WELLE Environmental Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Aug 19, 2016

－ 证券代码： 300190 证券简称：维尔利 公告编号： 2016 068

江苏维尔利环保科技股份有限公司

关于控股子公司对外投资的公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

一、交易概述

近期，江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司 北京汇恒环保工程股份有限公司（以下简称“北京汇恒”）与相关方签订了《股权转 让协议书》，就受让吴卓持有的常州汇恒膜科技有限公司（以下简称“汇恒膜科技”） 80%股权的事项达成一致意见：北京汇恒拟以人民币 480 万元的价格收购吴卓持有 的汇恒膜科技 80%股权，收购完成后，北京汇恒将持有汇恒膜科技 100%的股权。

因吴卓为北京汇恒的现任监事，因此本次交易为北京汇恒的关联交易。2016 年 8 月 17 日，北京汇恒第一届董事会第六次会议审议通过《关于股权收购暨关联交 易的议案》。根据《北京汇恒环保工程股份有限公司公司章程》的相关规定，上述议 案尚需提交北京汇恒股东大会审议。

根据《创业板上市公司上市规则》等有关规则，上述交易转让不构成本公司的 关联交易，也不构成重大资产重组。上述交易也无需提交本公司董事会审议。

二、交易双方当事人及标的公司情况介绍

1、北京汇恒环保工程股份有限公司 公司名称：北京汇恒环保工程股份有限公司

公司性质：股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区胜古中路2号院7号楼4层A415室

公司注册资本：3195万元

经营范围：废水处理；专业承包；销售机械设备、电器设备、建筑材料、五金 交电、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）；科技产品的技术转让、 技术咨询、技术服务、技术培训。

北京汇恒为公司控股子公司，公司持有北京汇恒56.34%的股份。

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2、交易对手方

交易对手方姓名：吴卓

交易对手方性别：男

交易对手方国籍：中国

交易对手方最近三年职业及职务：汇恒科技的法定代表人及董事长、公司监事

• 会主席，现担任公司的监事会主席, 本次交易前，持有汇恒膜科技公司80%的股权。 2、交易标的公司基本情况

公司名称：常州汇恒膜科技有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：江苏武进经济开发区腾龙路2 号

公司注册资本：600 万元

主营业务与产品情况：水处理设备及平板膜产品的开发、制造、销售；膜分离 工程专业承包等。

本次交易前，汇恒膜科技的股东构成：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	吴卓	480	80.00%
2	北京汇恒环保工程股份有限公司	120	20.00%
3	合 计	600	100.00%

根据永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2016SHA10185），截至

2016 年6 月30 日，汇恒膜科技公司的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2016年6月30日	2015年12月31日
资产总额	7,503,745.30	9,645,891.93
负债总额	2,420,527.73	4,630,465.81
净资产	5,083,217.57	5,015,426.12
项目	2016年1-6月	2015年度
营业收入	7,064,219.19	5,552,730.31
利润总额	67,791.45	-369,724.84

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净利润 67,791.45 -447,067.19

三、交易价格及定价依据

汇恒膜科技系一家成立于2011 年3 月17 日的有限责任公司，注册资本为600 万元人民币，实收资本为600 万元人民币。

根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司于2016 年8 月5 日出具的《评估 报告》（编号：苏银信评报字【2016】第081 号）（以下简称“《评估报告》”），截至 2016 年6 月30 日，汇恒膜科技净资产为5,931,781.29 元，对应汇恒膜科技80%的 股权为474.54 万元，经双方协商一致同意，本次股权转让价格为480 万元。

四、本次交易有关协议的主要内容

受让方：北京汇恒环保工程股份有限公司

转让方：吴卓

1. 常州汇恒膜科技有限公司（以下简称“目标公司”）系一家成立于2011 年3 月17 日的有限责任公司，注册资本为600 万元人民币，实收资本为600 万元人民币。 其中，受让方持有目标公司20%的股权（对应120 万元人民币注册资本），转让方持 有目标公司80%的股权（对应480 万元人民币注册资本）。

2. 转让方希望按照本协议约定的条款和条件向受让方出售、且受让方希望按照 本协议约定的条款和条件向转让方购买其持有的目标公司80％股权（对应480 万元 人民币注册资本）。

3、根据本协议约定的条款和条件，并基于本协议中所包含的陈述、保证和义 务，双方同意：转让方应向受让方出售、且受让方应向转让方购买转让方持有的无 任何权利负担的目标公司80%股权及所有附属于该出售股权的全部权利及义务。

4、本次股权转让价格参照经江苏银信资产评估房地产估价有限公司于2016 年 8 月5 日出具的《评估报告》（编号：苏银信评报字【2016】第081 号）所确定的目 标公司截至2016 年6 月30 日的评估净资产5,931,781.29 元以及信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）于2016 年7 月26 日出具的《审计报告》（编号： XYZH/2016SHA10185）所确定的目标公司截至2016 年6 月30 日的经审计净资产 5,083,217.57 元，并经双方友好协商一致，确定本次股权转让价格为480 万元人民 币。

5、本协议经双方签署之日起成立，经受让方股东大会审议通过后生效。

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3

五、本次交易对北京公司的影响

1、对北京汇恒及公司的影响

汇恒膜科技是一家专业从事水处理设备及平板膜产品的开发、制造、销售的企 业，经过多年发展，汇恒膜科技在水处理设备及平板膜方面具有较为成熟的工艺产 品。

本次交易将有利于强化北京汇恒及公司水处理业务核心设备的制造能力，有效 控制北京汇恒及公司在装备制造方面的成本及质量，从而进一步提升北京汇恒及公 司在装备制造方面的整体竞争能力，有利于北京汇恒及公司扩大业务规模，提升核 心竞争力，提高经营业绩。

2、风险因素

汇恒膜科技在生产管理和财务管理等方面与北京汇恒存在差异，未来在人员、 规章制度、财务管理、公司文化等方面的整合方面可能存在一定的风险，有可能会 直接或间接影响汇恒膜科技的生产和经营。为此，北京汇恒将委派管理、技术、财 务人员，通过与汇恒膜科技目前经营团队的充分沟通，加强双方的全面了解，快速 整合双方的经营、管理和技术，实现协同发展，创造良好的经济效益。

六、相关审核和批准程序

2016 年8 月17 日，北京汇恒第一届董事会第六次会议审议通过了《关于股权 收购暨关联交易的议案》。根据《北京汇恒环保工程股份有限公司公司章程》的相关 规定，上述议案尚需提交北京汇恒股东大会审议。

根据《创业板上市公司上市规则》等有关规则，上述交易转让不构成本公司的 关联交易，也不构成重大资产重组。上述提交易也无需提交本公司董事会审议。 七、备查文件

• 1、《股权转让协议书》

• 2、江苏银信资产评估房地产估价有限公司于2016 年8 月5 日出具的《评估报 告》（编号：苏银信评报字【2016】第081 号）

• 3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年7 月26 日出具的《审 计报告》（编号：XYZH/2016SHA10185）

特此公告。

江苏维尔利环保科技股份有限公司

董事会

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2016 年 8 月 19 日

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