WELLE Environmental Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 16, 2021

中信证券股份有限公司

关于维尔利环保科技集团股份有限公司

2020 年度跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：维尔利
保荐代表人姓名：杨凌	联系电话：021-20262231
保荐代表人姓名：王巧巧	联系电话：025-83261253

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	保荐机构每月均查询了公司募集 资金专户资金变动情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次

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（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2021年3月24日
（3）培训的主要内容	根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2020年修订）》、《保荐工 作指引》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引（2020年修订）》 等法规要求，就上市公司的募集资金

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	管理、公司治理与规范等进行了培训
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和 执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

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承诺事 项	承诺方	承诺内容	是否 履行 承诺	未履行 承诺的 原因及 解决措 施
公开发 行可转 债时所 作承诺	常州德泽实业投资有限公司、 李月中	避免同业竞争	是	不适用
非公开 发行股 票时所 作承诺	常州德泽实业投资有限公司、 李月中	避免同业竞争	是	不适用
资产重 组时所 作承诺	蔡昌达、蔡卓宁	与杭州能源环境工程有限公司签署 维尔利认可的《劳动合同》并在杭 能环境的持续任职期限不少于五个 自然年；在前述任职期限届满离职 后，其承诺在两个自然年内不在中 华人民共和国大陆地区从事任何与 维尔利或杭能环境存在或可能存在 竞争的业务或在从事该类竞争业务 的企业中担任任何职务。如违反前 述持续任职承诺或竞业禁止承诺， 则其应在相关违反事项发生后的十 日内向甲方支付违约金，违约金数 额为其在本次交易中取得的全部现 金对价的20%。	是	不适用
	蔡昌达、蔡卓宁	避免同业竞争承诺	是	不适用
	蔡昌达、蔡卓宁	关于减少和规范关联交易的承诺： 1、在作为维尔利关联方期间，蔡昌 达和蔡卓宁确保其控制的企业等关 联方将尽量减少并避免与维尔利及 其控股公司发生关联交易；对于确 有必要且无法回避的关联交易，均 按照公平、公允和等价有偿的原则 进行，交易价格按市场公认的合理 价格确定，并依法签订协议，以及 严格按相关法律、法规以及规范性 文件的规定履行关联交易审批程序 及信息披露义务，切实保护维尔利 及其中小股东的利益。	是	不适用
	陈卫祖;陈正昌;戴利华;黄宝 兰;黄美如;雷学云;李为敏; 林健;缪志华;孙罡;徐严开;	若标的股份登记至其名下之日其持 有汉风科技股权未满十二个月，则 自标的股份登记至其名下之日起三	是	不适用

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承诺事 项	承诺方	承诺内容	是否 履行 承诺	未履行 承诺的 原因及 解决措 施
	薛文波;杨文杰;殷久顺;曾红 兵;张炳云;张贵德;张剑侠; 张林;张群慧;朱国富;朱志平	十六个月内，不转让其在本次非公 开发行中认购的标的股份；若标的 股份登记至其名下 之日其持有汉风科技股权达到或超 过十二个月，则自标的股份登记至 其名下之日起十二个月内，不转让 其在本次非公开发行中认购的标的 股份。
	包玉忠;陈卫祖;单芳;杜锦 华;顾晓红;郭媛媛;季林红; 李崇刚;钱建峰;唐亮芬;夏永 毅;徐严开;徐燕;徐瑛;杨猛; 叶超;俞兵;张菊慧;张群慧、 陈正昌;戴利华;黄宝兰;黄美 如;雷学云;李为敏;林健;缪 志华;孙罡;薛文波;杨文杰; 殷久顺;曾红兵;张炳云;张贵 德;张剑侠;张林;朱国富;朱 志平	避免同业竞争的承诺	是	不适用
	常州德泽实业投资有限公司; 李月中	避免同业竞争的承诺、减少并规范 关联交易的承诺	是	不适用
首次公 开发行 时所作 承诺	常州德泽实业投资有限公司、 李月中	避免同业竞争、避免非经营性占用 公司资金的承诺	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项 1.保荐代表人变更及其理由 2.报告期内中国证监会和本 所对保荐机构或者其保荐的 公司采取监管措施的事项及 整改情况	说 明
	2020 年11 月，由于项目原保荐代表人刘洋离职， 因此变更项目保荐代表人为王巧巧。
	2020 年1 月1 日至12 月31 日，存在以下中 国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构 或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2020 年1 月2 日，中国证监会福建监管局

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对我司保荐的福建雪人股份有限公司（以下简称 “雪人股份”）出具《关于对福建雪人股份有限 公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督 管理委员会福建监管局行政监管措施决定书 〔2020〕1 号），认为雪人股份2016 年至2018 年存在以美元、欧元、人民币向公司合并范围外 的多家主体提供财务资助的情况，截至2018 年末 尚有对5 家主体提供的财务资助未收回，未收回 余额折合人民币4,449.52 万元，上述对外提供财 务资助均未经公司董事会审议，也未履行临时公 告信息披露义务，对雪人股份采取责令改正的监 管措施。

2020 年1 月15 日，深圳证券交易所对雪人股 份出具《关于对福建雪人股份有限公司的监管函》 （中小板监管函〔2020〕第6 号），认为2016 年 至2018 年期间雪人股份存在以美元、欧元、人民 币向合并范围外的多家主体提供财务资助的情 况，雪人股份未对上述对外提供财务资助履行董 事会审议程序，也未及时履行信息披露义务。

2、2020 年1 月23 日，深圳证券交易所对我 司保荐的瑞达期货股份有限公司（以下简称“瑞 达期货”）出具《关于对瑞达期货股份有限公司 的监管函》（中小板监管函【2020】第11 号）， 认为公司未及时履行关联交易审议程序及信息披 露义务。

3、2020 年3 月5 日，中国证监会厦门监管局 对我司保荐的瑞达期货出具《监管关注函》（厦 证监函[2020]21 号），提出公司应提高规范运作 水平，按照规定及时履行信息披露义务，并认真

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组织董事、监事、高级管理人员学习掌握好新修 订的《证券法》及其他信息披露制度要求，强化 信息披露责任意识，切实提升信息披露工作水平。

4、2020 年4 月8 日，中国证监会对我司保荐 的宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称 “容百科技”）出具《关于对宁波容百新能源科 技股份有限公司采取1 年内不接受发行人公开发 行证券相关文件的监管措施的决定》，认为容百 科技在申请科创板首次公开发行股票过程中，招 股说明书未充分披露特定客户信用风险大幅增 加，及其使用自身开具商业承兑汇票偿还逾期应 收账款的情况，对容百科技处以采取1 年内不接 受发行人公开发行证券相关文件的行政监督管理 措施。

5、2020 年5 月8 日，中国证监会对我司保荐 的深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新 纶科技”）出具《中国证券监督管理委员会行政 处罚决定书（深圳市新纶科技股份有限公司、侯 毅等20 名责任人员）》（〔2020〕21 号），认为 新纶科技存在虚构贸易业务虚增收入及利润、未 按规定披露关联交易、未按规定披露对外担保的 情况，对新纶科技及相关当事人处以警告及罚款。 6、2020 年5 月14 日，中国证监会重庆监管 局对我司保荐的博腾制药出具《行政处罚决定书》 （〔2020〕1 号），认为博腾制药未及时披露关联 方非经营性资金占用、定期报告存在虚假记载和 重大遗漏情况，对博腾股份及相关当事人处以警 告及罚款。

7、2020 年6 月8 日，中国证监会宁波监管局

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对我司保荐的平安银行股份有限公司（以下简称 “平安银行”）宁波分行出具了《关于对平安银 行股份有限公司宁波分行采取责令改正措施的决 定》（〔2020〕14 号），认为平安银行宁波分行 基金销售业务存在以下问题：一、分行基金销售 业务相关负责人未取得基金从业资格，违反了《证 券投资基金销售管理办法》第十条第（四）项的 规定。二、银行官网登载的基金宣传推介材料， 未充分披露在售基金过往业绩，违反了《证券投 资基金销售管理办法》第三十六条的规定。

8、2020 年6 月19 日，中国证监会天津监管 局对我司保荐的国元证券股份有限公司（以下简 称“国元证券”）出具《关于对国元证券天津前 进道证券营业部采取警示函监管措施的决定》（津 证监措施〔2020〕11 号）。认定国元证券天津前 进道证券营业部财富顾问（营销经理）闫复、李 昂存在委托他人从事客户招揽活动的行为，营业 部对员工客户招揽活动管理不到位，未能严格规 范工作人员执业行为，违反了《证券公司和证券 投资基金管理公司合规管理办法》第六条第（四） 项规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公 司合规管理办法》第三十二条第一款规定，天津 证监局决定对国元证券天津前进道证券营业部采 取警示函的行政监管措施。

9、2020 年6 月23 日，中国证监会浙江监管 局对我司保荐的南华期货股份有限公司（以下简 称“南华期货”）出具了《关于对南华期货股份 有限公司责令改正措施的决定》（行政监管措施 决定书〔2020〕46 号），认为南华期货上海分公

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司员工陈振妹在任期间以个人名义私下向客户收 取报酬并进行分配，违反了《期货公司监督管理 办法》第五十一条的相关规定。根据《期货公司 监督管理办法》第一百零九条的规定，对南华期 货采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期 货市场诚信档案。

10、2020 年6 月23 日，中国证监会浙江监管 局对我司保荐的瑞达期货出具《关于对瑞达期货 股份有限公司采取出具警示函措施的决定》 （[2020]48 号），认为公司存在未按照法定规定 的时间内向中国证监会浙江监管局报送台州营业 部负责人变更的情况，要求公司应加强相关法律 法规学习，提高规范运作意识，采取切实有效措 施杜绝此类违规行为再次发生，公司已履行相应 整改程序。

11、2020 年6 月30 日，我司保荐的山西证券 股份有限公司（以下简称“山西证券”）收到中 国证监会出具的《关于对山西证券股份有限公司 采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕33 号）， 指出山西证券开展债券交易业务存在以下问题： 一是合规管控不足，业务部门自行处理自律组织 要求的调查事项，未及时通知合规负责人及合规 部门；二是关联交易制度不健全，关联方管理未 涵盖企业控股股东、实际控制人及其控制企业的 重要上下游企业；三是询价监控落实不到位，仍 存在部分债券投资交易人员使用个人通讯工具开 展询价活动且无询价电话录音。

12、2020 年8 月18 日，我司保荐的招商证券 股份有限公司（以下简称“招商证券”）收到中

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国证监会出具的《关于对招商证券股份有限公司 采取出具警示函监管措施的决定》（〔2020〕48 号），指出招商证券在保荐武汉科前生物股份有 限公司（以下简称“发行人”）科创板首次公开 发行股票申请过程中，存在未发现2016 年2017 年期间通过列支研发费用或其他费用将资金从发 行人账户最终转到财务总监个人卡用于发放部分 高管薪酬、奖金或支付无票据费用；未发现发行 人员工是经销商的实际经营者；在首次提交的申 报材料中未充分揭示非洲猪瘟疫情可能造成的业 绩波动风险等方面问题。按照《科创板首次公开 发行股票注册管理办法（试行）》第七十四条的 规定，对招商证券采取出具警示函的行政监督管 理措施。

13、2020 年10 月27 日，中国证监会对我司 出具《关于对中信证券股份有限公司采取采取责 令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2020】 60 号），监管措施指出：一是投资银行类业务内 部控制不完善，二是廉洁从业风险防控机制不完 善，违反了《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》、 《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办 法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、 《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规 定》中的相关规定。

14、2020 年11 月30 日，深圳证券交易所创 业板公司管理部对我司保荐的熊猫乳品集团股份 有限公司（以下简称“熊猫乳品”）出具《关于 对熊猫乳品集团股份有限公司的监管函》（创业

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板监管函〔2020〕第 189 号），监管函指出：熊 猫乳品收到与收益相关的政府补贴未及时履行信 息披露义务。违反了深交所《创业板股票上市规 则（2020 年修订）》第1.4 条、第5.1.1 条、第 5.1.6 条、第8.6.4 条规定。

15、2020 年12 月24 日，中国证监会对我司 保荐的深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以 下简称“亚辉龙”）出具《关于对深圳市亚辉龙 生物科技股份有限公司采取出具警示函监管措施 的决定》（行政监管措施决定书【2020】81 号）， 指出亚辉龙在申请科创板首次公开发行股票过程 中，存在财务数据前后不一致，披露口径出现明 显差异；信息披露内容前后矛盾；未履行豁免披 露程序，擅自简化披露内容等方面问题。

16、2020 年12 月24 日，中国证监会对我司 出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警 示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书 【2020】83 号）。上述监管函件认定，我司在保 荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司科创板首 次公开发行股票申请过程中，提交的申报材料存 在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异； 信息披露内容前后矛盾；未履行豁免披露程序， 擅自简化披露内容等问题；以上行为违反了《证 券发行上市保荐业务管理办法》第五条规定。

17、2020 年12 月28 日，中国证监会浙江监 管局对我司保荐的浙江华友钴业股份有限公司 （以下简称“华友钴业”）出具《关于对浙江华 友钴业股份有限公司采取责令改正措施的决定》 （行政监管措施决定书【2020】110 号），监管措

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施指出：2018 年、2019 年存货跌价准备计提不精 确；2019 年跨期确认费用；2019 年年报和2020 年半年报中的关联方资金往来的信息披露不完 整；政府补助的信息披露不及时；固定资产核算 不规范；部分制度不完善；资金管理不规范，上 述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第 二条、第三十条相关规定。 我司及我司保荐的公司在收到上述监管函件 后高度重视，仔细分析问题原因，并落实整改， 督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善 信息披露工作，杜绝类似情况再次发生。 3.其他需要报告的重大事项 1、2020 年4 月9 日，中国证监会对我司保荐 代表人出具《关于对高若阳、徐欣采取监管谈话 措施的决定》，认定高若阳、徐欣在担任宁波容 百新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责， 对发行人客户信用风险、应收账款回收等情况的 核查不充分，以上行为违反了《证券发行上市保 荐业务管理办法》第四条规定。 2、2020 年10 月27 日，中国证监会对我司保 荐代表人出具《关于对赵文丛、宋永新采取出具 警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2020】 63 号），认定赵文丛、宋永新在担任安徽马鞍山农 村商业银行股份有限公司IPO 项目保荐代表人过 程中，未勤勉尽责，对发行人不良贷款率、票据 贴现业务等情况的核查不充分。上述行为违反了 《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。 3、2020 年11 月9 日，中国证监会对我司保

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荐代表人出具《关于对向晓娟、毛宗玄采取出具 警示函措施的决定》，认定向晓娟、毛宗玄在担 任阜阳大可新材料股份有限公司首次公开发行股 票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发 行人供应商等情况的核查不充分，以上行为违反 了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规 定。

4、2020 年11 月9 日，中国证监会对我司保 荐代表人出具《关于对赵亮、庞雪梅采取监管谈 话措施的决定》，认定赵亮、庞雪梅在担任嘉兴 斯达半导体股份有限公司首次公开发行股票并上 市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人会 计政策、客户、银行账户等情况的核查不充分。 上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办 法》第六十二条规定。

5、2020 年12 月24 日，中国证监会对我司保 荐代表人出具《关于对孙炎林、王栋采取出具警 示函监管措施的决定》，认定孙炎林、王栋在保荐 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司科创板首次 公开发行股票申请过程中，提交的申报材料存在 财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异； 信息披露内容前后矛盾；未履行豁免披露程序， 擅自简化披露内容等问题；以上行为违反了《证 券发行上市保荐业务管理办法》第五条规定。

我司在知悉上述监管函件后高度重视，及时 根据中国证监会的要求进行整改，并进一步加强 内部控制，督促保荐代表人勤勉尽责、扎实推进 项目，提高执业质量和风险意识，避免类似事件 再次发生。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公 司 2020 年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

杨 凌 王巧巧

中信证券股份有限公司

2021 年 4 月 16 日