WELLE Environmental Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2017

江苏维尔利环保科技股份有限公司

2016 年度

现金及发行股份购入资产

盈利预测实现情况鉴证报告

索引 页码 现金及发行股份购入资产盈利预测实现情况鉴证报告

• 关于现金及发行股份购入资产2016 年度盈利预测实现 1-3 情况的说明

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大 联系电话 : +86(010)6554 2288 街 telephone: +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing , 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

现金及发行股份购买资产事宜盈利预测实现情况鉴证报告

XYZH/2017SHA10083

江苏维尔利环保科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称维尔利公司） 编制的《关于现金及发行股份购买资产事宜2016年度盈利预测实现情况的说明》（以下简 称盈利预测实现情况说明）执行了鉴证工作。

维尔利公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产 重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）编制盈利预测实现情况说明，并 保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责 任是在实施鉴证工作的基础上，对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以 外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大 错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们 认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为 发表鉴证意见提供了合理的基础。

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我们认为，维尔利公司上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会 颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规 定编制，在所有重大方面公允反映了维尔利公司现金及发行股份购买资产事宜2016年度盈 利预测的实现情况。

本鉴证报告仅供维尔利公司2016年年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目 的。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：叶胜平

中国注册会计师：肖华萍

中国 北京 二○一七年三月二十九日

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江苏维尔利环保科技股份有限公司 关于现金及发行股份购入资产2016 年度盈利预测实现情况的说明 2016 年1 月1 日至2016 年12 月31 日 （本报告除特别注明外，均以人民币万元列示）

江苏维尔利环保科技股份有限公司

关于现金及发行股份购买资产事宜2016 年度盈利预测实现情况的说明

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第109号）的有关规定，江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称 本公司）编制了《关于现金及发行股份购买资产事宜2016年度盈利预测实现情况的说明》 （以下简称盈利预测实现情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 现金及发行股份购买资产事宜基本情况

（一）现金及发行股份购买资产事宜方案简介

本公司向蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉林省现代农业和新兴产业投资 基金有限公司（以下简称吉农基金）等6 位股东以现金及发行股份购买其所持有的杭州能 源环境工程有限公司（以下简称杭能环境）100%股权。

（二）现金及发行股份购买资产事宜方案的审批情况

2014 年3 月6 日，本公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 现金及发行股份购买杭州能源环境工程有限公司100%股权并募集配套资金的议案》等相 关议案。

2014 年3 月28 日，本公司召开二〇一三年年度股东大会，审议通过了《关于公司现 金及发行股份购买杭州能源环境工程有限公司100%股权并募集配套资金的议案》等相关 议案。

2014 年7 月30 日，中国证券监督管理委员会印发了“证监许可〔2014〕789 号”《关 于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌达等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准本公司向蔡昌达发行8,186,643 股股份、向蔡卓宁发行646,313 股股份、 向石东伟发行646,313 股股份、向蔡磊发行646,313 股股份、向寿亦丰发行646,313 股股 份、向吉农基金发行1,994,796 股股份；核准本公司非公开发行不超过7,384,393 股新股 募集本次发行股份购买资产的配套资金。

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二、 现金及发行股份购买资产事宜情况

（一）购入资产整体情况

杭能环境主要从事规模化沼气工程研发、设计、建设总承包以及规模化沼气工程成套 设备研发制造及销售。杭能环境依托其专业的工程设计队伍、工程管理团队及丰富的项目 实施经验，根据客户个性化需求，为客户提供沼气制气及利用的整体解决方案，包括方案 设计、设备生产、工程施工及运营技术服务等。

（二）购入资产作价情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字[2014]第0076166 号” 《企 业价值评估报告书》，截至2013 年12 月31 日，购入资产杭能环境的净资产账面价值为 10,001.63 万元，资产基础法下的评估值为13,208.36 万元，评估增值3,206.73 万元， 增值率32.06%；收益法下的评估值为46,320.00 万元，评估增值36,318.37 万元，增值 率363.12%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为46,320.00 万元。

根据本公司与蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金签署的《现金及发 行股份购买资产协议》，本次购买杭能环境100%股权交易的作价为46,000.00 万元。

（三）购入资产交接情况

2014 年8 月13 日，杭能环境完成股权过户手续，杭能环境的股东变更为本公司，标 的资产完成交割。

2014 年9 月5 日，本公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向蔡 昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金等6 名发行股份的股权登记手续，中国 登记结算有限责任公司深圳分公司于2014 年9 月5 日出具了《股份登记申请受理确认书》。

2014 年12 月11 日，本公司在江苏省常州工商行政管理局完成了变更登记，注册资 本变更为174,060,444.00 元。

三、 购入资产2016年度盈利预测实现情况

（一） 购入资产2016 年度盈利预测情况

杭能环境盈利预测以业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2012 年度 和2013 年度财务报表为基础，结合杭能环境和本公司2016 年度的生产经营计划、投融资 计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑杭能环境和本公司的经营条件、经营环 境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则进行编 制。盈利预测所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与杭能环境及本公司2012 年度及2013 年度财务报表所采用的主要会计政策和会计估计一致。

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杭能环境2016 年度盈利预测数列示如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年度
扣除非经常损益后归属于母公司股东所有的净利润	5,989.78

（二） 购入资产2016 年度盈利预测实现情况

1、杭能环境2016 年度盈利预测实现情况

单位：万元

项目	盈利预测数	盈利实现数	差异数	完成率
扣除非经常损益后归属于母公司股东所有的净利润	5,989.78	6,174.54	184.76	103.08%

2、结论

杭能环境2016 年度盈利实现数高于盈利预测数，杭能环境2016 年度盈利预测已经实 现。

江苏维尔利环保科技股份有限公司

法定代表人：

主管会计工作的负责人：

会计机构负责人：

二○一七年三月二十九日

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