WELLE Environmental Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Mar 13, 2015

国信证券股份有限公司

关于

江苏维尔利环保科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 之 2014 年度募集资金存放和使用情况的 核查意见

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二〇一五年三月

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目 录

目 录 ........................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 2 一、募集资金的基本情况 ........................................................................................... 4 二、募集资金管理情况 ............................................................................................... 5 （一）配套募集资金管理制度情况 ........................................................................ 5 （二）配套募集资金三方监管协议情况 ................................................................ 5 （三）配套募集资金专户存储情况 ........................................................................ 6 三、 2014 年度募集资金使用情况及结余情况 .......................................................... 6 （一）募集资金使用情况 ........................................................................................ 6 （二）募集资金结余情况 ........................................................................................ 7 四、审计机构对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 ................... 7 五、独立财务顾问的主要核查工作 ........................................................................... 7 六、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................... 7

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1

释 义

在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

本独立财务顾问/国信 证券/主承销商	指	国信证券股份有限公司
维尔利/上市公司/发行 人	指	江苏维尔利环保科技股份有限公司
杭能环境/标的公司	指	杭州能源环境工程有限公司
吉农基金	指	吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司， 交易对方之一
交易对方/蔡昌达等6名 交易对方/原股东	指	杭能环境的全部股东，包括蔡昌达、蔡卓宁、石 东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金
蔡昌达等5名交易对方/ 补偿义务人	指	蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰等5 名杭能环境的股东
配套募集资金的发行对 象	指	重庆市农信合作投资有限公司、南京瑞森投资管 理合伙企业（有限合伙）、邹瀚枢、嘉实基金管 理有限公司等4 名配套募集资金的认购对象
交易标的/标的资产/拟 购买资产/标的股权	指	蔡昌达等6 名交易对方合计持有的杭能环境 100%股权
收购价格/交易价格/交 易作价	指	维尔利收购标的资产的价格
现金对价	指	维尔利本次交易中向蔡昌达等5 名交易对方以 现金方式支付交易价格的总金额
本次交易/本次重组/本 次资产重组	指	维尔利拟以现金及非公开发行股份方式购买蔡 昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基 金等6名交易对方合计持有的杭能环境100%股 权；同时，维尔利拟向不超过10名其他特定投 资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金 不超过本次交易总金额的25%
募集配套资金/配套融 资	指	上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公 开发行股份募集配套资金不超过15,330.00 万 元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
本核查意见	指	《国信证券股份有限公司关于江苏维尔利环保 科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并 募集配套资金之2014年度募集资金存放和使用 情况的核查意见》
《现金及发行股份购买 资产协议》	指	《江苏维尔利环保科技股份有限公司与蔡昌达、 蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉林省现代农 业和新兴产业投资基金有限公司之现金及发行 股份购买资产协议》

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2

《盈利预测补偿协议》	指	《江苏维尔利环保科技股份有限公司与蔡昌达、 蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰之盈利预测补偿 协议》
《三方监管协议》	指	维尔利与华夏银行股份有限公司及国信证券签 订的《江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及 发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套 资金专户存储三方监管协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第109 号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《江苏维尔利环保科技股份有限公司公司章程》
企业会计准则	指	财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基 本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应 用指南、解释以及其他相关规定
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行股份的定价基准日	指	维尔利第二届董事会第十五次会议决议公告日
评估基准日/基准日	指	2013年12月31日
君合律所/法律顾问	指	北京市君合律师事务所
信永中和/审计机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估/资产评估机 构	指	上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿 元

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3

经中国证监会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌达等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]789 号）的核准，江苏 维尔利环保科技股份有限公司以现金及非公开发行股份方式购买蔡昌达、蔡卓 宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司等 6 名交易对方合计持有的杭州能源环境工程有限公司 100%股权；同时，上市公司 向重庆市农信合作投资有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、邹 瀚枢、嘉实基金管理有限公司等 4 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资 金 153,299,978 元。

国信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘 录第 10 号：定期报告披露相关事项》等相关规定和要求，对维尔利在 2014 年度 本次交易的配套募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向 蔡昌达等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]789 号） 文件核准，维尔利向重庆市农信合作投资有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙）、邹瀚枢、嘉实基金管理有限公司等 4 名其他特定投资者非公开发 行股份募集配套资金 153,299,978 元。

根据主承销商向特定投资者发出的《认购邀请书》规定的程序和规则，结合 本次发行募集资金金额的要求，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发 行价格为 26.00 元/股，发行数量为 5,896,153 股，募集资金总额为 153,299,978.00 元，扣除与本次发行相关的费用 5,058,899.27 元后，实际募集资金净额为 148,241,078.73 元。发行对象及获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	投资者全称	认购价格 （元/股）	获配股数 （股）	认购资金 （元）
1	重庆市农信合作投资有限公司	26.00	1,170,000	30,420,000
2	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	26.00	2,000,000	52,000,000

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4

3	邹瀚枢	26.00	1,150,000	29,900,000
4	嘉实基金管理有限公司	26.00	1,576,153	40,979,978
	合 计	-	5,896,153	153,299,978

2014 年 8 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2013SHA1031-6 号《验资报告》确认，截至 2014 年 8 月 28 日，发行人 募集配套资金非公开发行人民币普通股（A 股）5,896,153 股（每股面值 1 元）， 每股发行价格 26.00 元，募集资金总额为 153,299,978.00 元，扣除与本次发行相 关的费用 5,058,899.27 元，募集资金净额为 148,241,078.73 元，其中增加股本 5,896,153.00 元，增加资本公积 142,344,925.73 元。

根据中登公司于 2014 年 9 月 5 日出具的《股份登记申请受理确认书》，维 尔利已于 2014 年 9 月 5 日办理了本次募集配套资金的新增股份登记。2014 年 9 月 19 日，经由维尔利申请办理，本次募集配套资金的新增股份正式上市。

二、募集资金管理情况

（一）配套募集资金管理制度情况

为规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投 资者的权益，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上 市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，上市公司 制订了《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》对上市公司通过公开发行 证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公 开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使 用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存放、 使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

（二）配套募集资金三方监管协议情况

2014 年 9 月，维尔利与华夏银行股份有限公司及独立财务顾问国信证券股 份有限公司签订了关于配套募集资金的《三方监管协议》，协议约定，维尔利在 华夏银行股份有限公司常州分行新北支行开设募集资金专项账户（以下简称“专

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户”），账号为 13151000000230276。该专户仅用于维尔利本次现金及发行股份 购买资产交易（证监许可[2014]789 号文核准）的现金对价的存储和支付，不得 用作其他用途。

（三）配套募集资金专户存储情况

截至 2014 年 12 月 31 日，配套募集资金全部使用完毕，配套募集资金专户 已销户。

三、 2014 年度募集资金使用情况及结余情况

（一）募集资金使用情况

根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易拟募集的配套资金 总额不超过人民币 15,330.00 万元，在扣除发行费用后全部用于支付现金对价。

根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，维尔利需向蔡昌达、 蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰等 5 名交易对方合计支付现金对价 16,560 万元， 维尔利应分两期支付现金对价，其中交割日后两个月内支付首期 15,000 万元， 第二期 1,560 万元在按照维尔利与除吉农基金以外的交易对方于 2014 年 3 月 6 日共同签署的《盈利预测补偿协议》中约定的确定杭能环境 2014 年度业绩达成 后的审计报告出具日后十个工作日内支付。

2014 年 10 月 9 日，维尔利向蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰等 5 名交易对方合计支付首期现金对价 15,000 万元，其中以配套募集资金支付 148,241,078.73 元，以上市公司自有资金支付 1,758,921.27 元。以配套募集资金 支付现金对价的具体情况如下：

付款时间	付款金额（元）	收款方
2014年10月9日	114,000,000.00	蔡昌达
	7,241,078.73	蔡卓宁
	9,000,000.00	石东伟
	9,000,000.00	蔡磊
	9,000,000.00	寿亦丰
合计	148,241,078.73	-

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本次配套募集资金净额 148,241,078.73 元全部用来支付交易对方首期现金对 价。

（二）募集资金结余情况

经维尔利 2014 年 10 月 23 日第二届董事会第二十次会议决议批准，因维尔 利配套募集资金已按照规定全部使用完毕，其在华夏银行股份有限公司常州分行 新北支行的募集资金专户于 2014 年 11 月注销。

四、审计机构对募集资金年度存放和使用情况专项报告的

鉴证意见

审计机构对《江苏维尔利环保科技股份有限公司关于募集资金 2014 年度存 放与使用情况的专项报告》执行了鉴证工作，信永中和认为，维尔利上述募集资 金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公 司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了维尔 利 2014 年度募集资金的实际存放与使用情况。

五、独立财务顾问的主要核查工作

2014 年度内，主办人通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式， 对维尔利配套募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。 主要核查内容包括：查阅了上市公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原 始凭证、上市公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关 报告等资料，并与公司管理层及相关人员就配套募集资金使用情况进行了沟通交 流等。

六、独立财务顾问的核查意见

经核查，上市公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2014 年 12 月 31 日，维尔利不存在变更配套募集资金用途、补充流动资金、置换预先投 入、改变实施地点等情形；配套募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发

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现募集资金使用违反相关法律法规的情形。国信证券对维尔利在 2014 年度募集 资金存放与使用情况无异议。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有 限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之 2014 年度募集资金存放和使 用情况的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

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马 步 青 何 侃

国信证券股份有限公司

2015 年 3 月 12 日

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