WELLE Environmental Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Aug 1, 2014

江苏维尔利环保科技股份有限公司

2014年度

备考盈利预测审核报告

索引	页码
备考盈利预测审核报告
备考盈利预测报告
- 备考盈利预测表
- 备考盈利预测附表	$2 - 13$
- 备考盈利预测编制说明	$14 - 50$

• 公司全体董事对 2014年备考盈利预测的承诺函

2DT 1 -
ineWing

信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86(010)6554 2288 telephone: +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie. ShineWing Dongcheng District, Beijing, 传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

备考盈利预测审核报告

XYZH/2013SHA1031-3

江苏维尔利环保科技股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的江苏维尔利环保科技股份有限公司(以下简称"维尔利公司")编 制的 2014 年度备考盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准 则第 3111 号-预测性财务信息的审核》。维尔利公司管理层对该备考盈利预测报告及其所 依据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测报告中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假 设没有为该备考盈利预测报告提供合理基础。而且,我们认为,该备考盈利预测报告是在 这些假设的基础上恰当编制的,并按照备考盈利预测报告中所述的盈利预测编制基础进行 了列报。

由于预测事项通常并非如预期那样发生, 并且变动可能重大, 实际结果可能与预测性 财务信息存在差异。

本报告仅供江苏维尔利环保科技股份有限公司支付现金及发行股份以购买杭州能源 环境工程有限公司股权之目的及向中国证券监督管理委员会报送申请文件之用途使用,不 得用作任何其他目的。

中国注册会计师:

æ

二〇一四年三月六日

备考盈利预测表

预测期间: 2014年度

编制单位: 江苏维尔利环保科技股份有限公司

不起事件:

单位: 人民币元

目 项	2013年度实际数	2014年度预测数
一、营业收入	377, 134, 419.61	752, 898, 959.61
减:营业成本	226, 301, 492. 41	475, 095, 189. 38
营业税金及附加	7, 613, 750. 66	17, 544, 888. 40
销售费用	18, 567, 966. 86	22, 428, 429. 05
管理费用	68, 636, 325. 25	85, 768, 995. 62
财务费用	$-11, 726, 089.02$	2, 361, 197. 37
资产减值损失	16, 613, 628. 56	21, 155, 648. 68
其他
公允价值变动收益 加:
投资收益	$-512, 811.91$	$-903,000.00$
营业利润 $\equiv$ .	50, 614, 532. 98	127, 641, 611. 11
加:营业外收入	15, 227, 907.67
减:营业外支出	1,080,916.22	1,084,093.81
利润总额 三、	64, 761, 524. 43	126, 557, 517.30
减:所得税费用	8, 518, 495. 42	18, 047, 473. 63
四、净利润	56, 243, 029. 01	108, 510, 043. 67
其中: 归属于母公司股东净利润	56, 641, 097. 56	107, 888, 152.66
少数股东损益	$-398,068.55$	621, 891.01

公司法定代表人:

$\frac{1}{2}$

主管会计工作负责人:大人人 会计机构负责人:十名

	人民币元 单位:	说明 2014年度较2013年度 增减变动率	项目历史承 结合预测期 揽状况、历史合同数据等因素的基础上, 主营业务收入在考虑本集团的市场地位、 间项目承接以及进展情况编制。	207.66% 主要因为预测期间国内环保工程以及规模化沼气工程 207.66% 项目收入增加所致。	0.30%	根据已经签订的项目运营服务合同和BOT项目特许经 营权协议进行预测。 18.13%	主要因为预测期间海外沼气工程的设计及技术服务收 入增加所致。 69.80%	坆 一定不确定性, 上年度主要为材料销售收入, 存在- 未预测其他业务收入。 $-100.00\%$	99.64%	会计机构负责人:本发
预测期间: 2014年度 营业收入预测表		2014年度预测数		535, 042, 036.78	133, 082, 367, 91	79, 430, 203. 98	5, 344, 350.94		752, 898, 959.61	长发
	L 苏维尔利环保科技股份有限公司	2013年度实际数		173, 905, 330.36	132, 690, 158.85	67, 240, 495. 47	3, 147, 499. 04	150, 935.89	377, 134, 419. 61	主管会计工作负责人:
昭振		河原	主营业务收入 320421001	环保工程及沼气工 其中: 楔	设备销售	运营服务	设计及技术服务	其他业务收入	合计	公司法定代表人:

$\mathbb{C}$

$3 - 4 - 2 - 4$

	单位: 人民币元	说明	结合工 原材料以及采购设备历史数据以及项目历史毛利 程和设备的项目清单,综合考虑公司市场地位、 主要根据预测期间各项日预计完成情况, 情况进行分类预测。	主要因为预测期间国内环保工程以及沼气工程项 目增加所致。 217.30%	6.80%	预测期间预计运营服务合同和BOT项目特许经营 12.15% 权项目增加, 成本相应增加。	主要因为预测期间海外设计及技术服务项目增 成本相应增加。 加, 123.19%	定不确定 上年度主要为材料销售收入,存在 故未预测其他业务收入和成本 堂 $-100.00\%$	109.94%	会计机构负责人: 决议
		2014年度较2013年度 增减变动率
预测期间: 2014年度 营业成本预测表		2014年度预测数		348, 411, 348.63	83, 151, 548. 11	42, 947, 812. 64	584, 480.00		475, 095, 189.38
		2013年度实际数		109, 803, 724. 39	77, 859, 924. 88	38, 294, 861.75	261, 880. 14	81, 101. 25	226, 301, 492. 41	主管会计工作负责人:
	, 辅制	뙆 $\mathbb{E}{\mathbb{S}^{0,16}{0,16}}$	主营业务成本	环保工程及沼气工程 其中: 其	设备销售	运营服务	设计及技术服务	其他业务收入	台计	公司法定代表人
		$\sigma_{\delta\varphi}$				$3 - 4 - 2 - 5$

$\infty$

			٠H	营业务收入、成本和毛利预测表 预测期间: 2014年度
	编制单位: 江苏维尔利环保科技股份有限公司	主营业务收入	主营业务成本		主营业务毛利		毛皮癣		单位:人民币元 毛利嘴
買収	2013年度实际数	2014年预测数	原数 2013年度实	2014年预测数	2013年度实际数	2014年预测数			2013年度实际数 2014年度预测数 段增减变动率 -
环保工程及招气工程	173, 905, 330, 36	535, 042, 036.78	109, 803, 724. 39	348, 411, 348. 63	64, 101, 605, 97	186, 630, 688. 15	36, 86%	34.88%	$-5.37%$
环保设备及沼气设备	132, 690, 158.85	133, 082, 367.91	77, 859, 924.88	83, 151, 548. 11	54, 830, 233, 97	49, 930, 819.80	41.32%	37.52%	$-9.20%$
运营服务	67, 240, 495, 47	79, 430, 203. 98	38, 294, 861.75	42, 947, 812. 64	28, 945, 633.72	36, 482, 391.34	43.05%	45.93%	6.70%
技术服务	3, 147, 499.04	5, 344, 350. 94	261, 880.14	584, 480.00	2,885,618.90	4,759,870.94	91.68%	89,06%	$-2.85%$
台计	376, 983, 483. 72	752, 898, 959. 61	226, 220, 391.16	475, 095, 189.38	150, 763, 092. 56	277, 803, 770. 23	39.99%	36.90%	$-7.74%$
公司法定代表人:	ニク	主管会计工作负责人:		会计机构负责人:	发生

胀 貳 憉 镸 蝁	∄ Ĥ 7 n C
₿ 섊 寀 싂 抑	ļā H Ē 也

1.52% 0.29% 0.02% 2.02% 0.19% 占收入比重 满雄尔利环保科技股份有限公司 7, 613, 750.66 5,720,329.88 63, 831.13 1,098,126.07 731, 463. 57 2013年度实际数 地方教育费附加 教育费附加 信制用作 Ш 城建税 计 而	营业税金及附加预测表 预测期间: 2014年度 14, 939, 799. 00 1,519,635.48 434, 181.57 651, 272.35 17, 544, 888. 40 2014年度预测数	占收入比重 0.06% 0.20% 0.09% 2.33% 1.98%	38.38% $-10.96%$ 130.44% 580.20% 2014年度较2013年度 增减变动率	单位:人民币元 161.17% 主要因为预测期间工程收入增 161.17% 加所致。 说明
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	----------------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------

附表5

销售费用预测表

	单位: 人民币元	说明	根据公司未来销售人员规划 40.76%进行预测。	预计 差 预测期间项目增加, 旅费用增长。				预测期间母公司房屋租赁费 下降所致。
		2014年度较2013年 度增减变动率		13.85%	4.32%	0.42%	5.70%	$-50.24%$	109.70%	20.79%	计续 会计机构负责人:
		占收入比重	0.71%	0.44%	0.43%	0.42%	0.17%	0.13%	0.69%	2.98%
预测期间: 2014年度		2014年度预测数	5, 322, 619. 13	3, 298, 594. 90	3, 200, 090. 99	3, 140, 000. 00	1, 260, 958.98	1,006,312.00	5, 199, 853, 04	22, 428, 429.05
		占收入比重	00%	77% $\circ$	81% ö	83% S	32% 6.	54% S	66% ö	92% ₹	作负责人: 主管会计 1
	氯维尔利环保科技股份有限公司	2013年度实际数	3,781,247.85	2, 897, 364. 95	3,067,649.77	3, 126, 741. 22	1, 192, 955.78	2, 022, 356.72	2, 479, 650. 57	18, 567, 966.86	$\mathbb{L}$ ) $\mathbb{N}$
	编制单位	щř 寝	保险及福利 冥	差旅费	质保维护费	业务招待费	办公费	房租费用	其他	台计	公司法定代表人:
		350				$3 - 4 - 2 - 8$

$\circ$

附表6

《新婚》

管理费用预测表

预测期间: 2014年度

. H			预测期间: 2014年度
	连苏维森利环保科技股份有限公司					单位:人民币元
m) $\mathfrak{z}_\mathcal{Q}$	2013年度实际数	占收入比重	2014年度预测数	占收入比重	2014年度较2013 年度增减变动率	说明
福利及社 L资、 保	25, 264, 027. 58	6.70%	30, 843, 235. 85	4.10%	22.08%	根据预测期间的人员规划进行预测。
研发费用	13,606,079.52	3.61%	15, 877, 137. 47	2.11%	16.69%	合国家高新技术企业研发费标准进行预 根据预测期间内的技术研发计划,并结
累计折旧及摊销	7, 846, 135.49	2.08%	11, 377, 090.55	1.51%	45.00%	预计母公司办公楼结转间定资产使得预 测期间折旧费用增加,
市介机构费用		0.00%	6,000,000.00	0.80%		预测期间收购杭能环境工程公司股权交 易的中介机构费用。
办公费	13,066,638.95	3.46%	13, 850, 637.28	1.84%	6.00%
其他	8, 853, 443. 71	2.35%	7, 820, 894. 47	1.04%	$-11.66%$
合计	68, 636, 325. 25	18.20%	68, 995. 63 85,7	11.39%	24.96%

公司法定代表人:一千人儿中

主管会计工作负责人: 未放

会计机构负责人: 守敌

$\overline{ }$

财务费用预测表

预测期间: 2014年度

	$\prec$ 连苏维尔利环保科技股份有限
	编制事位:
q

附表7

	编制掌位: 法苏维尔利环保科技股份有限公司			单位:人民币元
- ∑∰	2013年度实际数	2014年度预测数	2014年度较2013年度增 减变动率	说明
利息支出	13, 913.30	3, 354, 447. 37		结合2013年度资金状况并考虑预测期 24009.65% 问经营变动趋势进行预测。
减:利息收入	11, 939, 786.09	1, 121, 250.00		-90.61% 按照日前所持有的定期存单结合预测 -90.61% 期间经营变动趋势进行预测。
加:银行手续费	15,003.04	128,000.00	753.16%
加: 汇兑损益	184, 780. 73		$-100.00\%$
七个	$-11, 726, 089, 02$	2,361,197.37	$-12013.63%$

公司法定代表人:一千万

主管会计工作负责人: 《文教

会计机构负责人: 基数

$\infty$

资产减值损失预测表

附表8

		ダン テキニメ バースティス 预测期间: 2014年度
编制单位	激光降尔利环保科技股份有限公司			单位:人民币元
皿 E. r y M Santa Santa Santa Bandari Santa Santa Santa Bandari e S	2013年度实际数	2014年预测数	2014年度较2013年 度增减变动率	说明
坏账损失	513, 628. 56 16,	21, 155, 648. 68		27.34% 坏账会计政策相应计提增加的坏账 27.34% 准备。预测期间内不会发生其他重 预计应收款项增加,根据应收款项 大的资产减值损失。
存货跌价损失
可供出售金融资产减值损
持有至到期投资减值损失
长期股权投资减值损失
投资性房地产减值损失
固定资产减值损失
工程物资减值损失
在建工程减值损失
生产性生物资产减值损失
油气资产减值损失
无形资产减值损失
商誉减值损失
台计	16, 613, 628. 56	21, 155, 648. 68	27.34%
公司法定代表人:	$\frac{4}{4}$	主管会计工作负责人: 大多	会计机构负责人:未发

预测期间: 2014年度 投资收益预测表

附件9

$\mathcal{H}_{\ell}$

$3²$

单位:人民币元 根据具有重大影响的子公司预测
期间的经营情况和持股比例预测 说明 2014年度较2013年度增 减变动率 76.09% $-903,000.00$ 2014年度预测数 $-512, 811, 91$ 2013年度实际数 , 编制单位: 江苏维本利环保科技股份有限公司 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有持有至到期投资期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 项目

会计机构负责人: 分发

76.09%

$-903,000.00$

$-512, 811.91$

主管会计工作负责人:

$\overline{10}$

公司法定代表人:

处置可供出售金融资产取得的投资收益

合计

处置持有至到期投资取得的投资收益

附表10

都

营业外收入预测表 预测期间: 2014年度

人民币元 -100.00% 预测期间能否取得政府补助存在不确定
-100.00% 因素, 未预测相关营业外收入。 -100.00% 预测期间预计不会产生该项营业外收入 单位: 说明 会计机构负责人: 林敏 $-100.00\%$ $-100.00\%$ $-100.00\%$ $-100.00\%$ 2014年度较2013年 度增减变动率 2014年度预测数 $\overline{1}$ 美头 主管会计工作负责人: 7, 267, 208.87 7,697,055.73 191, 518.00 72, 125.07 72, 125.07 15, 227, 907.67 2013年度实际数 编制单位: 适款维尔利环保科技股份有限公司 $M_{\oplus}$ 固定资产处置利得 非货币性资产交换利得 非同一控制下企业合并 非流动资产处置利得 $\mathbf{m}$ 无形资产处置利得 公司法定代表人: 合计 债务重组利得 摂 接受捐赠 政府补助 其中: 其他

$\mathbf{1}$

的利环保科技股份有限
ņ 跬

		营业外支出预测表
		预测期间: 2014年度
编制单位运连苏维尔利环保科技股份有限公司				单位:人民币元
Ш Ş rret 993 est a lf e st est est est est est REAL AND REAL	2013年度实际数	2014年度预测数	2014年度较2013年度 增减变动率	说明
非流动资产处置损失	1, 929.25
其中: 固定资产处置损 失	1, 929.25		$-100.00\%$
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失	560,000.00	200,000.00
水利基金	81, 432.48	159, 993.81	96.47%	根据历史税费率和历史缴 纳数据进行预测。
捐赠	415, 379.15		$-100.00\%$
其他	22, 175.34	724, 100.00	3165.34%
台计	1,080,916.22	1,084,093.81	29.40%
公司法定代表人:	主管会计工作负责人: 求效		海区 会计机构负责人:

所得税预测表

附表12

	蘇維尔利环保科技股份有限公司	预测期间: 2014年度		单位:人民币元
	2013年度实际数	2014年度预测数	2014年度较2013年度 增减变动率	说明
斯所得税费用 计计	10, 970, 986.05	21, 145, 820. 93		按照预测的利润总额,综合本公司及了公 92.74% 可的企业所得税适用税率,并假设继续享
递延所得税费用	$-2,452,490.63$	$-3,098,347.30$		考虑历史资产负债计税基础情况, 结合预 26.33% , * ~ * * * * * * * * * * * * * * * * *
七十	8, 518, 495. 42	18, 047, 473. 63	111.86%
公司法定代表	主管会计: $\frac{1}{2}$	作负责人:《大人》	会计机构负责人:安全

一、公司的基本情况

1.1 江苏维尔利环保科技股份有限公司

江苏维尔利环保科技股份有限公司(以下简称"本公司", 在包含子公司时简称 "本集团")系由维尔利环境工程(常州)有限公司于2009年11月12日整体变更设立的 股 份 有 限 公 司 。 本 公 司 现 持 有 江 苏 省 常 州 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 320400000011085的《企业法人营业执照》

1.1.1历史沿革

2011年2月, 经中国证监会"证监许可字[2011]265号"号文《关于核准江苏维尔利 环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,本公司获准向 社会公开发行人民币普通股股票("A"股) 1,330万股, 并于2011年3月16日在深圳证券 交易所挂牌上市交易。此次公开发行股票后,本公司股份总额为5,300万股,注册资本为 5.300万元,本公司已于2011年5月16日完成相关事项的工商变更登记手续。

根据深圳市国有资产监督管理局"深国资局(2010)46号"《关于江苏维尔利环保 科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》及国信弘盛投资有限公司"国信弘盛 (2010) 04号"《关于将所持江苏维尔利环保科技股份有限公司部分国有股于境内首次 公开发行股票并上市时转由全国社会保障基金理事会持有的承诺》,国信弘盛投资有限 公司将其所持有的本公司股票86.583万股在本公司首次公开发行股票并上市时转由全国 社会保障基金理事会持有。

根据本公司2012年3月31日2011年度股东大会决议和修改后章程的规定,以2011年度 末股份总额5,300万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增8股,本次转增本公司 增加注册资本4,240万元,变更后的注册资本为9,540万元。上述增资已经信永中和会计 师事务所有限责任公司上海分所审验并于2012年4月18日出具"XYZH/2011SHA1031-4"号 验资报告。

根据本公司2012年4月19日第一届董事会第二十三次会议决议和2012年第二次临时股 东大会通过的《江苏维尔利环保科技股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)》的 相关行权规定,本公司申请增加注册资本243.90万元,由张进锋等44位自然人以每股 10.29元的行权价格行权,行权股数为243.90万股,限制性股票的首次授予日为2012年4 月20日, 变更后的注册资本为9,783,90万元。上述增资已经信永中和会计师事务所有限 责任公司上海分所审验并于2012年4月25日出具XYZH/2011SHA1031-5号验资报告。本公司 己于2012年5月24日完成相关事项的工商变更登记手续。

根据本公司2012年10月9日第一届董事会第二十九次会议决议和2012年第五次临时股 东大会决议通过的《关于回购注销己离职股权激励对象所持己获授但尚未解锁的限制性 股票的议案》和修改后章程的规定,原激励对象李辉因离职已不符合激励条件,本公司按 照激励计划的规定, 以每股10.29元的价格回购注销其已获授的全部股份5.40万股, 变更 后的注册资本为9,778.50万元。上述减资已经大华会计师事务所有限公司审验并于2012 年11月27日出具大华验字[2012]351号验资报告。

根据本公司2013年1月8日2013-001号《关于首次公开发行前部分已发行股份上市流 通的提示性公告》,国信证券股份有限公司《关于江苏维尔利环保科技股份有限公司首 次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》和2013年1月11日中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《解除限售变更登记明细清单》,根据《公司 法》的有关规定及国信弘盛、华成创东方、华澳创投的承诺,国信弘盛、华成创东方、 华澳创投自完成增资入股公司的工商变更登记之日起三十六个月后方可上市流通,本公 司于2009年12月29日在常州工商行政管理局完成国信弘盛、华成创东方和华澳创投增资 的变更登记, 现此三家股东的锁定期已满, 该部分股票将于2013年1月11日起开始上市 流通,本次解除限售股份的数量为666万股。

根据本公司2013年5月10日2012年度股东大会决议和修改后章程的规定,以2012年度 末股本97.785.000股为基数,以资本公积每10股转增6股,向全体股东实施分配,本公司 申请增加注册资本人民币58,671,000元,新增的注册资本由原股东认缴,转增基准日期 为2012年12月31日,变更后的注册资本为人民币156,456,000元。上述增资已经大华会计 师事务所(特殊普通合伙)审验并于2013年6月17日出具"大华验字[2013]000171号"验 资报告。已于2013年6月25日取得江苏省常州工商行政管理局颁发的注册号为 "320400000011085"变更后的营业执照。

根据本公司2013年3月13日第二届董事会第五次会议决议,审议通过《关于向激励对 象授予股权激励计划预留限制性股票的议案》, 向1名激励对象授予预留的限制性股票 10.8万股, 授予日为2013年3月13日, 授予价格为12.91元/股; 根据2013年6月27日第二 届董事会第八次会议决议,审议通过《关于公司预留限制性股票授予价格和授予数量调 整的议案》, 鉴于本公司已于2013年6月17日实施了2012年度利润分配及资本公积转增 股本方案,将上述预留限制性股票授予数量由10.8万股调整为17.28万股,同时将授予价 格由每股12.91元调整为7.95元。申请增加注册资本为人民币172,800元, 由股权激励对 象钱争晰缴足,变更后的注册资本为人民币156,628,800元。上述增资已经大华会计师事 务所(特殊普通合伙)审验并于2013年7月15日出具"大华验字[2013]000206号"验资报 告。相关工商变更登记手续尚在办理中。

截至2013年12月31日,本公司的股权结构如下:

投资者	持股数	持股比例
常州德泽实业投资有限公司	90, 408, 960, 00	57.72%
社会公众	63, 515, 520, 00	40.55%
股权激励对象	2, 462, 400, 00	1.57%
高管锁定股	241, 920, 00	0.15%
合计	156, 628, 800.00	100.00%

本公司法定代表人: 李月中。

注册地址: 常州市汉江路156号。

1.1.2行业性质、主要产品

本集团专业从事环保设备的研发、生产、销售和环保工程的设计、承包、施工、安 装及相关技术咨询服务。

1.1.3 经营范围

许可经营项目:无。

一般经营项目:环保设备的设计、集成、制造(限分支机构)、销售和研发;环保工 程的设计、承包、施工、安装,并提供相关技术咨询和技术服务;环保工程系统控制软 件的开发及维护、软件产品销售;机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装,并提 供相关技术咨询和技术服务; 环境污染治理设施的投资、运营; 自营和代理各类商品及 技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

1.1.4 基本组织架构

本公司按照相关法律规定, 设立了股东大会、董事会和监事会, 制定了相应的议事 规则。本集团根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求,结合本集团的实际 情况,设立了总师办、生产部、市场中心、设计中心、项目实施中心、物流中心、运营 中心、研发中心、企管中心、财务中心等职能部门。

1.1.5 实际控制人

本集团的控股股东为常州德泽实业投资有限公司, 李月中先生为本集团的实际控制 人。

1.2 杭州能源环境工程有限公司

杭州能源环境工程有限公司(以下简称"杭能环境工程公司")系由杭州能源环境

江苏维尔利环保科技股份有限公司 2014 年度备考盈利预测报告之备考盈利预测编制说明 (本盈利预测编制说明除特别注明外,均以人民币元列示)

技术公司改制变更而来,现持有杭州市工商行政管理局换发的 330104000049395 号企业 法人营业执照, 经营期限自 2000年5月 29日至 2015年5月 28日; 公司住所: 浙江临 安经济开发区; 法定代表人: 蔡昌达; 注册资本: 人民币 1777.7778 万元。

1.2.1 历史沿革

杭州能源环境技术公司原企业名称为杭州沼气工程技术公司,系经杭州市农村经济 技术委员会杭农经1992 (22) 号《关于建立"杭州沼气工程技术公司"的批复》文批 准, 由杭州市农村能源办公室于1992年6月组建设立的全民所有制企业, 取得杭州市工商 行政管理局颁发企业法人营业执照,注册登记号14306145-X,注册资金30.00万元,设立 时出资情况业经杭州市审计事务所审核并于1992年5月26日出具杭审事(92)验字第136 号验资报告书。1993年3月杭州沼气工程技术公司的注册资金增加至50.00万元,业经杭 州市审计事务所审核并于1993年3月19日出具杭审事(93)验字第580号验资报告书。 1993年5月杭州沼气工程技术公司企业名称变更为杭州能源环境技术公司,相关工商登记 变更手续均已办理完成。

根据杭州市国有资产管理局于2001年12月21日颁发的杭国资[2001]385号《关于杭州 能源环境技术公司改制目的整体资产结果的确认通知》的确认,以及2002年1月9日杭州 国有资产管理局与蔡昌达等八位自然人签订的《资产转让协议》等文件,杭能环境工程 公司于2002年2月9日完成工商变更登记,取得3301042304824号企业法人营业执照,注册 资本50.00万元,股东为蔡昌达等八位自然人,其中蔡昌达出资30.00万元占60%股权。

根据2006年6月股东会决议、股权转让协议以及修改后公司章程规定, 原股东王庆 卫、邓良伟将所持杭能环境工程公司全部股权转让给股东蔡昌达、倪宗廉,同时杭能环 境工程公司增加注册资本250.00万元,新增注册资本由蔡昌达等六位股东以货币资金认 缴。本次增资后,杭能环境工程公司注册资本增加至300.00万元,其中蔡昌达出资 210.00万元占70%股权。本次增资业经杭州金汇联合会计师事务所审验并于2006年6月12 日出具杭金会验字(2006)第820号验资报告,相关工商登记变更手续已办理完成。

根据2008年7月股东会决议、修改后公司章程的规定,杭能环境工程公司增加注册资 本200.00万元, 由全体股东以货币资金认缴。本次增资后, 杭能环境工程公司注册资本 增加至500.00万元, 其中蔡昌达出资362.00万元占72.40%股权。本次增资业经杭州新纪 元会计师事务所审验并于2008年7月24日出具杭新会验字(2008)第105号验资报告,相 关工商登记变更手续已办理完成,取得了杭州市工商行政管理局换发的企业法人营业执 照, 注册登记号330104000049395。

根据2010年1月股东会决议、股权转让协议以及修改后公司章程的规定, 原股东林伟 华将所持杭能环境工程公司全部股权转让给蔡昌达,新股东蔡卓宁、寿亦丰分别受让蔡 昌达所持本公司的6%股权。同时,杭能环境工程公司增加注册资本500.00万元,新增注 册资本由蔡昌达等七位股东以货币资金全额认缴。本次变更后,杭能环境工程公司注册 资增加至1,000,00万元,其中蔡昌达出资640,00万元占64%股权。本次增资业经杭州金瑞 会计师事务所审验并于2010年1月28日出具杭金瑞会验字(2010)第017号验资报告,相 关工商登记变更手续已经办理完成。

根据2012年8月股东会决议、股权转让协议以及修改后公司章程的规定, 原股东杭灵 建、倪宗廉将所持杭能环境工程公司全部股权转让给股东蔡昌达。本次股权转让后,杭 能环境工程公司注册资本仍为1,000.00万元,其中蔡昌达出资760.00万元占76%股权,蔡 磊等四位自然人股东分别出资60.00万元, 各占6%股权, 相关工商登记变更手续已办理完 成。

根据2012年11月股东会决议、修改后公司章程规定, 杭能环境工程公司增加注册资 本3,000.00万元, 新增注册资本由全体股东在二年内分期缴足。全体股东第一期认缴增 资以截止2011年12月31日杭能环境工程公司未分配利润600.00万元转增资本。本次转增 资本后,杭能环境工程公司注册资本4,000,00万元、实收资本1,600,00万元,其中蔡昌 达出资1,216.00万元占76%股权,蔡磊等四位自然人股东分别出资96.00万元各占6%股 权。本次转增资本业经杭州元瑞会计师事务所审验并于2012年11月29日出具元瑞会验字 [2012] 第0070号验资报告, 相关工商登记变更手续已办理完成。

根据2013年2月股东会决议以及修改后公司章程的规定, 杭能环境工程公司减少注册 资本2,400.00万元。本次减少注册资本后,杭能环境工程公司注册资本为1,600.00万 元, 实收资本仍为1,600.00万元, 各股东的持股比例未发生变化, 蔡昌达出资1,216.00 万元占76%股权,蔡磊等四位自然人股东分别出资96.00万元各占6%股权。本次注册资本 变更业经中汇会计师事务所有限公司审验并于2013年3月21日出具中汇会验字[2013]0537 号验资报告, 相关工商登记变更手续已办理完成。

根据 2013年4月股东会决议以及修改后公司章程的规定, 杭能环境工程公司增加注 册资本 177.7778 万元。新增注册资本由新股东吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限 公司以货币资金 3,080.00 万元认缴, 其中认缴新增注册资本 177.7778 万元、其余 2,902.2222 万元计入资本公积。本次增资后,杭能环境工程公司注册资本和实收资本均 为 1,777.7778 万元,蔡昌达出资 1,216.00 万元占 68.40%股权,吉林省现代农业和新兴 产业投资基金有限公司出资 177.7778 万元占 10%股权,蔡磊、寿亦丰、石东伟、蔡卓宁 四位自然人股东分别出资 96.00 万元各占 5.4%股权。本次增资业经中汇会计师事务所有 限公司审验并于 2013 年 4 月 27 日出具中汇会验[2013]1713 号验资报告,相关工商登记 变更手续已办理完成。

江苏维尔利环保科技股份有限公司 2014 年度备考盈利预测报告之备考盈利预测编制说明 (本盈利预测编制说明除特别注明外,均以人民币元列示)

股东名称	实收资本	持股比例(%)
蔡昌达	12, 160, 000. 00	68.40
寿亦丰	960, 000. 00	5.40
蔡磊	960, 000. 00	5.40
蔡卓宁	960, 000, 00	5.40
石东伟	960, 000. 00	5.40
吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司	1, 777, 778.00	10.00
合计	17, 777, 778.00	100.00

截至 2013年12月31日, 杭能环境工程公司实收资本及股权结构情况如下:

1.2.2 行业性质、主要产品

杭能环境工程公司属于生态保护和环境治理行业,主要从事规模化沼气工程研发、 设计、建设总承包以及规模化沼气工程成套设备的研发和制造。

1.2.3 经营范围

许可经营项目: 生产: 可再生能源设备;

一般经营项目: 服务: 废水处理环保工程, 可再生能源工程, 环保技术咨询, 废水 工程设计: 批发、零售: 环境污染防治设备, 可再生能源制造设备、配件: 货物和技术 进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许 可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。(上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

1.2.4 基本组织架构

杭能环境工程公司按照相关法律规定, 设立了股东会、董事会, 制定了相应的议事 规则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求,结合本公司的实际 情况, 设立了设计部、工程部、销售部、重大项目部、采购部、设备部、研发组、财务 部、总经办等职能部门。

二、备考盈利预测编制基础

根据《江苏维尔利环保科技股份有限公司与蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦 丰、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司之现金及发行股份购买资产协议》, 江苏维尔利环保科技股份有限公司计划以现金支付和非公开发行股份购买杭州能源环境 工程有限公司 100%股权。

本备考盈利预测为本公司支付现金及发行股份购买杭州环境工程公司股权之目的而 编制,并以业经信永中和会计师事务所审计的 2013 年度备考财务报表为基础, 依据本集 团及杭能环境工程公司 2014 年度的生产经营计划、投融资计划、财务收支计划及其他有

关资料, 在充分考虑经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考盈利预测报告中所述 的各项假设的前提下,遵循谨慎性原则进行编制。

由于本公司对杭能环境工程公司的合并类型为非同一控制下的企业合并, 因此本备 考盈利预测已考虑收购完成后,杭能环境工程公司可辨认净资产公允价值调整对折旧、摊 销费用等的变化对经营业绩的影响。

本备考盈利预测的预测期间为 2014 年度(以下简称"预测期内")。

本备考盈利预测是按照财政部于 2006 年颁布的企业会计准则编制, 所选用的会计政 策和会计估计在所有重大方面均与本集团编制 2012 年度及 2013 年度财务报表实际采用 的主要会计政策和会计估计相一致。

三、备考盈利预测基本假设

1. 预测期内国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大 变化:

2. 预测期内本集团所遵循的国家现行法律法规、财经政策、行业规定、和行业质 量标准无重大变化:

3. 预测期内本集团相关会计政策、会计估计不发生重大变化;

4. 预测期内本集团所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化;

预测期内央行的存贷款基准利率和外汇汇率无重大变化: $5₁$

预测期内本集团所处行业及市场状况不发生重大变化,主要产品市场需求状 6. 况、价格在预期范围内变动;

1. 预测期内本集团经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格在预期范围 内变动;

2. 预测期内本集团能够正常营运,组织结构不发生重大变化;

3. 预测期内本集团制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利 执行,无重大变化:

4. 预测期内无其他不可抗因素及不可预见因素造成重大不利影响:

5. 本公司此次股权收购事项预计能在 2014 年度内能够获得中国证券监督管理委 员等其他相关主管政府部门审核通过。

$3 - 4 - 2 - 22$

四、重要会计政策、会计估计和备考盈利预测表的编制方法

1. 会计期间

本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。

1. 记账本位币

本集团以人民币为记账本位币。

1. 记账基础和计价原则

本集团会计核算以权责发生制为记账基础,除交易性金融资产、可供出售金融资产 等以公允价值计量外, 以历史成本为计价原则。

1. 企业合并

企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 本集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债,合并日或购买日为实际取 得被合并方或被购买方控制权的日期。

对于同一控制下的企业合并, 作为合并方在企业合并中取得的资产和负债, 按照合 并日在被合并方的账面价值计量, 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的 差额, 调整资本公积; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益。

对于非同一控制下企业合并,合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 经复核确认后, 计入当期损益。

本集团通过多次交易分步实现企业合并的, 对于非同一控制下企业合并, 在母公司 财务报表和合并财务报表中的会计处理方法:

(1) 在母公司财务报表中, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的 股权涉及其他综合收益的, 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资 收益。

(2) 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益; 购买 日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买 日所属当期投资收益。

1. 合并盈利预测财务报表的编制方法

(1) 合并盈利预测财务报表范围的确定原则

本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并盈利预测财务报表范 围。

(2) 合并盈利预测财务报表所采用的会计方法

本公司合并盈利预测财务报表按照《企业会计准则第 33 号一合并财务报表》及相关 规定的要求编制, 合并时合并范围内的所有重大内部交易已抵销。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 在编制合并盈利预测财务报 表时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司盈利预测财务报表进行必要的调整。

1. 现金及现金等价物

本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之 现金等价物指持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

1. 外币业务

本集团的外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产 负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算 差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按 资本化的原则处理外,直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用 公允价值确定日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额,作为公允价值变动直接 计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折 算, 不改变其人民币金额。

1. 金融资产和金融负债

(1) 金融资产

1) 金融资产分类

本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出 售的金融资产, 在资产负债表中以交易性金融资产列示。

$3 - 4 - 2 - 24$

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。

贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产。

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划 分为其他类的金融资产。

$2)$ 金融资产确认与计量

金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时, 按公允价值在资产负债表内确认。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 取得时发生的相关交易费用计入当 期损益, 其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价 值进行后续计量;贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法,以摊余成本列 宗。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变 动损益; 在资产持有期间所取得的利息或现金股利, 确认为投资收益; 处置时, 其公允 价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益,同时调整公允价值变动损益。

除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值 变动直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动累 计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息, 以及 被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利,作为投资收益计入当 期损益。

3) 金融资产减值

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本集团于资产负债表日对 其他金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计 提减值准备。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时, 按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未 来信用损失)现值低于账面价值的差额, 计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产 价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益。

当可供出售金融资产发生减值, 原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计 损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公 允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转 回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直 接计入股东权益。

4) 金融资产转移

金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同 权利终止; ②该金融资产已转移, 且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方: ③该金融资产已转移,虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。

企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对 该金融资产控制的,则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相 应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面 临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值,与因转移 而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终 止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将因转移而 收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之 和,与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。

(2) 金融负债

本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值进行后续 计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当 期损益。

其他金融负债采用实际利率法, 按照摊余成本进行后续计量。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时, 终止确认该金融负债或义务已解除 的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额, 计入当期损益。

(3) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

1) 金融工具存在活跃市场的,活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃 市场上,本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债 的公允价值;本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或 负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价,但最近交易日后经济环境 没有发生重大变化的, 则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价

值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时,参考类似金融资产或金融负债的现行价 格或利率,调整最近交易的市场报价,以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本集 团有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的,对最近交易的市场报价作出 适当调整,以确定该金融资产或金融负债的公允价值。

2) 金融工具不存在活跃市场的, 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考 熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他 金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

1. 应收款项坏账准备

本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准: 债务单位撤销、破产、资不抵 债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债 务等: 债务单位逾期未履行偿债义务超过3年; 其他确凿证据表明确实无法收回或收回的 可能性不大。

对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,期末按账龄分析法并结合个别认定法计提 坏账准备, 计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项, 经本集团按 规定程序批准后列作坏账损失, 冲销提取的坏账准备。

本集团将单项金额超过应收账款余额10%的应收账款视为重大应收款项,当存在客观 证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时,根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备。

对于单项金额非重大的应收款项,本集团将其与经单独测试后未减值的应收款项一 起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用 风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本期各项组合计提坏 账准备的比例,据此计算本期应计提的坏账准备。本集团将应收账款中有确凿证据表明 无法收回或收回可能性不大的款项, 划分为特定资产组合, 全额计提坏账准备。

单项金额重大的判断依据或金额标准	将单项余额达到或超过该类应收款全部余额 10% 的应收款项视为重大应收款项且存在减值迹象
单项金额重大并单项计提坏账准备的	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
计提方法	额, 计提坏账准备

(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

江苏维尔利环保科技股份有限公司 2014 年度备考盈利预测报告之备考盈利预测编制说明 (本盈利预测编制说明除特别注明外,均以人民币元列示)

(2) 按组合计提坏账准备应收款项

确定组合的依据
账龄组合	以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
应收关联方款项	将应收关联方的款项为信用风险特征划分组合
	资产负债表日后期间已收回款项、应收补贴款项、职工备用金等基
基本确定能收回的应收款项	本确定能收回或回收风险极小的款项
按组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合	按账龄分析法计提坏账准备
应收关联方款项	不存在减值迹象的, 不进行减值测试, 不计提坏账准备: 对于存在 减值迹象的, 进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额, 计提坏账准备
基本确定能收回的应收款项	不计提坏账准备

采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下:

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
6个月以内
7至12个月	5	5
$1 - 2$ 年	10	10
$2 - 3$ 年	30	30
3-4年	50	50
$4 - 5$ 年	80	80
5年以上	100	100

(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应
	收款项
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备

1. 存货

(1) 存货的分类: 本集团存货主要分为已完工未结算项目、工程施工、原材料、在 产品和低值易耗品等。

(2) 存货取得和发出的计价方法: 存货在取得时按实际成本计价, 原材料、在产品 发出时按加权平均法核算。

工程施工核算实际发生的合同成本和合同毛利,工程结算核算根据建造合同约定向 业主办理结算的累计金额; 合同完工时, 工程施工余额和工程结算余额对冲结平。

(3) 低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

$3 - 4 - 2 - 28$

江苏维尔利环保科技股份有限公司2014年度备考盈利预测报告之备考盈利预测编制说明 (本盈利预测编制说明除特别注明外,均以人民币元列示)

(4) 期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法: 期末存货按成本与可 变现净值孰低原则计价; 期末, 在对存货进行全面盘点的基础上, 对于存货因遭受毁 损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,以及工程承包合同预计存在的亏 损部分, 预计其成本不可收回的部分, 提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个(或类 别)存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货,其可变现净值以合同价格为计算基础,若持有存货的数量多于销售合同订购 数量, 超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础; 没有销售合同约定的存 货其可变现净值以一般销售价格作为计算基础:如果工程承包合同预计总成本超过合同 预计总收入,将预计损失确认为当期费用,计提的预计合同损失准备在报表中列示为存 货跌价准备。

1. 长期股权投资

长期股权投资主要包括本集团持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大 影响的权益性投资,或者对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要 为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动;涉及合营企业基本经营活 动的决策需要各合营方一致同意等。

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能控制或 与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当本集团直接或通 过子公司间接拥有被投资单位20%(含)以上但低于50%的表决权股份时,除非有明确 证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响外。

通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合 并取得的长期股权投资,以在合并(购买)日为取得对被合并(购买)方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并 (购买) 日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外, 以支付现金取得的长期股权投资, 按 照实际支付的购买价款作为初始投资成本,初始投资成本包括与取得长期股权投资直接 相关的费用、税金及其他必要支出;以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行 权益性证券的公允价值作为初始投资成本; 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同 或协议约定的价值作为初始投资成本:以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长 期股权投资,按相关会计准则的规定确定初始投资成本。

本集团对子公司投资采用成本法核算, 编制合并财务报表时按权益法进行调整; 对 合营企业及联营企业投资采用权益法核算; 对不具有控制、共同控制或重大影响并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算: 对不 具有控制、共同控制或重大影响,但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长 期股权投资,作为可供出售金融资产核算。

采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资时调整长 期股权投资的成本。采用权益法核算时,当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位 当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被 投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本集团的会计政策及会计期间,并 抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业 的部分, 对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联 营企业及合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,还应扣 除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额,确认投资损益。

本集团对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响, 并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,改按成本法核算: 对因追 加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,也改按成本法核算;对因追 加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的,或因处置投 资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长 期股权投资,改按权益法核算。

处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期投资收益。采用 权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入 所有者权益的, 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收 益。

1. 固定资产

本集团固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理而持有的, 使用年限超过一年的有形资产。

固定资产包括房屋建筑物、实验生产设备、交通工具、电子设备和办公设备, 按其 取得时的成本作为入账的价值,其中,外购的固定资产成本包括买价、增值税、进口关 税等相关税费, 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产 的其他支出; 自行建造固定资产的成本, 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成; 投资者投入的固定资产, 按投资合同或协议约定的价值作为入账价 值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账;融资租赁租入的固定资产,按租 赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。

与固定资产有关的后续支出,包括修理支出、更新改造支出等,符合固定资产确认 条件的, 计入固定资产成本, 对于被替换的部分, 终止确认其账面价值; 不符合固定资 产确认条件的,于发生时计入当期损益。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产外,本集团对所有固定资产计提折旧。计提折 旧时采用平均年限法,并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本集团固定资 产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下:

序号	类别	折旧年限(年)	预计残值率(%)	年折旧率(%)
	房屋建筑物	25		3.80
	实验生产设备	10		9.50
	交通工具			23.75
4	电子设备	$3 - 5$		19.00-31.67
5	办公设备	G	Ð	19.00

本集团于每年年度终了, 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。

1. 在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等 计量;出包工程按应支付的工程价款等计量;设备安装工程按所安装设备的价值、安装 费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的 借款费用和汇兑损益。

在建工程在达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算、造价或工程实际成本等, 按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧,待办理了竣工决算手续后再对固定 资产原值差异作调整。

1. 借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支 出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 或生产活动已经开始时,开始资本化;当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可 使用或可销售状态时, 停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用, 扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率,确定 资本化金额。

符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间(通常指1年以上)的购建或者生 产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过3个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。

1. 无形资产

本集团无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、特许经营权(BOT项目) 等, 按取得时的实际成本计量, 其中, 购入的无形资产, 按实际支付的价款和相关的其 他支出作为实际成本; 投资者投入的无形资产, 按投资合同或协议约定的价值确定实际 成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。

土地使用权从出让起始日起, 按其出让年限平均摊销; 专利技术、非专利技术和其 他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者 分期平均摊销: 特许经营权按特许经营框架协议规定的项目特许期(含建设期)减去建 设期后的期限平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并 作适当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核, 如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的, 则估计其使用寿命并在预计使用寿命内 摊销。

1. 研究与开发

本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不 确定性,分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计入当期损 益; 开发阶段的支出, 同时满足下列条件的, 确认为无形资产:

(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图:

(3) 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;

(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能 力使用或出售该无形资产;

(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

$3 - 4 - 2 - 32$

不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开 发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为 开发支出, 自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

1. 建设经营移交方式 (BOT) 业务

建造期间,本集团对于所提供的建造服务按照建造合同准则确认相关收入和费用。 基础设施建成后,本集团按照收入准则确认与后续经营服务相关的收入和费用。

建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量,并分别以下情况在确认收入的 同时, 确认金融资产或无形资产:

(1) 合同规定基础设施建成后的一定期间内, 项目公司可以无条件地自合同授予方 收取确定金额的货币资金或其他金融资产的; 或在项目公司提供经营服务的收费低于某 一限定金额的情况下, 合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的, 在 确认收入的同时确认金融资产,并按照金融工具确认和计量准则的规定进行处理。

(2) 合同规定项目公司在有关基础设施建成后, 从事经营的一定期间内有权利向获 取服务的对象收取费用, 但收费金额不确定的, 该权利不构成一项无条件收取现金的权 利,项目公司在确认收入的同时确认无形资产。建造过程如果发生借款利息,应当按照 借款费用准则的规定进行处理。

1. 非金融长期资产减值

本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限 的无形资产等项目进行检查, 当存在下列迹象时, 表明资产可能发生了减值, 本集团将 进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年末 均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的,以该资产所属的资产组或 资产组组合为基础测试。

减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失,上 述资产的减值损失一经确认, 在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

出现减值的迹象如下:

(1) 资产的市价当期大幅度下跌, 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌。

(2) 公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化, 从而对公司产生不利影响。

(3) 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高, 从而影响公司计算资产预 计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。

(4) 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

(5) 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

(6) 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期, 如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额 等。

(7) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

1. 商誉

商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得 的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。

与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示, 与联营企业和合营企业有关的商 誉,包含在长期股权投资的账面价值中。

1. 职工薪酬

本集团在职工提供服务的会计期间, 将应付的职工薪酬确认为负债, 并根据职工提 供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿, 计入当期损益。

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积 金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。

如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系, 或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议,如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁 减建议, 并即将实施, 同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的, 确 认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债, 计入当期损益。

1. 股份支付

本集团股份支付是指为了获取职工提供服务而授予限制性股票的交易。会计处理方 法如下:

(1) 授予日会计处理: 根据授予数量和授予价格, 确认股本和股本溢价。授予日单 位限制性股票的公允价值和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。其中,限制性

股票的公允价值根据授予日公司股票收盘价格与布莱克-舒尔茨(Black-Scholes)模型 进行测算。

(2) 禁售期会计处理: 公司在禁售期内的每个资产负债表日, 以对可解锁的限制性 股票数量的最佳估算为基础, 按照单位限制性股票的激励成本, 将当期取得的服务计入 相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

(3) 解锁日之后的会计处理: 不再对己确认的成本费用和所有者权益总额进行调 整。

1. 预计负债

当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相 关的业务同时符合以下条件时,本集团将其确认为负债:该义务是本集团承担的现时义 务; 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; 该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑 与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的 账面价值进行复核,如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

1. 收入确认原则

本集团的营业收入主要包括工程承包收入、销售商品收入、运营服务收入和技术服 务收入, 收入确认原则如下:

(1) 工程承包收入确认原则: 本集团在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经 济利益很可能流入本集团、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工讲 度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时,于资产负债表日按完工百分比法确认 合同收入和合同费用。采用完工百分比法时, 合同完工进度根据累计实际发生的合同成 本占合同预计总成本的比例确认。

工程承包合同的结果不能可靠地估计时, 如果合同成本能够收回的, 合同收入根据 能够收回的实际合同成本加以确认,合同成本在其发生的当期确认为费用;如果合同成 本不可能收回的, 在发生时立即确认为费用, 不确认收入。

本集团于期末对工程承包合同进行检查,如果工程承包合同预计总成本将超过合同 预计总收入时, 提取损失准备, 将预计损失确认为当期费用。

本集团承包的主要是垃圾渗滤液处理工程,该等工程一般包含设计及建筑工程主体 建造、设备及安装、调试和试运行等一系列劳务,本集团在设计及建筑工程主体完工、

设备及安装验收、调试验收和试运行验收等几个关键环节取得业主或监理的验收确认 时, 以相应时点累计发生的成本占预计总成本的比例确认合同完工进度。

杭能源环境工程公司承包的主要是规模化热电肥联产沼气工程,该等工程一般包含 厌氧反应系统工程、脱硫存贮系统工程、辅助系统工程以及其他设备的安装、调试和试 运行等一系列劳务。本公司于厌氧反应罐体安装验收、整体工程安装验收、整体工程调 试及试运行验收等关键环节, 经过业主或监理的验收确认时, 以相应时点累计发生的成 本占预计总成本的比例确认合同完工进度。

(2) 销售商品收入确认原则: 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购 货方、本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实 施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已 发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实现。合同约定所有权自 货物到安装现场验收后转移,本集团依据客户签署的设备材料验收单确认收入。

销售商品收入确认的具体政策: 本集团销售商品收入主要是设备、材料销售收入, 在将设备、材料交付给购货方并获得其验收确认后,确认相应销售收入的实现。

(3) 劳务(服务) 收入确认原则: 在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务 相关的经济利益很可能流入本集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时,确认劳务收入 的实现。

劳务(服务)收入确认的具体政策:本集团劳务收入主要包括运营服务收入和技术 服务收入,其中运营服务收入在经委托方确认水流量和用电量时确认相应运营服务收 入,技术服务收入在提交相应服务成果并经委托方确认时确认相应技术服务收入。

1. 建造合同

本集团在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入本集团、实 际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成 本能够可靠确定时, 于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。采用完 工百分比法时, 合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

建造合同的结果不能可靠地估计时,如果合同成本能够收回的,合同收入根据能够 收回的实际合同成本加以确认, 合同成本在其发生的当期确认为费用: 如果合同成本不 可能收回的, 应在发生时立即确认为费用, 不确认收入。

本集团于期末对建造合同进行检查,如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收 入时, 提取损失准备, 将预计损失确认为当期费用。

1. 政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助在本集 团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。

政府补助为货币性资产的, 按照实际收到的金额计量, 对于按照固定的定额标准拨 付的补助, 或对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够 收到财政扶持资金时, 按照应收的金额计量: 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价 值计量, 公允价值不能可靠取得的, 按照名义金额(1元)计量。

本集团的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相 关的政府补助, 是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助; 与收益相关的政府补助, 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件 中未明确规定补助对象,本集团按照上述原则进行判断。

与资产相关的政府补助确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配计入当 期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延 收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益:用于补偿已发生的相关费用或损失的, 直接计入当期损益。

1. 递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 (暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣 亏损和税款抵减,视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日,递延 所得税资产和递延所得税负债, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 量。

本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产,当预计到未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时,应当减记递延所得税 资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

1. 所得税的会计核算

所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得 税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权 益, 以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外, 其余的当期所得税和递延 所得税费用或收益计入当期损益。

当期所得税是指公司按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项,应纳给

税务部门的金额, 即应交所得税; 递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递 延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。

1. 重要会计估计的说明

编制财务报表时,本集团管理层需要运用估计和假设,这些估计和假设会对会计政 策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。 本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持续评估。会计估计变 更的影响在变更当期和未来期间予以确认。

下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重 要风险。

(1) 应收款项减值

本集团在资产负债表日主要按账龄分析法并结合个别认定法计提应收款项的坏账准 备。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可 判断数据,显示个别或组合应收款项中债务人的财务状况出现重大负面的可判断数据等 事项。如果有证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有 关, 则将原确认的减值损失予以转回。

(2)存货减值准备

本集团在资产负债表日估计存货的可变现净值,并对存货成本高于可变现净值的差 额确认存货跌价损失。本集团在估计存货的可变现净值时,主要是对工程承包合同预计 总成本超过合同预计总收入的部分提取存货跌价准备。当预计总成本与以前估计不同 时,管理层将会对可变现净值进行相应的调整。因此根据现有经验进行估计的结果可能 会与之后实际结果有所不同,可能导致对资产负债表中的存货账面价值的调整。因此存 货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存货跌价准备的调整将影响估计变 更当期的损益。

(3) 商誉减值准备的会计估计

本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为 其预计未来现金流量的现值,其计算需要采用会计估计。

如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订, 修 订后的毛利率低于目前采用的毛利率,本集团需对商誉增加计提减值准备。

如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订,修订后的税前折率 高于目前采用的折现率,本集团需对商誉增加计提减值准备。

如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计,本集团不能转回原己计提 的商誉减值损失。

(4) 固定资产减值准备的会计估计

本集团在资产负债表日对存在减值迹象的房屋建筑物、实验生产设备等固定资产进 行减值测试。固定资产的可收回金额为其预计未来现金流量的现值和资产的公允价值减 去处置费用后的净额中较高者,其计算需要采用会计估计。

(5) 递延所得税资产确认的会计估计

递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行估 计,递延所得税资产的实现取决于本集团未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未 来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用(收益)以及递延所得税 资产的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税资产的重要调整。

(6) 固定资产、无形资产的可使用年限

本集团至少于每年年度终了, 对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。预 计使用寿命是管理层基于同类资产历史经验、参考同行业普遍所应用的估计并结合预期 技术更新而决定的。当以往的估计发生重大变化时,则相应调整未来期间的折旧费用和 摊销费用。

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备
н

	公司类			5 注册资本		年末实际出资	持股	表决权比	是否合	年末少数股东
公司名称	型	注册地	业务性质	$\vec{\pi}$	经营范围	额(万元)	比例%	倒る	并报表	权益(万元)
北京汇恒环保工	有限责		工程承包和		废水处理;专业承
程有限公司	住	北京	设备销售	250.00	销售机械设备 tij Ci	3,000.00	60.00	60.00	是	926.31
					工业烟气除尘净化
常州埃瑞克环保	有限责	江苏			系统的工艺设计、
			设计、销售	,000.00	技术研发、技术咨	662.64	66.26	66.26	是	125.19
科技有限公司	任	常州	和技术服务		询服务及其成套设
					备的设计和销售
湖南仁和惠明环	有限责	湖南浏	BOT 项目建		城市生活垃圾填埋
保科技有限公司	住	囹	设和运营	2,000.00	及综合利用处理	2,548.39	100.00	100.00	是	0.00
					规模化沼气工程研
杭州能源环境工	有限责	浙江杭	规模化沼气		发、设计、建设总
程有限公司	任	丟	工程设计、	777.78	承包以及规模化沼	46,000.00	100.00	100.00	是	0.00
			建设总承包		气工程成套设备的
					研发和制造
常州维尔利环境	有限责	江苏	BOT 项目建		固体废弃物处理、
				033.00 ယ္	垃圾渗滤液处理项	5,033.00	100.00	100.00	吳	0.00
服务有限公司	住	常州	设和运营		$\overline{\mathbf{m}}$

38

江苏维尔利环保科技股份有限公司 2014 年度备考盈利预测报告之备考盈利预测编制说明
	1999年12月11日,1月11日,1月11日,1月11日,1月12日,1月12日,1月1日,1月1

田庄子屋
花门
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じょうこうじょ サラストじょう シンコラ イベス

公司名称	公司类	注册地	业务性质	注册资本 (万	经营范围	年末实际出资	特股	表决权比	是否合	年末少数股东
	죂			京		额(万元)	比例%	例%	并报表	权益(万元)
常州维尔利餐厨					餐厨废弃物综合处
废弃物处理有限	有限责	江苏	BOT 项目建	639.00 E	置项目及其配套设	5,639.00	100.00	100.00	是	0.00
公司	住	常州	设和运营		施的投资、建设、
					运营管理
					垃圾渗滤液处理项
海南维尔利环境	有限责	海南三	BOT 项目建		目及其配套设施的
服务有限公司	任	闫	设和运营	307.00 C,	投资开发、建设、	2,307.00	100.00	100.00	是	0.00
					运营管理
					污水处理设施及配
伊宁市维尔利环	有限责	新疆伊	工程的投资		套工程的投资及筹
保科技有限公司	任		及筹建	000,00	建,环保技术咨询	1,000.00	100.00	100.00	是	0.00
					服务

39

六、税项

1、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	销售商品	17%、6%
营业税	工程收入、服务收入	$3\%$ , 5%
城市维护建设税	应交流转税额	7%
教育费附加	应交流转税额	5%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%

注: 母公司的企业所得税税率为 15%, 子公司湖南仁和惠明环保科技有限公司的企 业所得税税率为 12.5%, 子公司杭州能源环境工程有限公司的企业所得税税率为 15%, 其 他子公司的企业所得税税率均为25%。

2、税收优惠及批文

(1) 企业所得税

母公司: 于 2012 年 5 月 12 日取得有效期为三年的江苏省科学技术厅、江苏省财政 厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局颁发的高新技术企业证书,根据《中华人民 共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》的规定,本集团 2013年度适用 15%的企业所得税优惠税率。

子公司北京汇恒环保工程有限公司: 于 2010 年 12 月 24 日取得有效期为三年的北京 市科学技术委员会市科委、北京市财政局市财政局、北京市国家税务局市国税局和北京 市地方税务局市地税局颁发的高新技术企业证书,于 2013 年 11 月 14 日通过复审 (京科 发[2013]536号, 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地 方税务局关于公示北京市 2013 年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知),根据 《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》的规定, 北京汇恒 环保工程有限公司 2013 年度适用 15%的企业所得税优惠税率。

子公司湖南仁和惠明环保科技有限公司: 根据 2013 年 10 月 18 日浏阳市国家税务局 审核同意的《湖南省国家税务局企业所得税税收优惠备案表》,湖南仁和惠明环保科技 有限公司自项目取得第一笔生产经营收入起(于2009年取得第一笔收入), 享受企业所 得税"三免三减半"的优惠政策, 即 2009-2011 年度享受免征企业所得税, 2012-2014 年享受减半征收企业所得税即适用 12.5%的所得税了率的优惠政策。

子公司杭州能源环境工程有限公司: 于 2011 年 10 月 14 日取得浙江省科学技术厅、 浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局颁发的高新技术企业证书(证书 编号: GF201133000135), 根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认 定管理办法》的规定, 2011年度至 2013年度适用 15%的企业所得税优惠税率。

(2) 增值税

子公司常州维尔利环境服务有限公司: 于 2012年10月 26日取得常州市武进区国家 税务局第二税务分局审核通过的流转税税收优惠登记备案, 根据《财政部国家税务总局 关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》(财税[2008]156号)文件免征增值 税的规定,子公司自2012年10月1日起污水处理劳务免征增值税。

子公司湖南仁和惠明环保科技有限公司: 根据 2013 年 11 月 26 日浏阳市国家税务局 审批同意的《纳税人减免税申请审批表》,自 2013年 11月 1日起享受免征增值税的优 惠政策。

七、备考盈利预测表主要项目预测依据和计算方法

1. 营业收入

项目	2013年度实际数	2014 年度预测数
营业收入	377, 134, 419, 61	752, 898, 959. 61
其中: 主营业务收入	376, 983, 483, 72	752, 898, 959, 61
其他业务收入	150, 935, 89	0.00

本集团主要从事环保设备的研发、生产、销售和环保工程的设计、承包、施工、安 装及相关技术咨询服务。子公司杭能环境工程公司主要为客户提供规模化沼气工程的设 计、建设总承包服务以及规模化沼气工程设备研发制造。

本预测期间的主营业务收入主要是在充分考虑了本集团市场地位、项目历史承揽状 况、历史合同数据等因素的基础上,结合预测期间项目承接以及进展情况,并综合了当 前可预见的宏观环境、国家产业政策、货币政策、信贷政策和税收政策等因素对本集团 所处细分行业的综合影响的基础上编制而成。

1.1 主营业务收入

1.1.1 预测期间主营业务收入的主要构成情况

项目 分类	工程收入	设备销售收入	运营收入	设计及技术服 务收入	合计
国内		535, 042, 036, 78 110, 088, 567, 91 79, 430, 203, 98			1, 264, 150, 94 725, 824, 959, 61
国外		22, 993, 800, 00		4, 080, 200, 00
合计		535, 042, 036, 78 133, 082, 367, 91 79, 430, 203, 98			5, 344, 350, 94 752, 898, 959, 61

1.1.2 预测期间主要项目收入情况

(1) 本公司及下属子公司(不包括杭州环境工程公司)主要工程项目合同收入情况

本公司及下属子公司(不包括杭州环境工程公司)主营业务收入主要为环保设备收 入、环保工程收入、运营服务收入、BOT 项目运营收入和技术服务收入。

1) 环保设备和环保工程收入

本公司及下属子公司(不包括杭州环境工程公司)项目合同签订的流程为:项目招 标一方案初步设计一项目投标一项目中标一合同谈判一合同签订一方案设计的管理流 程。截止盈利预测报告出具日,预测期间的项目合同情况如下:

A、上年未执行完合同项目

上年未执行完的合同项目共二十一个,根据项目工期计划预测 2014 年末项目完工进 度, 根据合同金额、截止 2013 年末合同实际完成情况和 2014 年末预计完工进度预计预 测期间的合同收入。

B、已签订合同项目

已签订合同项目共十七个,根据项目工期计划预测 2014 年末项目完工进度,根据合 同金额和 2014 年末预计完工进度预计预测期间的合同收入。根据合同建安工程和设备销 售金额作为预测期间的合同收入。

C、合同洽谈阶段项目

合同洽谈阶段项目共六个, 根据项目投标建安工程和设备销售报价、根据项目工期 计划预测 2014 年末项目完工进度, 确定该等项目在预测期间的建安工程收入和设备销售 收入。

D、已签订意向书项目

已签订意向书项目共二个,其中一个项目预计在 2014 年完工,另一个项目预计分别 在 2014 年至 2015 年期间分期完成。本次盈利预测主要基于公司的行业地位、工程历史 承揽情况,按照建安工程、设备销售的初步报价,结合了工程部门对于预测期间未全部 完成项目的预计完工进度, 确定该等项目在预测期间的建安工程收入和设备销售收入。

E、项目跟踪预备投标项目

项目跟踪预备投标项目共二个, 基于业主的投资规模和项目需求, 结合历史类似项 目的合同金额以及历史类似项目毛利率情况,根据项目工期计划预测 2014 年末项目完工 进度, 确定该等项目在预测期间的建安工程收入和设备销售收入。

2) 运营服务收入和 BOT 项目运营收入

运营服务收入和 BOT 项目运营收入根据已经签订的项目运营服务合同和 BOT 项目特 许经营权协议进行预测。

3) 技术服务收入

技术服务收入根据已经签订年底服务合同和处于合同洽谈阶段的服务合同预测。

(2) 子公司杭能环境工程公司主要项目合同收入情况

杭能环境工程公司的主营业务收入主要包括建安工程收入、设备销售收入、设计及 技术服务收入。杭能环境工程公司项目接洽至合同签订的流程为:项目接洽一方案初步 设计一再接洽一方案设计一意向书签订一合同谈判一合同签订。截止盈利预测报告出具 日, 预测期间的项目合同情况如下:

1) 建安工程收入和设备销售收入

A、上年未执行完合同项目

上年未执行完合同项目共四个, 预计在预测期间内全部完成。根据合同金额、结合 截止 2013年末合同实际完成情况,确定预测期间的合同收入。

B、已签订合同项目

已签订合同项目共三个, 预计在预测期间内全部完成。根据合同建安工程和设备销 售金额作为预测期间的合同收入。

C、合同洽谈阶段项目

合同洽谈阶段项目共二个, 预计预测期间内全部完成。本次盈利预测主要基于杭能 环境工程公司的行业地位、大中型沼气工程历史承揽情况,根据工程设计方案以及建安 工程和设备销售的报价,并结合合同洽谈情况,确定该等项目在预测期间的建安工程收 入和设备销售收入。

D、已签订意向书项目

已签订意向书项目共四个, 其中一个项目预计在 2014 年完工, 其余三个项目预计分 别在 2014 年至 2016 年期间分期完成。本次盈利预测主要基于杭能环境工程公司的行业 地位、大中型沼气工程历史承揽情况, 按照工程设计方案以及建安工程、设备销售的初

步报价,结合了设计部门、工程部门对于预测期间未全部完成项目的预计完工进度,确 定该等项目在预测期间的建安工程收入和设备销售收入。

E、处于再接洽阶段项目

处于再接洽阶段项目共三个, 杭能环境工程公司已与客户进行初步洽谈, 了解客户 的具体投资规模和工程需求,并向客户提供可行性报告以及初步设计方案。该等项目预 计在 2014年-2016年期间分期完成。本次盈利预测主要基于杭能环境工程公司的行业地 位、大中型沼气工程历史承揽情况, 在可行性报告以及初步设计方案基础上, 结合类似 投资规模项目的历史合同金额,按照设计部门以及工程部门对于预测期间未完成项目的 预计完工进度, 测算确定该等项目在预测期间的建安工程收入

2) 设计及技术服务收入

设计及技术服务收入根据已经签订年底服务合同和处于合同洽谈阶段的服务合同预 测。

2. 营业成本

项目	2013年度实际数	2014年度预测数
营业成本	226, 301, 492. 41	475, 095, 189, 38
其中: 主营业务成本	226, 220, 391, 16	475, 095, 189, 38
其他业务成本	81, 101, 25	0.00

本集团营业成本的预测根据各项目预计完成情况,结合工程和设备的项目清单,并 充分考虑公司市场地位、原材料以及采购设备历史数以及和历史毛利情况进行分类预 测。

^2.1 主营业成本主要构成情况

项目 分类	工程成本	设备销售成本	运营服务	设计及技术 服务	合计
国内	348, 411, 348, 63	70, 715, 448.11	42, 947, 812, 64	0.00	462, 074, 609, 38
国外		12, 436, 100, 00		584, 480, 00	13,020,580,00
合计	348, 411, 348, 63	83, 151, 548, 11	42, 947, 812, 64	584, 480, 00	475, 095, 189. 38

2.2 预测期间项目的主营业务成本情况

A、上年未执行完合同项目

上年未执行完合同项目预计全部在预测期间内完成。预测建安工程成本按照为完成 合同预计应发生的成本金额,结合已发生工程成本与预算进度工程成本之间比较情况、 以及已完工部分的毛利率情况,确定测算期间该等项目的主营业务成本。

B、已签订合同未执行项目

已签订合同项目预计在预测期间内全部完成。按照设计部、工程部、采购部以及财 务部联合编制并经过批准的预算项目总成本,结合类似项目的历史毛利率数据,确定该 等项目预测期间的主营业务成本。

C、合同洽谈阶段项目

合同洽谈阶段项目共二个, 预计在预测期间全部完工。本次盈利预测对于预计 2014 年完工项目, 主要按照设计方案和合同设备清单, 根据设计部、工程部、采购部以及财 务部联合编制的预算项目总成本,结合类似项目历史毛利率数据,确定该等项目预测期 间的主营业务成本。

D、已签订意向书项目

已签订意向书项目共四个, 其中一个项目预计在预测期间内全部完工, 其余项目预 计分别在 2014年至 2016年期间分期完成。

对于预计 2014 年完工项目, 主要按照设计方案和合同设备清单, 根据设计部、工程 部、采购部以及财务部联合编制项目总成本初步预算,结合类似项目历史毛利率数据, 确定该等项目预测期间的主营业务成本。对于预计在 2014-2016 年期间分期完成的项 目, 按照设计方案以及设计部、工程部、采购部以及财务部联合编制初步项目总成本预 算,根据设计部、工程部编制的未来各年度项目完工进度,结合类似项目历史工程毛利 率数据以及完工进度情况, 确定该等项目预测期间的主营业务成本。

E、处于再接洽阶段项目

处于再接洽阶段项目共三个,本集团已与客户进行了初步洽谈,了解了客户的具体 投资规模和工程需求,并向客户提供可行性报告以及初步设计方案。该等项目预计在 2014年-2016年期间分期完成。

对于处于在接洽阶段项目,本集团结合客户投资规模和工程需求,在可行性报告以 及初步设计方案基础上, 综合考虑建安工程和设备初步报价、类似投资规模项目的历史 毛利率数据, 按照设计部、工程部预计的未来各年度项目完工进度, 确定该等项目预测 期间的主营业务成本。

3. 营业税金及附加

营业税金及附加主要包括营业税、城市建设维护税、教育费附加,本集团依据营业 收入、采购材料、分包工程规模等的预测数及税法规定的相关税费率进行预测。2014 年 度预测数据较 2013年度增加 130.44%, 与本集团 2014年度经营规模增长相关。

$3 - 4 - 2 - 47$

4. 销售费用

销售费用主要包括销售人员工资福利、项目质保费用、差旅费、佣金等销售费用, 本集团以 2013 年的审计数并结合预测期间经营变动趋势进行预测。其中: 质保费用是用 于项目质保期之后的费用, 项目维护费是用于工程质保期之后的费用, 根据当年完工收 入并结合历史数据进行预测; 佣金是根据海外项目的中介费用率惯例进行预计; 工资是 销售团队的工资费用, 根据公司未来人员规划进行预测。

本集团在预测销售费用时, 同时考虑了以前年度的销售费用率(销售费用/营业收 入), 预测期内销售费用率如下:

_ _ ______ 项目	____ $-10$	__ ___ MELL MAY
ĿШ ∓⋿ CO --	റവ YZ70	98%

2014 年较 2013 年度销售费用率下降, 从本集团销售费用的历史情况看, 人员工资 及福利、差旅费、质保维护费、办公费等管理费用中主要项目的实际发生额随着公司经 营规模的扩大而逐步增长, 但与营业收入之间并非直接的线性关系, 其增长幅度小于营 业收入的增幅。

5. 管理费用

管理费用主要包括管理人员工资福利、研发费、资产折旧及摊销以及办公费等管理 费用, 本集团以 2013 年的实际发生数并考虑预测期间经营变动趋势进行。其中: 研发费 用是根据预测期间内的技术研发计划,并结合国家高新技术企业研发费标准进行预测; 工资性支出是根据公司未来人员规划和其他费用(社会保险等费用)相应的计提标准进 行预测: 折旧费根据公司未来固定资产投资规划和目前固定资产的使用情况进行预测; 办公费根据公司目前的办公场地预计租赁使用情况, 结合其他办公费用支出进行预测; 无形资产摊销根据公司未来无形资产投资规划和以及杭能环境工程公司按照公允价值调 整后无形资产的摊销情况进行预测; 其他管理费用根据历史数据并考虑预测期间的变化 后进行预测。

本集团在预测管理费用时,同时考虑了以前年度的管理费用率(管理费用/营业收 入), 预测期内管理费用率如下:

项目	111	----------
--------------------------------------	;/ ///////////////////////////////////	rt and air.
管	20% C ______ ______	30% . 37 / U

2014 年较 2013 年度管理费用率下降, 从本集团管理费用的历史情况看, 研发费 用、办公费、人员工资及福利等管理费用中主要项目的实际发生额随着公司经营规模的 扩大而逐步增长,但与营业收入之间并非直接的线性关系,其增长幅度小于营业收入的 增幅。

6. 财务费用

财务费用主要包括利息收入、利息支出,及银行手续费,本集团以 2013 年度实际资 金状况及 2014 年度生产经营使用资金情况进行预测, 其中利息收入是公司目前所持有的 定期存款的利息收入: 银行手续费是公司在预测区间内进行各类银行业务办理(如开具 信用证、保函、汇票等)所支付的手续费: 利息支出是根据本集团的资金筹集计划及现 行银行贷款利率进行预测。

7. 资产减值损失

本集团预计预测期间内不会发生重大的资产减值损失。预测期间内资产减值损失主 要由于预计应收款项增加而相应计提增加的坏账准备。

8. 投资收益

投资收益系根据具有重大影响的子公司预测期间的经营情况和持股比例进行预测。

9. 营业外收入及支出

2013 年度实际营业外收入主要包括政府补助资金, 由于 2014 年度是否能够取得政 府补助存在不确定因素,本集团未预测相关政府补助资金。除上述情况外,本集团预测 2014年度不会产生其他重大营业外收入。

2014 年度营业外支出主要包括水利基金、捐赠。水利基金系根据税费率计提的水利 基金。本集团预测 2014 年度不会产生其他重大营业外支出。

10. 所得税

所得税主要包括当期所得税及递延所得税变动,本集团在预测 2014 年度企业所得税 费用时,系根据预测的利润总额,按照本公司及所属子公司的企业所得税适用税率及相 关优惠政策等进行预测。

八、影响盈利预测结果实现的主要风险和准备采取的措施

1. 影响盈利预测结果实现的主要风险

1.1 宏观经济形势

经济增长放缓是目前宏观经济形势所面临的必然趋势,环保工程环和沼气工程的市 场需求与宏观经济形势紧密相关。考虑到国内经济增速在未来的放缓趋势, 公司未来内 销收入存在无法按照预期完成的风险。另外,国际经济形势尚未完全走出经济危机的阴 影, 公司未来的外销收入同样存在无法达到预期的风险。

1.2 业务模式及新增订单能否实现持续增长的风险

本集团目前的营业收入仍然主要来自于环保工程总承包以及环保设备销售,杭能环境 工程公司主要来源于规模化沼气工程总承包收入以及规模化沼气工程成套设备销售收 入。在工程建设业务模式中, 公司的同一客户对于环保工程和规模化沼气工程的建设需 求一般都是一次性的(除非当地有多个相关工程待建或改造),也就是说对于公司的同 一客户在一项建设工程完工后, 要维持营业收入的持续增长, 必须要不断获取新的工程 建设项目(即寻找新的客户)。因此,在工程建设业务模式占主导的状况下,本集团未 来获取工程项目订单能付持续增长具有一定的不确定性,本集团存在工程建设业务收入 占主导的业务模式风险。

1.3 营业收入季度间波动和应收账款余额较高的风险

由于本集团目前的主营业务收入大部分来自于垃圾渗滤液处理工程以及沼气工程建 设收入,而工程建设收入的确认取决于报告期内各项目的实际工程进度以及是否达到关 键收入确认节点, 为此, 本集团如在某一季度在建项目数量较少或达到收入确认条件的 项目数量较少时, 该季度确定的营业收入将会相应较少, 造成营业收入在各季度间分布 不均匀,因此,本集团司目前存在营业收入季度间波动的风险。另外由于公司业务规模 的逐渐扩大, 公司累计完工项目的增多, 公司报告期末应收账款的余额规模逐渐增长, 虽然公司的客户一般具有良好的信用,并且目前应收账款的账龄较短,但由于应收账款 余额较大, 如果未来发生无法及时收回的情况, 公司将面临流动资金短缺和坏账损失的 风险。

1.4 汇率风险

本集团 2014 年预测营业收入中, 海外项目的营业收入额 2,707.40 万元, 占全年收 入总额的比重为 18.05 %。海外项目通常以美元计价结算,如果人民币兑美元汇率产生 大幅波动,将会对本集团预测期内经营业绩和财务状况带来一定影响。

1.5 技术风险

本集团产品及主营业务涉及高新技术领域,存在一定的技术风险。若主要竞争对手 掌握本集团专利技术、专有技术或核心竞争力技术,将对公司未来运营造成较大的不利 影响。此外,本集团的相关技术也存在更新换代的风险。

1.6 人才流失和短缺的风险

本集团的部分核心技术和工程运营经验掌握在公司的关键核心技术人员、工程实施 人员、调试运营人员手中, 上述关键核心员工一旦流失, 将对公司的整体经营和快速发 展带来一定的负面影响。因此,公司存在现有核心人才流失以及在持续发展中的人才短 缺风险。

2. 准备采取的措施:

2.1 为规避业务模式及新增订单大幅波动的风险,本集团一方面未来将充分利用公 司上市后所具备的充足的资本优势和通畅的融资渠道,积极与各地方政府探讨尝试 BOT 或 BT 的工程建设模式, 以促使相关的市场需求尽快释放, 为公司锁定一个长期稳定的运 营收入来源, 继续不断提升委托运营业务收入占公司营业收入的比重, 以增强公司未来 营业收入的持续性、稳定性;另一方面,公司要根据国家环保政策的扶持方向,继续大 力拓展固废处理领域的新业务, 例如: 有机垃圾处理业务、工业危废处置业务等, 以便 于公司能够针对同一个客户(各地负责城市垃圾管理处置的城管、城建及环卫等政府职 能部门)为其提供更多的环保治理设施建设服务,充分发挥公司在渗滤液处理工程业务 中所积累的丰富客户资源, 实现原有客户对公司的工程建设和技术服务的重复购买。

2.2 为规避营业收入季度间波动和应收账款余额较高的风险,本集团一方面将进一 步加大市场开拓力度, 争取获取到更多新的工程项目订单, 同时加强工程施工管理, 科 学安排工程实施工作,保障各工程项目按照工期计划顺利实施,以尽可能避免出现营业 收入在季度间大幅波动的情况: 另一方面, 公司将加大应收账款的催收力度, 制定完善 的应收账款催收和管理制度,将应收账款的回收任务纳入销售和工程实施部门的关键考 核指标,并对应收账款回款工作建立一定的奖惩机制,以实现应收账款的及时回收,避 免出现坏账的损失。

2.3 杭能环境工程公司在销售、采购、管理、财务、研发等方面制定扎实有效的措 施,以期实现经营业务持续快速增长。

(1) 销售方面

A、有目的性和针对性的扩建销售团队, 优化人员配置, 调整收入体制, 调动员工积 极性, 调配优势资源, 加强公司营销活动;

B、坚持"大客户"市场发展战略。"大客户"必然带来大订单、定价合理、现金回 收较稳定等,也必然带来技术管理、生产管理、成本管理、维护费用控制、资金运作等 诸多利好因素:

C、 坚持海外业务发展的市场区域战略。充分利用在亚洲市场建立的市场声誉和地 位,借鉴与原海外客户的合作经验和模式,继续开拓和建立其他销售渠道,瞄准中高端 市场需求, 追求品牌合作, 实现"杭能"品牌的进一步嫁接和扩展。

D、 坚持寻找业务合作伙伴单位, 为客户提供更加完善的服务。

E、根据国家产业政策的扶持方向, 利用维尔利作为上市公司所具备的充足的资本优 势和通畅的融资渠道,大力拓展固废处理等领域的新业务,实现公司业务的可持续快速 增长。

(2) 采购方面

采取了材料和设备供应商的招标制度, 选择优质供应商: 同时加大与客户合同价格 订立过程中的谈判频度, 及时了解材料和设备的价格变动, 有目的的对一些主要常用材 料和标准常用设备预备合理库存,有效控制原材料和设备价格的波动对公司经营情况的 影响。

(3) 管理方面

将强化预算管理, 优化和完善公司内部部门领导和员工的绩效考核制度, 充分调动 员工的积极性: 加强公司信息化建设, 提升整合有效信息的能力: 改进公司管理手段, 提升管理水平: 加强技术、管理等人员业务培训和轮岗。

(4) 财务方面

将强化成本管理, 提高全员的成本意识, 努力挖掘公司内部潜力, 降低公司成本费 用,严控非生产性支出:加强资金管理,合理利用资金,保证资金的使用效率和效益: 根据公司发展情况适时完善融资政策, 保证生产经营资金需求, 做到开源节流; 同时为 减少人民币升值带来的汇兑损失,本集团将与银行进行远期结汇等外汇业务,提前锁定 收益,有效规避人民币升值所造成的汇兑损失。

(5)研发方面

将加大研发方面的资金投入;争取在关键技术领域有所突破。积极研发新技术、新 产品, 走在行业技术的领先位置。

2.4 为规避可能存在的核心人才流失和短缺的风险,本集团将充分借助创业板上市 公司的有利平台, 依托公司在行业内的品牌优势, 不断引进和招聘各类技术、投资、管 理人才,建立起行业内富有吸引力的薪酬体系,同时为公司员工科学规划职业生涯设 计, 为其提供更多施展才华的机会和舞台, 并逐步完善实施对公司核心员工的长效激励 机制, 实施核心员工的股权激励计划, 力争在未来几年, 在公司内部形成人才辈出之 势, 为公司未来几年的持续快速发展, 提供人力资源保障。

九、备考盈利预测承诺函

本公司全体董事向投资者郑重承诺, 在本备考盈利预测说明"三、备考盈利预测基 本假设"不发生重大变化,本公司正常生产经营条件下,本公司能够完成 年度的备 考盈利预测。

江苏维尔利环保科技股份有限公司

四年三月六日

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江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会 2014年度备考盈利预测承诺函

本公司全体董事承诺:

本备考盈利预测报告及其附件不存在任何虚假记录、误导性陈述 或重大遗漏,在正常生产经营情况下,本公司能完成本备考盈利预测, 并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

(此页无正文,为《江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会2014 年度备考盈利预测承诺函》之签字页)

本公司全体董事签字: