WELLBIOTEC CO.,LTD

Share Issue/Capital Change • Feb 26, 2021

전환사채권 발행결정 2.2 웰바이오텍(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 02월 26일
&cr
회 사 명 :	웰바이오텍 주식회사
대 표 이 사 :	구 세 현
본 점 소 재 지 :	서울 강남구 영동대로 106길 17, 5층
	(전 화)02-6902-1300
	(홈페이지)http://www.wellbiotec.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)구 세 현
	(전 화)02-6902-1300

전환사채권 발행결정

27무기명식 이권부 무보증 사모전환사채15,000,000,00061,000,000,000---------15,000,000,000-122024.02.26

이자는“본 사채” 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4로 산정된 매3개월 분의 이자를 이자지급기일에 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2021년5월26일 2021년8월26일 2021년11월26일 2022년02월26일

2022년5월26일 2022년8월26일 2022년11월26일 2023년02월26일

2023년5월26일 2023년8월26일 2023년11월26일 2024년02월26일

만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 103.0838%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1002,928본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 한다.웰바이오텍 주식회사 기명식 보통주5,122,9509.822022.02.262024.01.26

① 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후전환가액 = 조정전전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 1주당 발행가액은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.&cr

② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.&cr

③ 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.&cr

④ 위①항 내지 ③항과 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가 이상이어야 한다.(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 한다.)&cr

⑤ 위①항 내지 ④항에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.&cr

⑥ 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

500[당사 정관]&cr제14조(전환가액의 발행)&cr①~⑤ 생략&cr⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 제1항의 사유로 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다. 59,000,000,000

- 조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 2월 26일을 포함하여 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr&cr - 중도상환청구권(Call Option)&cr 본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채임.

[Call option에 관한 사항]&cr가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정&cr나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정&cr다. 취득규모 : 최대 7,500,000,000원(50%)&cr라. 취득목적 : 미정&cr마. 제3자가 될 수 있는 자 : 미정&cr바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 2,561,475주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱(액면가) 조정 후에는 최대 15,000,000주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 5.17%에서 최대24.18%(리픽싱 액면가)까지 보유 가능. &cr &cr- 하단의 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참조

-2021.02.262021.02.26--2021.02.2621참석아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2022년02월26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환 지급기일" 이라 한다)에 사채권면금액에 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	비고
FROM	TO
---	---	---	---	---
1차	2021.12.01	2022.01.12	2022.02.26	101.0075
2차	2022.03.02	2022.04.13	2022.05.26	101.2626
3차	2022.06.01	2022.07.14	2022.08.26	101.5189
4차	2022.08.31	2022.10.17	2022.11.26	101.7765
5차	2022.12.01	2023.01.12	2023.02.26	102.0354
6차	2023.02.28	2023.04.12	2023.05.26	102.2955
7차	2023.06.01	2023.07.14	2023.08.26	102.5570
8차	2023.08.29	2023.10.16	2023.11.26	102.8198

(1) 조기상환청구 및 지급장소: “발행회사”의 본점

(2) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행회사”에게 조기 상환 청구를 해야 한다.

(3) 조기상환청구절차: “사채권자” 본인은 본 사채의 “발행회사” 본점에 방문하여 소정의 양식 을 작성한 후, 첨부부속서류와 함께 “발행회사”에 조기상환을 청구한다

&cr 나. 발행자의 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항 : 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년02월23일부터 만기일까지 “본 사채”의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 “사채권자”에게 만기 전 중도상환을 청구할 수 있다. &cr [Call option에 관한 사항]&cr가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정&cr나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정&cr다. 취득규모 : 최대 7,500,000,000원(50%)&cr라. 취득목적 : 단순투자&cr마. 제3자가 될 수 있는 자 : 미정&cr바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 2,561,475주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱(액면가) 조정 후에는 최대 15,000,000주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 5.17%에서 최대24.18%(리픽싱 액면가)까지 보유 가능.

&cr 다. 본 사채의 납입방법&cr - 타법인 주식 취득 : 15,000백만원&cr본 사채의 납입금은 2020년 08월 25일(최초공시일)및 2021년01월28일(최종정정공시일) 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정(대상회사 : 주식회사 금영이엔지))의 취득의 대가 중 잔금(일부)을 전환사채증권 15,000백만원을 지급하는 대용납입의 방식임(채권, 채무 상계 방식)&cr

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】최승호최대주주의 특수관계인&cr(발행회사 등기임원)15,000,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl

【조달자금의 구체적 사용 목적】타법인출자(금영이엔지 잔금) : 15,000,000,000원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】22회차 사모전환사채10,000,000,0002,9373,404,8342019.09.11 ~ 2021.08.11-23회차 사모전환사채5,500,000,0002,1632,542,7642020.09.10 ~ 2022.08.10-24회차 사모전환사채6,500,000,0002,0383,189,4012021.01.10 ~ 2022.12.10-25회차 사모전환사채5,000,000,0001,9902,512,5622021.04.08 ~ 2023.03.08-26회차 사모전환사채11,000,000,0002,3354,710,9202023.12.14 ~ 2026.11.14-27회차 사모전환사채15,000,000,0002,9285,122,9502022.02.26 ~ 2024.01.26-53,000,000,000-21,483,431-15,000,000,0002,9285,122,9502022.02.26 ~ 2024.01.26-68,000,000,000-26,606,381-47,027,69456.58

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)