Annual / Quarterly Financial Statement • Jul 12, 2019
Annual / Quarterly Financial Statement
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Société Anonyme Capital de 2.000.000€ 112 Avenue Kléber 75016 PARIS
Exercice clos le 31 Décembre 2018
Le 20 juin 2019
BDO France - Léger & Associés 43-47 avenue de la Grande Armée 75116 PARIS
ADNS Associés 49 rue Pierre Demours 75017 Paris
Exercice clos le 31 décembre 2018
Aux actionnaires de la société Krief Group
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Krief Group relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquees dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1ª janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
SA KRIEF GROUP Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2018
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur:
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur concordance avec les comptes consolidés.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidéle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
ll nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
· concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n'a pas pu être mis à disposition des actionnaires dans les délais prescrits par les statuts.
Paris, le 20 juin 2019 BDO France | Léger & Associés Patrick Giffaux Associé
ADNS Associés Stéphanie Agèsne Associée
75016 PARIS
*******
ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS IFRS AU 31 DECEMBRE 2018
| Compte de résultat consolidé | ||||
|---|---|---|---|---|
| Bilan consolidé | ||||
| Tableau des flux de trésorerie | ||||
| Tableau de variation des capitaux propres consolidés | ||||
| Notes annexes aux états financiers consolidés | ||||
| 1. Informations générales | ||||
| 2. Principales méthodes comptables | ||||
| 3. Faits marquants et évènements postérieurs à la clôture | ||||
| 3.1. Reprise du Groupe VERGNET par Arum Industries | ||||
| 3.2. Contrat O&M Ashegoda | ||||
| 3.3. Litige avec PR SUN | ||||
| 3.4. Evènements postérieurs à la clôture | ||||
| 4 Regroupement d'entreprises | ||||
| 5. Chiffre d'affaires par secteur d'activité | ||||
| 6 Charges externes | ||||
| 7. Charges de personnel et cffectif | ||||
| 8. Dotations aux amortissements, aux provisions et dépréciations | ||||
| 9. Autres produits et autres charges opérationnelles courantes | ||||
| 10. Autres produits et charges opérationnels | ||||
| 11. Coût de l'endettement financier | ||||
| 12. Autres produits et charges financiers | ||||
| 13. Impôt sur les bénéfices et impôt différé | ||||
| 13.1 Charge/(produit)d'impôt | ||||
| 13.2 Actifs et passifs d'impôts différés | ||||
| 13.3 Analyse de la preuve d'impôt | ||||
| 14. Actifs non courants | ||||
| 14.1 Goodwill | ||||
| 14.2 Immobilisations incorporelles | ||||
| 14.3 Inunobilisations corporelles | ||||
| 14.4 Actifs financiers | ||||
| 15. Actifs courants | ||||
| 15.1 Stocks | ||||
| 15.2 Créances clients et autres débiteurs | ||||
| 15.3 Autres actifs courants | ||||
| 15.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie | ||||
| 16. Synthèse des actifs financiers | ||||
| - 1 - 1 - 1 - 1 - 1' 1' IED - - 11 1' - 1 - 0010 - 1 - 0010 |
| 17. Capitaux propres |
|---|
| 18. Provisions |
| 18.1 Provision pour risques et charges |
| 18.2 Avantages liés au personnel |
| 19. Endettement financier |
| 19.1 Endettement financier net |
| 19.2 Echéancier de l'endettement financier |
| 20. Dettes fournisseurs et autres créditeurs |
| 21. Autres passifs courants |
| 22. Passifs éventuels |
| 23. Risques de marché et instruments financiers |
| 23.1 Couverture du risque de taux |
| 23.2 Couverture du risque de change |
| 23.3 Risque de liquidité |
| 23.4 Risque de contrepartie |
| 24. Synthèse des passifs financiers |
| 25. Parties liées |
| 26. Engagements |
| 26.1 Engagements |
| 26.2 Risques environnementaux |
| 26.3 Autres risques |
| En milliers d'euros | Notes | 31/2/2018 | 3 1 2 2 2 1 1 1 1 1 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 |
|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 5 | ||
| Autres produits d'exploitation | 19 819 100 |
1 000 4 |
|
| Variation des stocks d'en-cours et produits finis | -325 | 0 | |
| Achats consommés | -5 741 | -13 | |
| Marge brute | 13 853 | 991 | |
| Charges externes | 6 | -5 922 | -741 |
| Charges de personnel | 7 | -7 896 | -439 |
| Impôts et taxes | -287 | -5 | |
| Dotations aux amortissements | 8 | -268 | 0 |
| Dotations aux dépréciations et provisions | 8 | -763 | 0 |
| Autres produits et charges opérationnels courants | 9 | 12 | -25 |
| Résultat opérationnel courant | -1 27/1 | -219 | |
| Résultat sur cession de participations consolidées | 123 | 0 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 10 | -172 | 4 183 |
| Résultat opérationnel | -1 319 | 3 965 | |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 0 | 0 | |
| Coût de l'endettement financier brut | 11 | -303 | -48 |
| Cout de l'endettement financier net | -303 | -48 | |
| Autres produits et charges financiers | 12 | 511 | -208 |
| Résultat avant impôt | -10111 | 3 318 | |
| Impôt sur les bénéfices | 13 | -763 | -1 583 |
| Résultat après impôt | -1 874 | 1 735 | |
| Quote-part dans le résultat des entreprises associées | 0 | 0 | |
| Résultat des activités cédées | 0 | 0 | |
| Résultat net global | -1 874 | 1 735 | |
| Part du groupe | -2 085 | 1 782 | |
| Part des intérêts ne conférant pas le contrôle | 211 | -47 | |
Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.
| (En milliers d'euros) | Notes | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|---|
| Actif | |||
| Goodwill | 14.1 | 570 | 570 |
| Immobilisations incorporelles | 14.1 | 53 | |
| Immobilisations corporelles | 14.2 | 532 | |
| Titres mis en équivalence | |||
| Autres actifs financiers | 14.3 | 17 | 16 |
| Impôts différés | 13.2 | 2 165 | 2 668 |
| Autres actifs non courants | 248 | ||
| Total Actifs non-courants | 3 584 | 3 253 | |
| Stocks et en-cours | 15.1 | 2 495 | |
| Clients et autres débiteurs | 15.2 | 26 331 | 16 284 |
| Créances d'impôt courant | 151 | ||
| Autres actifs courants | 15.3 | (૨૦૨ | 20 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 15.4 | 4 747 | 182 |
| Total Actifs courants | 34 329 | 16 486 | |
| Total Actifs non courants destinés à être cédés | |||
| Total Actif | 37 913 | 19 740 | |
| Capital Réserves et résultats accumulés Total capitaux propres, part du groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle |
17 | 2 000 8 209 10 209 1 402 |
2 000 10 142 12 142 486 |
| Total intérêts ne conférant pas le contrôle | 1 402 | 486 | |
| Total des capitaux propres | 11 611 | 11 655 | |
| Passifs | |||
| Emprunts et dettes financières | 19 | 1 793 | 62 |
| Engagements envers le personnel | 18 | 114 | 72 |
| Autres provisions | 18 | 2 001 | 884 |
| Impôts différés | 13.2 | ||
| Autres passifs non courants | 1 348 | 822 | |
| Total passifs non courants | 5 256 | 1 840 | |
| Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an) | 19 | 1 223 | 792 |
| Provision (part à moins d'un an) | 18 | ||
| Fournisseurs et autres créditeurs | 20 | 17 665 | 5 384 |
| Dettes d'impôt courant | 229 | 68 | |
| Autres passifs courants | 21 | 1 930 | |
| Total passifs courants | 21 047 | 6 244 | |
| Total des passifs non courants destinés à être cédés | |||
| Total des passifs | 26 302 | 8 084 | |
| Total passifs et capitaux propres | 37 913 | 19 740 |
Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.
| (En milliers d'euros) | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | -1 874 | 1 735 |
| Retraitement des éléments sans effet sur la trésorerie : | ||
| Résultat des mises en équivalence | ||
| Amortissements et provisions | 319 | 2 096 |
| Profits sur dividendes | 0 | 0 |
| Résultats de cession et des pertes / profits de dilution | 297 | -2814 |
| Flux de trésorerie des activités opérationnelles après coût de l'endettement | -1 263 | 1 017 |
| financier net et impot | ||
| Retraitement de la charge (produit) d'impôt | 763 | 1 283 |
| Retraitement du coût de l'endettement financier net | 303 | 48 |
| Flux de trésorerie des activités opérationnelles avant variation du BFR | -197 | 2 648 |
| Incidence de la variation du BFR | 217 | -3 803 |
| Impots payes | -520 | -31 |
| Flux de trésorerie des activités opérationnelles | -500 | -1 186 |
| Incidence des variations de périmètre | 2 484 | -122 |
| Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | -300 | 0 |
| Acquisition d'actifs financiers | =2 272 | 0 |
| Variation des prêts et avances consentis | -170 | 380 |
| Subventions d'investissement reques | 0 | 0 |
| Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | ਤੇ ਦੇ | 0 |
| Dividendes reçus | 0 | 0 |
| Flux de trésorerie des activités d'investissement | -223 | 258 |
| Augmentation de capital | 0 | 0 |
| Emission d'emprunts/remboursement d'emprunst | રે રેરેન | 755 |
| Intérêts financiers nets versés | -303 | -48 |
| Dividendes payés aux actionnaires du groupe | 0 | 0 |
| Dividendes payés aux minoritaires | 0 | 0 |
| Autres flux liés aux opérations de financement | 0 | 0 |
| Flux de trésorerie des activités de financement | 5 254 | 707 |
| Incidence de la variation des taux de change | 0 | 0 |
| Incidence des actifs destinés à être cédés | ||
| Variation de la trésorerie | 4 532 | -221 |
| Trésorerie d'ouverture | 153 | 374 |
| Trésorerie de clôture | 4 685 | 153 |
Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.
| Tableau de la variation des capitaux propres consolidés | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | --------------------------------------------------------- | -- | -- |
| Autres réserves groupe | Total | Intérêts ne | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Capital | Réserves de conversion |
Autres réserves |
Total | Résultats accumulés |
capitaux propres part du groupe |
conférant pas le contrôle |
Total | |
| Situation au 1er janvier 2017 | 2 000 | ો રિતે | 868 | 699 | 7 662 | 10 360 | 10 360 | ||
| Dividendes versés | |||||||||
| Résultat de la période | 1 782 | 1782 | 47 | 1 735 | |||||
| Autres variations | 439 | 439 | |||||||
| Situation au 1er janvier 2018 | 2 000 | 169 | 868 | و ووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووو | 9 443 | 12, 1492 | 486 | 11 655 | |
| Dividendes versés | |||||||||
| Ecart de conversion | 2 | 2 | 2 | 3 | 4 | ||||
| Résultat de la période | 2 085 | 2 085 | 211 | 1 874 | |||||
| Autres variations | 154 | 154 | 154 | 1 680 | 1 834 | ||||
| Total | 2 000 | 171 | 1 022 | 851 | 7358 | 10 209 | 1 402 | 11 610 |
L'act*ivité du groupe s'articulait autour deux grandes activités :
Le groupe Krief comprend les sociétés suivantes compte tenu de l'entité Arum Industries (et de sa filiale la société Vergnet SA) le 13 février 2018 :
| Krief Group | 381 452 770 France | Société mère | 100% | 100% | IG | 100% | 100% | IG |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Financière Marjos | 725 721 591 France | Société fille | 50,12% | 50,12% | IG | 50,12% | 50,12% | IG |
| Ecrin | 377 932 595 France | Société fille | 100% | 100% | 16 | 100% | 100% | 16 |
| Arum Industries | 834 909 970 France | Société fille | 60% | 60% | IG | |||
| Vergnet SA * | 348 134 040 France | Société fille | 60,58% | 36,35% | IG |
| *Palier de consolidation : Vergnet SA et ses 7 fililaes | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| --------------------------------------------------------- | -- | -- | -- | -- | -- |
| Société | Nº Siren | Pays | Statut | Méthode 2018 |
% intérêts 2018 |
intérêts % 2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Vergnet SA | 348 134 040 | France | Société mère | IG | 100% | 100% |
| Vergnet Caraibes SARL |
385 186 010 | France (Guadeloupe) |
Société fille | IG | 100% | 100% |
| Vergnet Pacific SARL |
599 472 001 | France (Nile Calédonie) |
Société fille | IG | 100% | 100% |
| Photalia SAS | 487 748 477 | France | Société fille | IG | 100% | 100% |
| Energie 21 | Maroc | Société fille | IG | 98% | 98% | |
| Vergnet Wind Energy LTD |
Nigeria | Société fille | IG | 100% | 100% | |
| Vergnet UK Limited | Royaume-Uni | Société fille | IG | 100% | 100% | |
| Vergnet Tchad | Tchad | Société fille | IG | 100% |
*Palier de consolidation (Vergnet SA et ses 7 fililaes)
IG : Intégration Globale MEQ : Mise en équivalence NI : Non intégré
La société KRIEF GROUP SA est une société de droit français immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 381 452 770. Son siège social est situé au 112 avenue Kléber à Paris.
Les sociétés KRIEF MAROC CONSULTING et BK Consulting Algérie n'ont pas été intégrées dans le périmètre de consolidation du fait de leur caractère peu significatif.
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 (désignés ci-après comme « les états financiers ») ont été établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards (IFRS) telles qu'approuvées par l'Union européenne et applicables au 31 décembre 2018.
Le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne peut être consultée sur le site internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.
Les états financiers sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire. Les totaux et sous-totaux présentés dans les états financiers consolidés sont calculés en euros et arrondis ensuite au millier le plus proche. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s'additionner en raison des arrondis.
La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction d'exercer des jugements, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un effet sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées régulièrement. L'effet des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées.
Les informations sur les principales hypothèses relatives aux estimations et les jugements exercés dans l'application des méthodes, dont l'effet sur les montants comptabilisés dans les états financiers est significatif, sont décrites dans les notes suivantes :
Ces normes, amendements et interprétations n'ont pas encore été adoptés par l'UE au 31 décembre 2018 ou sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts après le 31 décembre 2018.
Les implications pratiques de l'application de ces normes, amendements et interprétations et leurs effets sur les états financiers de la Société ont été évalués ou sont en cours d'analyse. Leur incidence ne devrait pas être matérielle.
Les autres normes, amendements et interprétations non encore applicables à la Société sont listés cidessous et l'analyse des incidences de l'application de ces normes est en cours :
· Améliorations annuelles des IFRS- Cycle 2015-2017. Ces améliorations concernent l'IAS 12 « Impôts sur le résultat » (conséquences fiscales des paiements relatifs à des instruments financiers classes en capitaux propres) et l'IAS 23 « Coûts d'emprunts » éligibles à la capitalisation. Il n'a pas encore été arrêté de date d'application définitive par l'UE.
Il n'y pas eu de changement de présentation au cours de l'exercice.
Filiales : a)
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de KRIEF GROUP SA, société mère du Groupe et ses filiales directes et indirectes au 31 décembre 2018. Les filiales (y compris les entités ad hoc) sont des entités contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financière et opérationnelle de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.
Pour apprécier le contrôle, les droits de vote exerçables actuels ou potentiels sont pris en considération.
Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date où celui-ci cesse. Les états financiers des filiales sont établis pour la période correspondant à celle de l'exercice de présentation des états financiers consolidés du Groupe en utilisant des méthodes comptables. Tous les actifs et passifs, pertes et gains latents, produits et charges, dividendes et autres transactions résultant de transactions intra-groupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.
Un changement dans le pourcentage de détention d'une filiale, sans perte de contrôle, est comptabilisé en tant que transaction sur les capitaux propres. En cas de perte de contrôle du Groupe sur la filiale, le Groupe :
Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la société exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée lorsque le Groupe détient entre 20% et 50% des droits de l'entité. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat par les entreprises associées, selon la méthode de mise en équivalence.
Les opérations incluses dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évaluées en utilisant la devise de l'environnement économique dans lequel l'entité opère (monnaie fonctionnelle).
La monnaie fonctionnelle du Groupe et la monnaie de présentation de ses états financiers sont l'euro.
Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.
Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant du règlement des transactions en monnaie étrangère et de la conversion au cours de clôture des actifs et passifs non monétaires en monnaie étrangère sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère, qui sont évalués au coût historique, sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction.
Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours approchant les cours de change aux dates de transactions. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.
Les écarts de change résultant de la conversion d'un investissement net dans une activité à l'étranger sont comptabilisés en réserve de conversion dans les autres éléments du résultat global. Ils sont repris lors de la sortie de l'activité à l'étranger et sont intégrés au résultat de cession.
Les regroupements d'entreprises réalisés depuis le 1et janvier 2010 sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'une acquisition est déterminé comme la juste valeur de la contrepartie transférée à la date d'acquisition, augmentée des intérêts ne conférant pas le contrôle dans l'entité acquise. Pour chaque acquisition, le Groupe évalue les intérêts ne conférant pas le contrôle, soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans les actifs nets identifiables. Les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en charges.
Les contreparties conditionnelles sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur des contreparties conditionnelles, classées en actifs ou en dettes, sont comptabilisées en résultat.
A la date d'acquisition, l'excédent entre la contrepartie transférée augmentée des intérêts ne conférant pas le contrôle et la juste valeur des actifs nets acquis est comptabilisé en goodwill.
Le goodwill est ensuite évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Il est affecté à des unités génératrices de trésorerie et n'est pas amorti, mais fait l'objet d'un test de dépréciation, tous les ans et chaque fois qu'il y a un indice que l'unité génératrice de trésorerie a perdu de la valeur (les modalités des tests de perte de valeur sont présentées dans la note 14.1).
Si le goodwill a été affecté à une unité génératrice de trésorerie (ou groupe d'unités génératrices de trésorerie) et si une activité au sein de cette unité est cédée, le goodwill lié à l'activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l'activité lors de la détermination du résultat de cession.
Le goodwill ainsi cédé est évalué sur la base des valeurs relatives de l'activité cédée et de la part de l'unité génératrice de trésorerie conservée.
Une immobilisation corporelle est évaluée à son coût diminué du cumul des amortissements (voir cidessous) et des pertes de valeur.
Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes.
L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire ou dégressif sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle.
Les terrains ne sont pas amortis.
Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :
| · Constructions (en fonction de la nature des composants) | 15 à 20 ans |
|---|---|
| · Agencements et aménagements des constructions | 5 à 10 ans |
| · Installations techniques | 3 à 10 ans |
| · Matériel et outillage | 2 à 10 ans |
| · Matériel de bureau et informatique | 3 à Sans |
| Mobilier | 4 à 10 ans |
| · Matériel de transport | 1 à 5 ans |
Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque cloture annuelle.
La valeur comptable des actifs du Groupe, autres que les stocks (voir note 15.1), les créances clients et autres créances (voir note 15.2, 15.3), et les actifs d'impôt différé (voir note 13.2), est examinée à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée selon la méthode décrite cidessous.
La valeur recouvrable des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et des actifs incorporels qui ne sont pas encore mis en service est estimée annuellement et dès qu'il apparaît un indice de perte de valeur.
Le goodwill est soumis à un test de dépréciation lorsque des circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible d'être intervenue, et dans tous les cas au moins une fois par an. De telles circonstances incluent des changements significatifs, défavorables et présentant un caractère durable de l'environnement économique ou des hypothèses et objectifs mis en avant lors de l'acquisition.
Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat (dans la rubrique « Autres charges »).
Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à cette unité génératrice de trésorerie (ou ce groupe d'unités), puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité (ou du groupe d'unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité.
La valeur recouvrable des placements détenus par le Groupe jusqu'à leur échéance et des créances comptabilisées à leur coût amorti est égale à la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d'intérêt effectif initial des actifs financiers (c'est-à-dire au taux d'intérêt effectif calculé lors de la comptabilisation initiale) lorsque l'effet est significatif.
La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et leur valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux avant impôt, qui reflète l'appréciation actuelle du marché de la valeur temps de l'argent et des risques à l'actif. Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de flux de trésorerie largement indépendants, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient. Le Groupe réalise des tests de dépréciation du goodwill au niveau de l'unité génératrice de trésorerie, qui représente le plus petit niveau dans l'entité auquel les opérations sont gérées par le management, afin d'apprécier le retour sur investissement.
Une perte de valeur, constatée sur des prêts et créances ou des placements détenus jusqu'à l'échéance comptabilisés à leur coût amorti, est reprise si l'augmentation de la valeur recouvrable peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.
Les pertes de valeur comptabilisées au titre du goodwill sont irréversibles.
Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.
La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.
Les actifs financiers non courants incluent principalement les dépôts de garantie effectués dans le cadre de l'activité.
Les instruments financiers détenus à des fins de transactions comprement principalement des valeurs mobilières de placement et sont évalués à la juste valeur, avec les gains et les pertes correspondants reconnus en résultat.
La juste valeur des instruments financiers détenus à des fins de transactions est le prix de marché vendeur à la date du bilan et toute variation en résultant est comptabilisée en résultat.
Les créances clients et autres sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (voir 15.2), diminué du montant des pertes de valeur.
Des pertes de valeur sont comptabilisées en résultat au titre des montants estimés irrécouvrables, lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif a perdu de sa valeur. Les facteurs pris en compte pour identifier ces pertes de valeur potentielles sont principalement les difficultés financières avérées d'un débiteur ou les retards de paiement à partir de 90 jours.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisse, les dépôts à vue, ainsi que les placements très liquides dont le risque de variation de valeur n'est pas significatif et avec une échéance à court terme.
Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour gérer et couvrir opérationnellement les risques de variation de taux de change.
La valeur brute est constituée par la valeur d'apport ou le coût d'achat et les coûts directement affectables. Lorsque la valeur d'inventaire des participations financières (basée sur une étude de l'année écoulée et sur les perspectives attendues sur les années futures) est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du moment de la différence. Pour les titres des sociétés cotées, une provision est constatée si la valeur historique des titres est inférieure à la moyenne des 20 derniers jours de bourse.
Les créances rattachées aux participations suivent le même traitement que les titres auxquelles elles se rattachent.
Les valeurs mobilières de placement font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur est inférieure au cours moyen du dernier mois pour les titres cotés ou à la valeur probable de négociation pour les titres non cotés.
Les stocks sont évalués au coût moyen pondéré. La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires à l'exclusion des frais de stockage. Les stocks d'encours et de produits finis sont valorisés au coût de revient industriel. , à la fois lors de la comptabilisation initiale ou de l'évaluation ultérieure. En cas de changement de valeur à la date de clôture, les stocks sont comptabilisés à la valeur nette de réalisation (principe du moindre du coût et du marché).
Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur coût de revient, des dépréciations sont comptabilisées.
Rachat d'instruments de capitaux propres
Le Groupe n'a pas procédé au rachat de ses instruments de capitaux propres.
Dividendes
Les dividendes sont comptabilisés en tant que dette au cours de la période où la distribution a été votée.
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé, qu'elle peut être estimée de façon fiable et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.
Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif. Les emprunts portant intérêt sont reconnus, à l'origine, à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction directement attribuables, le cas échéant. Après la reconnaissance initiale, les emprunts portant intérêt sont évalués à leur coût amorti selon lequel toute différence entre la valeur nominale (nette des coûts de transactions) et la valeur de remboursement est reconnue en résultat sur la durée de l'emprunt, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Le taux d'intérêt effectif est le taux qui permet d'actualiser exactement les flux de trésorerie futurs jusqu'à leur échéance, de façon à obtenir la valeur nette de la date de reconnaissance initiale. Pour calculer le taux d'intérêt effectif d'une dette financière, les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des échéances de remboursement contractuelles.
Les dettes financières nettes incluent les emprunts portant intérêts à payer, nets de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.
Des provisions pour risques et charges sont constituées lorsque le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie.
Les engagements de retraites et avantages assimilés couvrent les avantages postérieurs à l'emploi qui incluent essentiellement les indemnités de départ à la retraite.
Ces avantages se caractérisent de deux manières :
L'obligation nette du Groupe au titre des régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi, incluant les régimes de retraite, est calculée séparément en estimant le montant des avantages futurs auxquels les employés ont droit au titre des services rendus dans la période en cours et dans les périodes passées. Ce montant est actualisé afin de calculer sa valeur actuelle. Le taux d'actualisation est un indice composé d'obligations de première catégorie d'entreprises industrielles et commerciales de la zone Euro avec une échéance à 15 ans. Le calcul est réalisé périodiquement par un actuaire indépendant à l'aide de la méthode des unités de crédit projetées.
Le passif enregistré au bilan au titre des régimes à prestations définies représente la valeur actualisée de l'obligation au titre des plans à prestations définies à la date de clôture, ajustée des gains et pertes actuariels.
Lorsque les droits des employés augment (ou sont réduits) par suite d'une modification de régime, la part de l'augmentation (ou de la diminution) liée aux services passés rendus par les employés est reconnue en charge (produit) de façon linéaire sur la durée moyenne résiduelle des plans. Lorsque les droits sont acquis immédiatement, la charge (le produit) est reconnu(e) immédiatement au compte de résultat.
Le coût des services au titre de la périodes passées est présenté au compte de résultat en charges de personnel.
Les charges et produits liés à l'actualisation au titre des régimes à prestations définies sont présentés en charges et produits financiers.
Les produits résultant des ventes de biens sont présentés en chiffre d'affaires dans le compte de résultat. Le chiffre d'affaires est reconnu lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur, ce qui est généralement le cas lorsque la livraison a eu lieu. Le transfert de propriété est basé sur les incoterms. En fin d'année, une procédure est mise en place pour s'assurer que toutes les expéditions envoyées respectent les conditions de transfert de propriété afin de pouvoir reconnaitre le revenu.
Les produits sont comptabilisés après déduction des rabais, remises et ristournes accordées aux clients.
Le chiffre d'affaires résultant de prestation de services est reconnu lorsque les services ont été rendus aux clients. Le chiffre d'affaires résultant de la production de bien au bénéfice de clients n'est constaté que lors de la livraison desdits biens aux clients.
La reconnaissance du chiffre d'affaires relatif à des contrats important sur la livraison, l'installation de matériels diversifiées et /ou nécessitant une personnalisation ou des études spécifiques s'effectue selon la méthode à l'avancement. Le produit pris en compte correspond au prix de vente total du contrat multiplié par le taux d'avancement, de l'opération déterminé en fonction des travaux réalisés et acceptés par le maître d'ouvrage.
Lorsqu'un contrat porte sur la réalisation de plusieurs bien ou service, que la réalisation de chacun de ces biens ou services pris individuellement a donné lieu à une négociation distincte et que le résultat attaché à chacun de ces biens ou services peut être identifié, chacun de ces biens ou services ont été traité dans le cadre d'un contrat distinct.
Pour les contrats très peu avancés à la date de clôture, et/ou dont la marge ne peut être estimée de façon fiable, le chiffre d'affaires reconnu à l'avancement est limité aux coûts correspondants, compte tenu de l'incertitude sur le niveau de marge attendu.
Les produits et charges opérationnels résultant d'événements anormaux ou inhabituels sont inclus sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels ». Cette rubrique comprend, en particulier, les gains et pertes sur cessions d'actifs, les charges de restructuration et d'intégration des entreprises acquises, les coûts de cessation d'activité, les frais connexes des acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises. Ces éléments sont présentés séparément dans le compte de résultat afin de permettre l'évaluation de la performance récurrente du groupe KRIEF.
Les charges financières nettes comprennent les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les intérêts à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes, les profits et pertes de change.
Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils sont acquis selon la méthode du taux d'intérêt effectif. La charge d'intérêt comprise dans les paiements effectués au titre d'un contrat de location-financement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
L'impôt sur le résultat comprend la charge (ou le produit) d'impôt exigible et la charge (ou produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat, sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.
L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.
L'impôt différé est déterminé selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : le goodwill non déductible fiscalement, les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dès lors qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible, ainsi que la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction, qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur les hypothèses retenues par le Groupe pour recouvrer la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits dans la mesure où il devient improbable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.
Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés lorsqu'il existe un droit de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible et lorsqu'ils concernent des impôts sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale et que le Groupe a l'intention de régler les actifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net.
La société Arum Industries est la holding de reprise de la société Vergnet SA. Krief Group et Arum International détiennent respectivement 60% et 40% du capital social.
Suite à la déclaration de cessation de paiement de VERGNET SA survenu fin aout 2017, le consortium mené par Arum International a acquis les titres , les obligations et créances détemues par BPI France le 15 décembre 2017 à l'exception d'un compte courant de 1500 K€.
Suite à ces opérations, le Tribunal de Commerce d'Orléans a accordé le bénéfice du plan de continuation au consortium mené par Arum International sous conditions que les Obligations et créances acquises auprès de la bpi France soir capitalisées dans les 6 mois.
Le plan de redressement par voie de continuation sur 10 ans a été approuvé par le Tribunal d'Orléans le 6 mars 2018.
3 options ont été présentées aux créanciers :
· Option 1 : conversion en capital de VERGNET SA de 100% de la créance détenue par le créancier, dans le respect des règles inhérentes aux sociétés cotées, et dans les 6 mois suivant l'adoption du plan de redressement.
En date du 6 mars 2018, le Tribunal de Commerce d'Orléans a arrêté le plan de redressement par voie de continuation. Dans l'option 1 du plan, les créanciers doivent convertir 100% de leurs créances au capital de Vergnet SA, dans les 6 mois suivant l'adoption du plan de redressement.
Afin de respecter les décisions du Tribunal de Commerce d'Orléans du 06 mars 2018, l'Assemblée Générale Mixte du 05 juin 2018 de Vergnet SA a délégué sa compétence au Directoire à l'effet de réaliser les augmentations de capital social de la société:
Ces dernières opérations ont été réalisées sur une base d'une valeur d'émission de 30 centimes. Cette valcur correspond- en vuc de limiter la dilution des minoritaires- à la fourchette haute du rapport de l'expert indépendant qui a considéré que la valeur de l'action Vergnet était comprise entre 0 et 30 centimes.
Le plan d'apurement du passif correspond à un montant total de 3 796 046 euros.
Les créances concernées se décomposent de la manière suivante :
Echéances du plan :
| Annee | Année 2* | Année 3 à 5 | Année 10 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Total | 185 396 € | 283 144 € | 887 334 € | 1 922 560 € 517 612 € | |
| Soit 5% | Soit 5% | Soit 8% | Soit 13% | Soit 14% |
L'Année 2 inclut les dettes de l'option 2
L'exercice 2018 a été marqué par le franchissement du premier stade, essentiel, du plan de redressement de VERGNET.
Conformément aux engagements pris devant le Tribunal de Commerce d'Orléans, plusieurs actions fondamentales ont été menées avec succès :
L'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2018 a approuvé l'ensemble des résolutions nécessaires à la mise en œuvre de la recapitalisation de la Société.
Cette recapitalisation s'inscrit dans le cadre du plan de continuation de la Société adopté par le Tribunal de commerce d'Orléans le 6 mars 2018 et consiste en la réalisation des opérations suivantes :
Le solde des actions émises durant l'exercice est relatif à la conversion des emprunts obligataires, opération décrite à la note 4.13.
Pour autant, l'année 2018 ne constitue qu'une première étape. L'exercice a été compliqué sur le plan de la trésorerie.
Le redémarrage de l'entreprise a généré les besoins en fonds de roulement à la couverture des dernières pertes de l'entreprise.
Ne pouvant compter sur aucun concours bancaire du fait du récent dépôt de bilan, le Groupe a financé ces besoins par des fonds propres ou quasi-fonds propres, à hauteur de 5,1 ME, dont 1,5 ME du financement de la période d'observation.
VERGNET se prépare, par ailleurs, à ses nouveaux défis de développement. Une réorganisation interne, axée sur la responsabilisation des différents départements et filiales, a été mise en place au 1er décembre 2018, préfigurant une réorganisation juridique du Groupe qui sera soumise à une Assemblée Générale en 2019.
Par ailleurs, du fait des contestations de créances en cours, le plan d'apurement du passif du RJ n'est toujours pas arrêté à ce jour.
Suite au non-paiement de 2 trimestres de prestations, VERGNET a suspendu, en septembre 2017, l'exécution des prestations du contrat « O&M Ashegoda » signé avec EEP.
Vergnet a repris, en accord avec le client, son activité sur site en début d'année 2018 et a engagé des négociations de renouvellement du contrat. Les prestations 2017 ont été intégralement réglées en 2018, et une période de transition est en cours pour gérer la transition entre l'ancien contrat et celui en cours de renégociation. A la clôture de l'exercice, les négociations contractuelles 2018 et le renouvellement du contrat sont tours en cours et évoluent favorablement. Dans ce contexte, Vergnet a reconnu un chiffre d'affaires au titre des prestations 2018 un montant de 2.8M€, qui correspond à la meilleure estimation du management, compte tenu de la nature et réalité des prestations effectuées pour le compte de EEP dans le cadre du contrat.
Dans le cadre du projet de reprise du Groupe Vergnet, PR Sun, KRIEF GROUP et ARUM INTERNATIONAL ont conclu un projet selon lequel PR Sun détiendrait 10% de la holding de reprise de la société VERGNET SA, aux côtés notamment de KRIEF GROUP et ARUM INTERNATIONAL. Dans le plan de redressement arrêté par le Tribunal de Commerce d'Orléans du 06 mars 2018, PR Sun n'a pas eu la qualité d'actionnaire de la holding de reprise. Le 8 novembre 2018, PR SUN a assigné in solidum la société ARUM INTERNATIONAL SAS et la société KRIEF GROUP SA à céder à la société PR Sun SAS 10 % du capital de la société ARUM INDUSTRIES SAS en contrepartie du versement à leur bénéfice par PR Sun d'une somme d'un montant de 400.000€.
Suite à l'acquisition du groupe VERGNET telle que décrite à la note 3.1, KRIEF Group a consolidé pour la première fois le groupe VERGNET. Compte tenu du contexte décrit dans cette note, afin de présenter une image économique des opérations, l'acquisition a été considérée comme réalisée au 16 janvier 2018.
L'impact des opérations de restructuration capitalistiques et de la réévaluation de la dette suite à la validation du plan de continuation a été considéré comme prenant effet au 1 er Janvier 2018. Le goodwill d'acquisition a été déterminé sur ces bases.
La répartition du chiffre d'affaires par secteurs d'activité est la suivante :
| (En milliers d'euros) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Consulting | 623 | ითი |
| Industrie | 19 196 | 0 |
| Chiffre d'affaires | 19 819 | 000 |
| (En milliers d'euros) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Rémunérations d'intermédiaires & honoraires | 3 879 | 494 |
| Sous-traitance générale | 1 349 | 25 |
| Autres charges externes | 694 | 221 |
| Charges externes | 5 922 | 741 |
| (En milliers d'euros) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Salaires et appointements | ર રીતે | 294 |
| Charges sociales | 2 380 | 121 |
| Prov. Engagement retraite | -2 | 24 |
| Charges de personnel | 7 896 | 439 |
L'effectif du Groupe au 31 décembre 2018 s'élève à 117 personnes (4 personnes en 2017).
Soit 4 pour Krief group et 113 personnes pour Vergnet.
| (En milliers d'euros) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements | 268 | |
| Dotations aux provisions d'exploitation | ਟੇਤੇ | |
| Dotation aux provisions des actifs circulants | 711 | |
| Dotations aux amortissements et provisions | 1 031 |
| (En milliers d'euros) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Rep./dép. des créances (actif circulant) | 411 | 1 132 |
| Rep / Amt & dép immos (C et IC) | 146 | |
| Autres charges | રવર્સ | 1 158 |
| Autres produits et autres charges d'exploitation | 12 | 25 |
| (En milliers d'euros) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Dotations/reprises exceptionnelles | 11 | 3 572 |
| VNC des immo. Corp. cédées | -16 | 0 |
| Transfert de charges | 497 | 2 |
| Produits et charges sur exercices antérieurs | -22 | 716 |
| Autres produits et charges | -416 | -108 |
| Charges et produits sur écarts d'acq. | -226 | |
| Autres produits et charges opérationnels | -172 | 4 183 |
| (En milliers d'euros) | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|
| Intérêts d'emprunts & de comptes courants | -303 | 48 | |
| Coût de l'endettement financier | -303 | 18 |
| (En milliers d'euros) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Autres produits financiers | 183 | 2 267 |
| Plus ou moins-value sur cession de titre | -10 | -106 |
| Produits nets / cession de VMP | 8 | |
| Gains de change | 21 | 0 |
| Dot. Aux provisions financières | - 1 | 106 |
| Dot./dép. des actifs financiers | -3 | - 1 |
| Rep. / provisions financières | 932 | |
| Rep./dép. des actifs financiers | 10 | 381 |
| Pertes de change | -124 | |
| Autres charges financières | -497 | -3 254 |
| Autres produits et charges financiers | 511 | -598 |
Suite à la cession des titres DMC, la société KRIEF a déposé une requête aux fins de modification du plan le 29/09/2016. La société KRIEF a proposé aux créanciers et au tribunal deux options.
Option 1 : Offre de paiement anticipé de la créance admise à 50%, déduction faite des sommes versées;
Option 2 : pour les créanciers n'optant pas pour le paiement anticipé, réduction de l'échéancier du plan à l'année 2020 avec une modification des échéances selon le calendrier suivant :
2016 : 10% (8% + 2% complémentaire)
2017 : 10%
2018 : 20%
2019 : 25%
2020 : 30%
En date du 28 février 2017, le tribunal a autorisé le plan de restructuration de la dette qui se traduit par:
Suite au désistement du parquet de sa procédure d'appel en date du 4 mai 2017, ce plan a été définitivement homologué.
Le solde en comptabilité des créantes dans le cadre du plan de redressement s'élève à 4 124 K€. Il est composé par une dette sur CM CIC LEASE pour 2 332K€, sur Financière Louis David pour 675K€ et sur d'autres dettes pour 1 116K€.
En application de l'IAS 39, la dette a fait l'objet d'une actualisation au taux de 11% ayant conduit à la comptabilisation d'un produit financier de 5.024K€ au 31/12/2013. Le résultat financier 2018 intègre une charge financière de 497 K€ correspondant à la désactualisation de la dette initiale.
De même la dette inscrite au plan de Vergnet a été actualisé au taux de 11% générant un produit financier de 1.664 K€ à l'ouverture de l'exercice.
| (En milliers d'euros) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Impôt courant | -702 | -1 500 |
| Impôt différé | -61 | -83 |
| Charge / (produit) d'impôt sur le résultat | -763 | -1 583 |
La variation des impôts différés nets au bilan se présente ainsi :
| (En milliers d'euros) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| A l'ouverture | 2 668 | 4 251 |
| Produit / charge d'impôt différé | -561 | -1 583 |
| Variation d'impôt différé en capitaux propres | ||
| Variation des cours de change | ||
| Variation due mouvement de périmètre | રે જે | |
| A la clôture | 2 165 | 2 668 |
Les actifs et passifs d'impôts différés proviennent des postes suivants :
| (En milliers d'euros) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Différences temporaires | ||
| - Participation des salariés | ||
| - Autres différences temporaires | 148 | 150 |
| Déficits reportables activés | 2 000 | 2 500 |
| Valorisation des marques et relations clientèle | ||
| Revalorisation des matériels et outillages & immeubles | ||
| Engagements de retraite | 17 | 18 |
| Retraitements de crédit-bail | ||
| Elimination des marges internes sur stocks | ||
| Autres retraitements de juste valeur | ||
| Total impôt différé | 2 165 | 2 668 |
| dont actif d'impôt différé | 2 165 | 2 668 |
| dont passif d'impôt différé | ||
| 2 165 | 2 668 |
L'impôt différé actif comprend pour l'essentiel à la reconnaissance de l'économie d'impôt liée aux déficits fiscaux reportables de Krief Group dans la limite des montants appréciés comme récupérables pour un montant de 2.500 K€.
| (En milliers d'euros) | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé (part du groupe) | 1 874 | 1 781 | |
| - quote-part dans le résultat des cédées | 47 | ||
| charge d'impôt consolidée (exigible et différé) | 763 | 1 583 | |
| - Amortissement écart d'acquisition | 226 | ||
| Résultat consolidé avant impôt | 885 | 3 317 | |
| Taux théorique (taux courant applicable société mère) | 28% | 33% | |
| Charge fiscale théorique | 248 | 1 106 | |
| Effet des variations de taux sur impôts différés | 800 | ||
| Pertes fiscales non activées | 31 | ||
| Utilisation des déficites reportables | 962 | 312 | |
| Différences permanentes | 29 | 42 | |
| Autres retraitements non imposables | 20 | ||
| Charge fiscale réelle | 763 | 1 583 | |
| Taux effectif d'impôt | -86% | 48% |
| (En milliers d'euros) | Brut | Dépréciation | Net | |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2017 | 570 | 570 | ||
| Mouvements 2018 | 226 | 226 | ||
| Variation des cours de change | ||||
| Au 31 décembre 2018 | 796 | 226 | 570 |
En juillet 2017, les sociétés FINANCIERE MARJOS et ECRIN ont été acquises par KRIEF GROUP générant un goodwill de 570K€ dont 552K€ sur FINANCIERE MARJOS.
En Juin 2018, la société ARUM INDUSTRIES (et la société VERGNET, filiale de ARUM détenue à 60.58%), a été acquise par KRIEF GROUP (à hauteur de 60%) générant un goodwill de 226 KE.
La valeur brute et les amortissements sont détaillés dans le tableau suivant :
| (en milliers d'euros) | Frais de développement |
Concessions, Brevets, logiciels |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes au 31 décembre 2017 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Acquisitions | 8 | 8 | ||
| Ecarts de conversion | 0 | |||
| Reclassement | 0 | |||
| Variations de périmètre | 8 712 | 768 | 9 480 | |
| Cessions | - 1 | - 1 | ||
| Valeurs brutes au 31 décembre 2018 | 8 712 | 775 | 0 | 9 488 |
| Amortissements au 31 décembre 2017 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dotations aux amortissements | -14 | -14 | ||
| Diminution des amortissements | 0 | |||
| Reclassements | 0 | |||
| Variations de périmètre | -8 712 | -709 | 0 | -9 421 |
| Amortissements au 31 décembre 2018 | -8 712 | -723 | 0 | -9 435 |
| Valeurs nettes au 31 décembre 2017 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Valeurs nettes au 31 décembre 2018 | 0 | રેડિ | 0 | 53 |
La valeur brute et les amortissements sont détaillés dans le tableau suivant :
| (En milliers d'euros) | Terrains | Constructions | Matériel & outillage |
Autres | Encours | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes au 31 décembre 2017 | 68 | 68 | ||||
| Acquisitions | ાં ર | 277 | 292 | |||
| Cessions | 276 | 232 | 508 | |||
| Variation de périmètre | 1 | 7 471 | 2 048 | 9 520 | ||
| Reclassements | ||||||
| Variation des cours de change | ||||||
| Valeurs brutes au 31 décembre 2018 | 1 | 7 209 | 2 160 | 9370 | ||
| Amortissements au 31 décembre 2017 | 68 | 68 | ||||
| Dotations aux amortissements | 153 | 0 | 153 | |||
| Diminution des amortissements | 2 | 67 | 69 | |||
| Variation de périmètre | 7 220 | 1772 | 8 993 | |||
| Reclassements | = | |||||
| Variation des cours de change | ||||||
| Amortissements au 31 décembre 2018 | 1 | 7 065 | 1773 | 8 838 | ||
| Valeurs nettes au 31 décembre 2017 | - | - | = | |||
| Valeurs nettes au 31 décembre 2018 | 0 | 145 | 387 | 532 |
| (En milliers d'euros) | Au 31 décembre 2018 | Au 31 décembre 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Dépré. | Net | Brut | Dépré. | Net | |
| Créances ratt. à des participations | ા 675 | -1 675 | 0 | 1 675 | -1 675 | 0 |
| Titres de participation | 760 | -756 | য | 761 | -758 | ಗ |
| Prêts, cautionnements et autres | 13 | 13 | 13 | 13 | ||
| (Titres immobilisés (non courants) | 0 | O | ||||
| Total | 2 448 | -2 431 | 17 | 2 449 | -2 434 | 16 |
Les titres de participation comprement essentiellement les titres MONT AIGNE FASHION GROUPE « MFG » pour un montant brut de 634 KE et déprécié à 100% au 31 décembre 2018.
La présence de stock à l'actif s'explique par l'entrée de Vergnet dans le périmètre de consolidation.
| (en milliers d'euros) | Au 31 décembre 2018 | Au 31 décembre 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Coût | Dépré. | Net | Coût | Dépré. | Net | |
| Mat. premières, fourn. & autres approv. | 3 226 | -1 307 | 1 919 | 0 | ||
| Produits finis | 328 | -121 | 207 | 0 | ||
| Marchandises | 237 | -157 | 80 | 0 | ||
| En-cours de production | 289 | 289 | 0 | |||
| Total | 4 080 | -1 585 | 2 495 | 0 | 0 |
| (En milliers d'euros) | Au 31 décembre 2018 | Au 31 décembre 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Dépré. | Net | Brut | Dépré. | Net | |
| Clients et comptes rattachés | 13 091 | -321 | 12 770 | 3 127 | -122 | 3 005 |
| Créances fiscales - hors IS | 1 447 | 1 447 | 578 | 578 | ||
| Créances sur personnel & org. Sociaux | 131 | 131 | () | |||
| Autres créances | 12 343 | -360 | 11 983 | 13 060 | -360 | 12 700 |
| Créances clients et autres débiteurs | 27 012 | -681 | 26 331 | 16 765 | -482 | 16 284 |
La dépréciation a évolué comme suit :
| (En milliers d'euros) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Dépréciation des clients au ler janvier | -122 | -135 |
| Dépréciation nette enregistrée en résultat | 13 | |
| Autres variations liées au périmètre | -199 | |
| Dépréciation des créances | -321 | -122 |
| (en milliers d'euros) | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|
| Fonds déposés en séquestre | 4 832 | 7 145 | |
| Groupe Vergnet | 2 | 1 502 | |
| C/C Associés | 4 152 | 3 637 | |
| Fournisseurs - avance et acompte | 1 998 | ||
| Autres | 1 360 | 776 | |
| Autres créances | 12 343 | 13 060 |
| (En milliers d'euros) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Charges constatées d'avance | 145 | 20 |
| Frais d'émission d'emprunt | ||
| Prêt à moins d'un an | 209 | |
| Autres créance | 251 | |
| Autres actifs courants | 605 | 20 |
| (En milliers d'euros) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 215 | ો ર |
| Disponibilités | 4 532 | 167 |
| Titres immobilisés | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4 747 | 182 |
| (En milliers d'euros) | 2018 | 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| TFRS 9 | Valeur comptable |
Juste valeur |
Valeur comptable |
. uste valeur |
||
| Prêts, cautionnements et autres créances | P&C | 13 | 13 | 13 | 13 | |
| Total des actifs financiers non courants | 13 | 13 | 13 | 13 | ||
| Clients et comptes rattachés | P&C | 13 091 | 13 091 | 3 127 | 3 127 | |
| Créances fiscales - hors IS | (1) | N/A | 447 | 447 | 278 | 578 |
| Autres créances | (1) | N/A | 12 343 | 12 343 | 13 060 | 13 060 |
| Charges constatées d'avances | (1) | N/A | 145 | 145 | 20 | 20 |
| Total des autres actifs courants | 27 026 | 27 026 | 16 785 | 16785 | ||
| Valeurs mobilières de placement | DFT | 215 | 215 | ો રે | ો ર | |
| Disponibilités | P&C | 4 532 | 4 532 | 167 | 167 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4 747 | 4 747 | 182 | 182 | ||
| Total des actifs financiers | 31 786 | 31 786 | 16 980 | 16 980 |
(1) Ne constitue pas un passif financier au sens de la norme IFRS 9
N/A
Passifs financiers au coût amorti P&C
Détenus à des fins de transaction DFT
Non applicable
Le capital social de la société KRIEF GROUP est composé de 10.000.000 d'actions, ayant une valeur nominale de 0,2 €.
| (En Euros) | Nombre d'actions |
Valeur nominale |
Capital |
|---|---|---|---|
| IAu 31 décembre 2017 | 10 000 000 | 0.20 € | 2 000 000 |
| Au 31 décembre 2018 | 10 000 000 | 0,20 € | 2 000 000 |
Détention du capital
Le capital de la société KRIEF GROUP est détenu au 31 décembre 2018 à 42.58 % par Monsieur Louis PETIET, et 20% par le biais d'AAA HOLDING.
Les provisions comprennent :
| (En milliers d'euros) | Notes | 2018 | 2017 |
|---|---|---|---|
| Engagements envers le personnel | 18.2 | 114 | 72 |
| Provisions pour risques | 18.1 | 1 689 | 884 |
| Provisions pour litige | 18.1 | 312 | 0 |
| Total des provisions | 2 115 | 956 |
Le montant des provisions pour risques s'élève à 881 K€ dont :
Chez KRIEF Group, une provision pour risques et charges de 720 KE a été constatée pour couvrir les protocoles signés fin décembre 2016 avec des personnes physiques ayant participé à une opération financière proposée par KRIEF Group et qui s'estimaient lésées du fait d'une information insuffisante et erronée sur les risques financiers de l'opération
Une autre provision pour risques et charges de 150 K€ a été constatée au titre des honoraires liés à la cession de la filiale DMC.
Les machines vendues par le groupe Vergnet font l'objet d'une garantie constructeur et peuvent faire l'objet d'une garantie de performance. Le coût de ces garanties est couvert par une provision statistique dont les paramètres font l'objet d'une revue régulière. Le groupe provisionne également les coûts liés au remplacement de composants dont un défaut de série est apparu au cours de la période de garantie.
Le montant de la provision pour litige s'élève à 312 K€ et concerne un litige propre à VERGNET.
Les avantages du personnel représentent la provision pour indemnités de départ à la retraite calculée, pour la société Krief Group, selon les hypothèses suivantes :
La provision figurant au bilan est égale à la dette actuarielle, dès lors qu'il n'existe aucun actif de couverture, ni d'écarts actuariels non constatés.
Le groupe VERGNET a décidé de recourir à l'émission d'emprunts obligataires de la manière suivante :
Le Directoire, sur délégation des Assemblées Générales Mixtes des 22 mai 2017 et 5 juin 2018, a émis 59 obligations convertibles en actions (les « OCA ») pour un montant total de 2.950.000 €
A la date d'échéance, les obligations qui n'auront pas été converties les seront automatiquement si le souscripteur n'en demande pas le remboursement.
Au 31 décembre 2018, 20 obligations avaient été converties pour un montant de 1.000.000 €, correspondant à 3.097.773 actions au nominal de 61.955 € et une prime d'émission de 938.043 €
| (En milliers d'euros) | Au 31 décembre 2018 | Au 31 décembre 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Non courant |
Courant | Total | Non courant |
Courant | Total | |
| Emprunts bancaires | 36 | 36 | 0 | |||
| Emprunts obligataires | 1 750 | 200 | 1 950 | |||
| Concours bancaires | 66 | 66 | 26 | 2 | ||
| Intérêts courus | 3 | |||||
| Emprunts et dettes financières divers | 43 | 921 | 964 | 62 | 762 | 82 |
| Total des dettes financières et intérêts courus | 1 793 | 1 223 | 3 016 | 62 | 792 | ૪૨ |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | -4 747 | -18 |
| (En milliers d'euros) | Total | Echéances à moins Echéances à plus d'un Echéances à plus de 5 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| d'un an | 20 | SIDS | |||
| Emprunts bancaires | 964 | 921 | 43 | ||
| Concours bancaires | 66 | 66 | 1 | ||
| Intérêts courus non échus | |||||
| Location-financement | 1 | ||||
| Total des dettes financières et intérêts courus | 1 030 | 987 | 43 |
| (En milliers d'euros) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 11 751 | 4 211 |
| Dettes sociales | 2 248 | 154 |
| Dettes fiscales | 408 | 8 |
| Autres dettes | 3 259 | 1 011 |
| Dividendes à payer | ||
| Total des dettes fournisseurs et autres créditeurs | 17 665 | 5 384 |
L'ensemble des autres dettes a une échéance inférieure à un an.
| (En milliers d'euros) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Clients, avoirs à établir | 1 426 | |
| Dettes / acquis. d'actifs | ||
| Produits constatés d'avance | 504 | |
| Total des autres passifs courants | 1 930 |
Un passif éventuel est soit une obligation potentielle de l'égard d'un tiers résultant d'événements dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise, soit une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il n'est pas probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Dans le cadre de relations commerciales avec ses clients et fournisseurs ayant conduit à des contentieux, Vergnet a identifié les passifs éventuels suivants. Certains contentieux sont notamment relatifs à des créances contestées par Vergnet.
Pour chacun des dossiers ci-dessous, Vergnet a mandaté des cabinets d'avocats afin de trouver une issue positive.
Ce sous-traitant réclame 3.8 ME à Vergnet. Ce sujet est en arbitrage ICC à Genève. A ce stade l'avocat indique dans sa note d'opinion qu'il n'est pas possible de quantifier les chances de succès ou de risque.
GE fait valoir un montant d'environ 5.6 ME au titre d'un retour à meilleure fortune dont les conditions ne peuvent être réalisées. Les plaidoiries auprès du Tribunal de Commerce d'Orléans auront lieu durant le premier trimestre 2019
A l'issue de notre analyse du risque avec nos avocats, nous considérons le risque de sortie de ressources dans le cadre de litige, peu probable. En conséquence, aucune provision n'a été constatée à ce titre.
Ce sous-traitant réclame à Vergnet des paiements (contestés) pour un total d'environ 4.1 ME.
A l'issue de notre analyse du risque avec nos avocats, lesquels nous ont indiqué que selon leur analyse les demandes financières formées par COMELEX ne sont pas quantifiables et compte tenu que la procédure au fond précitée permet de faire valoir les réclamations de VERGNET SA, nous considérons que le risque de sortie de ressources dans le cadre de ce litige est peu probable. En conséquence, aucune provision n'a été constatée à ce titre.
New York State Thruway Autority a assigné en justice trois sociétés américaines et VERGNET (soustraitant d'une des sociétés assignées) fin décembre 2018.
Cette information nous a été donnée par courriel en provenance des juristes de NYSTA. A ce jour, nous n'avons pas reçu de notification officielle par voie de justice.
La Société anticipe une action de contestation avec ses avocats.
Le groupe KRIEF n'a pas recours aux instruments dérivés pour couvrir son risque de taux.
Le groupe KRIEF n'a pas recours aux instruments dérivés pour couvrir son risque de change.
Le Groupe n'a pas d'échéance de remboursement significative à court et moyen terme au titre de son endettement qui ne seraient pas couvertes par la trésorerie issue de son exploitation.
Les instruments financiers pouvant exposer le Groupe au risque de contrepartie sont principalement les créances clients, la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Le risque de contrepartie concernant les créances clients est limité ;
Le risque de liquidité concernant la trésorerie et les équivalents de trésorerie est également limité par la qualité des contreparties en question.
| (En milliers d'euros) | 2018 | 2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Catégorie IFRS 9 |
Valeur comptable |
Juste valeur |
Valeur comptable |
Juste valeur |
|||
| Charges financières et intérêts courus | CA | ||||||
| Dettes fournisseurs | CA | 11751 | 11751 | 4 211 | 4 211 | ||
| Dettes sociales | (1) | N/A | 2 248 | 2 248 | 154 | 154 | |
| Dettes fiscales | (1) | N/A | 408 | 408 | 8 | 8 | |
| Autres dettes | CA | 3 259 | 3 259 | 1 011 | 1011 | ||
| Total | 17 666 | 17 666 | 5 384 | 5 384 |
(1) Ne constitue pas un passif financier au sens de la norme IFRS 9
| Passifs financiers au coût amorti | CA |
|---|---|
| Non applicable | N/A |
Comptes courants d'actionnaires
Au 31/12/2018, Louis PETIET a une créance en compte courant d'un montant de 173K€ envers KREF GROUP.
Au 31/12/2018, AAA Holding a une dette en compte courant d'un montant de 3 949 KE envers KRIEF GROUP et une dette fournisseurs de 3000 K€
Aucun montant n'est fourni en application du principe du respect du droit des personnes car elle aurait pour effet indirect de fournir des renseignements à caractère individuel.
Autres engagements
| (En milliers d'euros) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Engagements donnés | 6 592 | |
| Avals et cautions donnés | 947 | |
| Lettre de soutien à sa filiale Financière Marjos | Non chiffrée | Non chiffrée |
| Gages, nantissements, hypothèques et suretés réelles | 89 | |
| Autres engagements donnés | ર રેરિય | |
| Engagements recus | 922 | |
| Aval, cautions, garanties recus | 922 | |
| Ligne de crédit | ||
| Autres engagements | ||
Les engagements hors bilan chiffrés concernent exclusivement la société Vergnet SA. Les aures engagements donnés comprennent un nantissement de comptes bancaires bloqués.
Louis Petiet a donné en nantissement ses titres Krief Group dans la limite de 1.600 K€ en garantie du paiement des dettes CMCICLEASE).
Néant
Néant
Le montant des honoraires des commissaires aux comptes de la maison-mère comptabilisés en charges en 2018 s'élève à 45 K€ au titre de leur mission de contrôle légal (43 K€ en 2017).
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