Welby Inc.

Registration Form • Apr 10, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年４月10日

【会社名】

株式会社Welby

【英訳名】

Welby Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役　　比木　武

【本店の所在の場所】

東京都中央区京橋一丁目11番１号

【電話番号】

03-6206-2937(代表)

【事務連絡者氏名】

コーポレート部　担当部長　　中沢　大樹

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区京橋一丁目11番１号

【電話番号】

03-6206-2937(代表)

【事務連絡者氏名】

コーポレート部　担当部長　　中沢　大樹

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	499,999,300円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。 

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E34721 44380 株式会社Welby Welby Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E34721-000 2024-04-10 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	434,782株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっております。

(注) １．上記の新規発行株式(以下「本株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当」といいます。)は、2024年４月10日開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．当社と割当予定先である中部電力株式会社(以下「割当予定先」又は「中部電力社」といいます。)は、2024年４月10日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携」といいます。)を締結する予定です。

３．振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	434,782株	499,999,300	249,999,650
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	434,782株	499,999,300	249,999,650

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の総額は249,999,650円です。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期間
1,150	575	100株	2024年４月26日(金)	－	2024年４月26日(金)

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。

３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本株式の割当予定先との間で本株式の総数引受契約を締結しない場合は、本株式に係る割当は行われないこととなります。

４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本株式の総数引受契約を締結し、後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社Welby　コーポレート部	東京都中央区京橋一丁目11番１号

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　渋谷駅前支店	東京都渋谷区道玄坂１-２-３

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
499,999,300	2,305,000	497,694,300

(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額は、有価証券届出書作成費用、登記関連費用等です。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額497,694,300円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりであります。資金使途を以下とする理由、背景については「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　(3) 割当予定先の選定理由」を参照ください。

具体的な使途	金額(円)	支出予定時期
①　Welby パーソナル・ヘルス・レコード(以下、「PHR」という。)(注２)プラットフォームの開発及び運営	150,000,000	2024年４月～2026年３月
②　PHR普及	100,000,000	2024年４月～2026年３月
③　新規事業開発及び投資	247,694,300	2024年４月～2026年３月

(注) １．調達した資金につきましては、具体的な支出が発生するまでは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

２．PHRとは、個人の健康診断結果や服薬歴等の健康等情報を電子記録として本人や家族が正確に把握するための仕組み。

①　Welby PHRプラットフォームの開発及び運営

当社は、標準化されたPHRデータ管理、PHRアプリ開発の期間短縮とコスト低減、PHRデータ利活用を実現するプラットフォームの開発を推進しております。当該プラットフォームは、中部電力社と推進する、新たなヘルスケアアプリケーションの共同開発及び実証事業のシステム・データ基盤としても活用される見込みです。資金の全額をエンジニアの採用及び人件費又は外注費、開発環境の維持費等に充当いたします。

②　PHR普及

当社は、Welbyマイカルテ(※１)をはじめとした、患者と医療者が医療現場で活用するPHRサービスの普及を推進しております。より広範な社会実装を目指し、全国的な展開のみならず、スズケングループを始めとした地域に根差した普及パートナーを通じて医療機関・患者に訴求いたします。資金の全額を広告宣伝費と営業職員増員に伴う人件費に充当する予定です。

③　新規事業開発及び投資

PHRの利活用を通じて患者の治療効果向上といった患者体験を改善するため、PHRデータを活用したマーケティング事業等、本ヘルスケアサービスを含む新規事業に対して投資します。資金のうち、150百万円はメディカルデータカード株式会社(代表者：鈴木　康之　所在地：東京都新宿区荒木町１-22 四谷マンション203　以下、「MDC社」という。)を取得するための投資に、97,694,300円は医療機器連携等のサービスの連携への投資に配分する予定です。現時点においては具体化しておりませんが、今後、適時開示の必要性が生じた場合には、速やかに開示いたします。

(※１)Welbyマイカルテサービスとは、糖尿病や高血圧症等生活習慣病全般、及び生活習慣病予備軍の患者の自己管理をサポートする当社グループ自社構築・運営のクラウドサービスです。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要

名称	中部電力株式会社
本店の所在地	愛知県名古屋市東区東新町１番地
直近の有価証券報告書等の提出日	(有価証券報告書) 2022年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月29日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 2023年度第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) 2023年８月４日 関東財務局長に提出 2023年度第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) 2023年11月10日 関東財務局長に提出 2023年度第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) 2024年２月９日 関東財務局長に提出

(2) 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引関係		該当事項はありません。

(注)　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在(2024年４月10日)におけるものです。

(3) 割当予定先の選定理由

割当予定先である中部電力社との間で、本資本業務提携を行うためです。本資本業務提携において、当社は中部電力社よりMDC社の株式の過半数を取得して子会社とし、その収益をグループ内に取り込むこととなるほか、当社を持分法適用会社とし、中部電力社と業務提携を締結しているスズケン社も加えた３社共同でヘルスケアサービスを開発し、地域に新たな価値を提供していくことに取り組んでまいります。

１．本資本業務提携の目的及び理由等

中部電力社は、一元的な健康・医療情報管理サービスの企画・開発・提供するMDC社を98.76％(2023年８月末)保有の子会社に有し、患者と医療機関等の円滑なコミュニケーションが可能となるプラットフォームの構築やオンライン診療等のサービスの開発・提供など、ヘルスケア事業に取り組んでまいりましたが、さらなる事業拡大に向けてパートナーを探索しておりました。特に、MDC社は健康・医療情報管理サービスの継続的な開発投資が先行する中、直近３期および2024年３月期においても当期純損失となる見通しですが、健康・医療情報管理サービス開発及び検査会社とのデータ連携により健康医療に関する特色あるデータの蓄積が進んできております。今後MDC社の保有するデータやシステムを当社グループと一体的に運用を実現することで、MDC社や当社グループの更なる発展が可能となると当社は判断しております。

当社は、PHRの社会実装の実現を目指し、WelbyマイカルテをはじめとしたPHR事業と、製薬業界を中心に疾患ソリューション事業(※１)を展開してまいりました。当社を持分法適用会社とする株式会社スズケン(以下、「スズケン社」という。)は、大手医薬品卸企業であり、多数の製薬企業、医療機関とのリレーションを有しております。また、大手生命保険企業である日本生命保険相互会社とは、当社の子会社でマイカルテ事業の社会実装を進める株式会社Welbyヘルスケアソリューションズ(以下、「WHS社」という。)を交えて、資本業務提携関係を有しております。このように、当社は医療・製薬・保険の各ドメインをリードする企業とのパートナーシップ戦略を推進しております。

かかる状況下、本資本業務提携において、当社は中部電力社よりMDC社の株式の過半数を取得して子会社とする一方、中部電力社より出資を受け入れ、Welby PHRプラットフォームの開発及びPHR普及を推進することと致しました。

また、今後はスズケン社も加えた３社共同でヘルスケアサービス(以下、「本ヘルスケアサービス」という。)を開発し、地域に新たな価値を提供することを目指すことも検討しております。本ヘルスケアサービスは、当社が有するPHRサービスを中心として、各社が保有するサービス・接点を掛け合わせ、ご利用いただく一般消費者、医療機関や自治体に多様なヘルスケアサービスをセットで提供可能な医療プラットフォームの構築を目指すものです。

スズケン社と当社は2019年以来、資本業務提携(2019年11月６日「株式会社スズケンとの資本業務提携に関するお知らせ」当社発表)を行っており、さらに2023年11月には資本業務提携の更新(2023年11月10日「株式会社スズケンとの資本業務提携契約の策定と既存の業務提携契約の見直しに関する基本合意書締結のお知らせ」及び同日「株式の売出し、主要株主の異動及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」当社発表)によって、スズケン社は当社を持分法適用会社としているほか、医療機関への普及推進施策の策定、両社が保有するデジタル商材の連携による製薬企業向け新規サービス構築の検討、双方が保有する顧客管理 ID の連携・統合管理の検討を深めてまいりました。

一方で、スズケン社と中部電力社は、2023年３月28日に医療・ヘルスケア分野の包括業務提携に合意したことを発表しており、包括的な支援・サービスを提供する「地域ヘルスケアプラットフォーム」の構築を進めているとのことであります。

本資本業務提携は、スズケン社と当社の資本業務提携、スズケン社と中部電力社の包括業務提携を背景に、それぞれの取り組みを補完して、本ヘルスケアサービスとして発展させようとする意図を有しております。

(※１) 疾患ソリューション事業とは、製薬企業からの依頼によるPHRプラットフォームの開発等を行う事業。

２．資本業務提携の内容等

(1) 業務提携の内容

以下の分野における業務提携を行うことで合意しております。

①  大学病院等の急性期医療機関との間の新たなPHRプラットフォームサービスに関する共同研究

②  当社が提供するPHRプラットフォームサービス、MDC社が提供するアプリケーション、及び中部電力社が提供する地方自治体向けのフレイル検知サービス等による新たなヘルスケアアプリケーションの共同開発及び実証事業の実施

(2) 資本提携の内容

中部電力社を割当先として、本第三者割当増資を行うことで合意しております。

(4) 割り当てようとする株式の数

当社普通株式　　434,782株

(5) 株券等の保有方針

当社は、当社株式の保有方針について、中部電力社において本第三者割当に係る株式を業務提携契約期間中(現状2026年４月までの２年間を予定)は保有する意向である旨を確認しております。

なお、当社は、割当予定先より払込期日から２年間において本第三者割当増資により取得した本株式の全部又は一部を譲渡した場合は、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

(6) 払込みに要する資金等の状況

当社は、中部電力社が2024年２月９日付で関東財務局長宛に提出した四半期報告書(2024年３月期)の2023年12月31日における貸借対照表により、中部電力社が株式の払込みに要する充分な現預金等の流動資産(現金及び預金320,599百万円、流動資産計1,181,981百万円)を保有していることを確認しております。

以上より、本第三者割当に伴って割り当てられる本株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物を保有していると判断しております。

(7) 割当予定先の実態

割当予定先である中部電力社は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、中部電力社が東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンス報告書」(最終更新日：2024年４月１日)の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況において、「反社会的勢力との関係遮断については、対応部署を定め、社内規程類を整備するとともに、関連する外部専門機関と連携して対応しております。」と明示していることを確認することにより、中部電力社及びその役員が反社会的勢力とは一切関係が無いと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。  ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方

本払込金額につきましては、直近の株価の動向も踏まえつつ、割当者と協議のうえ、１株あたり1,150円(当該直前取引日（2024年４月８日）の当社株式の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)グロース市場における終値529円に対して117.39％(小数点以下第三位を四捨五入しております。)のプレミアムを加えた価格)といたしました。本資本業務提携は、上記「(３)割当予定先の選定理由　１．本資本業務提携の目的及び理由等」に記載の通り、スズケン社と当社の資本業務提携、スズケン社と中部電力社の包括業務提携を背景とし、３社による共同展開を進める意図を有しており、当社の将来的な事業成長の蓋然性を向上するものであることを踏まえ、2023年11月の当社株式の売出における取引価格をも参照し、本払込金額について協議、検討を経て決定したものとなります。

本資本業務提携において、当社は中部電力社よりMDC社の株式の過半数を取得して子会社とし、その収益をグループ内に取り込むこととなるほか、当社を持分法適用会社とし、中部電力社と業務提携を締結しているスズケン社も加えた３社共同でヘルスケアサービスを開発し、地域に新たな価値を提供していくことに取り組んでまいります。

さらに、MDC社は当社子会社であるWHS社の主要事業の一つである医療費適正化事業に対してMDC社が有するPHRデータを提供することで、WHS社によるPHRの社会実装を推進してWHS社の成長を加速するものとなります。また、当社はPHRサービスの普及とPHR基盤への投資を継続してサービスの提供価値を向上いたします。このように、当社の中長期的な成長に寄与することを見据え、中部電力社と2023年９月頃から協議、交渉し、最終的に決定したものです。

本払込金額の決定につきましては、本第三者割当により生じる希薄化率等を勘案しつつ、以上のような当社の本来的価値及び今後の当社の企業価値の向上が期待できることを考慮し、割当者と協議・交渉した結果、上記の条件により払込金額を決定することが合理的であると判断したものです。

また、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日制定)にも準拠していると考えております。本日開催の当社取締役会での本第三者割当に係る審議に参加した監査等委員たる取締役４名(うち社外取締役３名)が、監査等委員会の意見として本払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付)に準拠したものとして適法かつ妥当であり、「特に有利な発行価額」には該当しない旨の意見を表明しております。

なお、当該割当価格1,150円につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2024年４月８日)までの直近１か月間の当社普通株式の終値の平均値552円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)に対する乖離率が108.33％(小数点以下第３位を四捨五入。以下、株価に対する乖離率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直近３か月間の当社普通株式の終値の平均値590円に対する乖離率が94.92％、同直近６か月間の当社普通株式の終値の平均値559円に対する乖離率が105.72％となります。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資における新規発行株式数は434,782株(議決権数4,347個)であり、2023年12月31日現在の当社発行済株式総数7,832,800株(議決権総数78,292個)を分母とする希薄化率は5.55％(議決権ベースでの希薄化率は5.55％)に相当します。

しかしながら、本第三者割当増資は、割当予定先と当社の間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、本資本業務提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。

また、割当予定先は当社株式を業務委託契約期間中(現状2026年４月までの２年間を予定)は保有する方針であり、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響は上記の目的達成のうえで合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％)
比木　武	東京都港区	2,934,000	37.48	2,934,000	35.50
株式会社スズケン	愛知県名古屋市東区東片端町８番地	1,657,900	21.18	1,657,900	20.06
株式会社ブライトリンクパートナーズ	東京都世田谷区下馬五丁目21番９号	449,300	5.74	449,300	5.44
中部電力株式会社	愛知県名古屋市東区東新町１番地	－	－	434,782	5.26
日本郵政キャピタル株式会社	東京都千代田区大手町二丁目３番１号	354,700	4.53	354,700	4.29
姜　琪鎬	愛知県名古屋市緑区	242,100	3.09	242,100	2.93
株式会社デジタルガレージ	東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号	180,000	2.30	180,000	2.18
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目13番１号	133,687	1.71	133,687	1.62
株式会社ワン	東京都葛飾区立石八丁目９番６号	120,500	1.54	120,500	1.46
サンエイトＯＫ組合	東京都港区虎ノ門一丁目15番７号	100,000	1.28	100,000	1.21
計	－	6,172,187	78.84	6,606,969	79.95

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の株主名簿の株式数によって算出しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の総議決権数(78,292個)に本第三者割当により増加する議決権数4,347個を加えた数で除して算出しております。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、いずれも小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の第13期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年４月10日)までの間に生じた変更はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年４月10日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２　臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」に記載の第13期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年４月10日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2024年４月１日提出の臨時報告書)

１【提出理由】

当社は、2024年３月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年３月29日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として比木　武、山本　武、新谷　将司、河原　章を選任するものです。

第２号議案　監査等委員である取締役４名選任の件

監査等委員である取締役として石橋　太郎、中島　正和、松本　直也、假屋　ゆう子を選任するものです。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)４名選任の件				(注)１
比木　武	63,434	250	0	可決	93.31
山本　武	63,462	222	0	可決	93.35
新谷　将司	63,459	225	0	可決	93.35
河原　章	63,460	224	0	可決	93.35
第２号議案 監査等委員である取締役４名選任の件				(注)１
石橋　太郎	63,540	200	0	可決	93.39
中島　正和	63,540	200	0	可決	93.39
松本　直也	63,541	199	0	可決	93.39
假屋　ゆう子	63,539	201	0	可決	93.39

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度　　　       自　2023年１月１日 (第13期)　　　       至　2023年12月31日	2024年３月29日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。