Interim / Quarterly Report • Aug 14, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年８月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第14期中(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社Welby |
| 【英訳名】 | Welby Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 比木 武 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区京橋一丁目11番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6206-2937(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | コーポレート部 副部長 中沢 大樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区京橋一丁目11番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6206-2937(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | コーポレート部 副部長 中沢 大樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E34721 44380 株式会社Welby Welby Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2024-01-01 2024-06-30 Q2 2024-12-31 2023-01-01 2023-06-30 2023-12-31 1 false false false E34721-000 2024-08-14 E34721-000 2024-08-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34721-000 2024-06-30 E34721-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34721-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34721-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34721-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34721-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34721-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34721-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34721-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34721-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34721-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34721-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34721-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34721-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34721-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34721-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34721-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34721-000 2024-01-01 2024-06-30 E34721-000 2023-06-30 E34721-000 2023-01-01 2023-12-31 E34721-000 2023-12-31 E34721-000 2023-01-01 2023-06-30 E34721-000 2022-12-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| 回次 | | 第13期
中間連結会計期間 | 第14期
中間連結会計期間 | 第13期 |
| 会計期間 | | 自 2023年１月１日
至 2023年６月30日 | 自 2024年１月１日
至 2024年６月30日 | 自 2023年１月１日
至 2023年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 214,952 | 185,344 | 575,496 |
| 経常損失(△) | (千円) | △285,627 | △308,032 | △438,840 |
| 親会社株主に帰属する
中間（当期）純損失(△) | (千円) | △270,340 | △303,131 | △505,288 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △270,340 | △308,033 | △505,288 |
| 純資産額 | (千円) | 994,350 | 1,335,539 | 1,117,813 |
| 総資産額 | (千円) | 1,090,164 | 1,702,225 | 1,205,338 |
| １株当たり
中間（当期）純損失(△) | (円) | △34.51 | △37.66 | △64.51 |
| 潜在株式調整後１株当たり
中間（当期）純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 89.5 | 74.0 | 88.2 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 19,734 | △119,726 | △174,325 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △20,938 | △153,088 | △114,387 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △4,372 | 695,337 | 341,251 |
| 現金及び現金同等物の
中間期末（期末）残高 | (千円) | 825,243 | 1,305,882 | 883,358 |
(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
当中間連結会計期間において、メディカルデータカード株式会社を株式取得により子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。
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当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)における我が国経済は、新内需及びインバウンド需要拡大により社会経済活動が進んでおります。
当社グループについては、主たる事業領域であるPHR(パーソナル・ヘルス・レコード)関連業界において、いわゆる「団塊の世代」がすべて75歳以上となり超高齢社会を迎える「2025年問題」を見据え、給付と負担のバランスを図りながら制度の持続可能性を確保するための医療制度改革が進む一方、高齢化に伴い慢性疾患罹患率が増加し、日常生活の中で生活の質（QOL）の維持・向上を図っていく必要性が高まるなど医療に対するニーズの変化が着実に進みました。
また、医療資源の不足等により医療機関による患者への遠隔モニタリングや平時から災害に備えたPHRを利用した地域住民の健康管理情報の活用の必要性の理解が高まっており、当社グループが進めるPHRサービスが社会的課題の解決策の一つとして認識されております。
このような事業環境の下、当社グループは「Empower the Patients」を事業ミッションとして掲げ、医療関係者をはじめ、製薬企業、医療機器メーカー等とともにPHRプラットフォームサービスの普及に取り組みました。
PHRプラットフォームサービスにおいては、政府が運営するマイナポータルに接続し、予防接種歴、薬剤情報及び特定健診情報の取得・閲覧が可能となりました。これにより、患者（個人）はもとより、保険者（健康保険組合・自治体）など健康維持改善を支援する団体や医療機関等が様々な保健医療情報（健診・予防接種情報、レセプト・処方箋情報、電子カルテ・検査情報など）とライフログデータ（日々の食事の内容やカロリー、血圧や血糖値など）にシームレスにアクセスでき、運動管理、健康維持、服薬管理、医療従事者による患者の健康状態や治療状況の把握・介入などの目的で活用することができるようになります。
また、PHRサービス事業を展開する企業と共に多様なステークホルダー間の協調を促進し、PHRサービス産業の発展を通じて、国民の健康寿命の延伸や豊かで幸福な生活（Well-being）に貢献することを目的として「PHRサービス事業協会」に参画しております。本協会の執行役として、またPHRサービスのリーディングカンパニーとして、さらなる利便性を追求し、患者の同意を前提とした上での医療データポータビリティを促進するため、ステークホルダー（医療機関関係者・学術機関・行政など）との対話を重ね、患者の皆様にいっそう安心してご利用いただける医療環境の構築を目指しております。
当社と中部電力株式会社は、個人向けヘルスケアサービスや医療機関向けサービスの開発・普及に向けた資本業務提携に合意しました。この合意に基づき、当社は、中部電力株式会社の子会社であるメディカルデータカード株式会社株式の過半数を取得するとともに、中部電力株式会社を引受先とした第三者割当増資を実施しました。
今後、中部電力株式会社と業務提携を締結している株式会社スズケン含めた3社は当社が持つPHRサービスを中心として、各社が保有するサービスを掛け合わせ、中部地区の地域住民への利用提案をはじめ、医療機関への診療効率向上につながるソリューション提案の自治体向けの提供を目指すとともに、中部電力株式会社のお客さまとの接点や株式会社スズケンの医療機関・医療介護従事者との接点を最大限活用し、三位一体となった「地域医療プラットフォーム」の構築による新たな価値の提供を目指していきます。
当社グループの疾患ソリューションサービスの売上高は162,654千円と、前年同期と比べて2,981千円(1.9%)の増収となりました。製薬企業から受注を受けた新規PHRサービスの企画や開発、既存PHRサービスの改修や機能追加、既存案件の保守運用が売上の主な構成要素となっております。新規PHRサービスとして重症喘息及び免疫反応疾患の疾患領域において、サービスリリースを行いました。また、眼科系疾患のサービスリリースに向けて取組んでおります。製薬業界全体のDX(Digital Transformation)は継続しており、顧客の需要は高いため、売上パイプライン拡充への取組を継続して実施します。
従来からの取り組みであるPHRを製薬企業の新薬プロモーションにおけるPSP（Patient Support Program）や臨床研究に必要なePRO(Patient Reported Outcome)データ収集ツールとして利用するなどの事業を、従前からの生活習慣病領域に加えて自己免疫疾患、オンコロジー、慢性疼痛等の多岐にわたる疾患領域において継続展開することにより、売上パイプライン及びPHRを利用する医療機関が全国で拡大しています。また、大学病院等と連携した臨床研究を推進するとともに、さらなるPHRの臨床実装を拡大しております。
オンコロジー領域においては、医療機関等へマイカルテONCの普及活動を行うことにより契約医療機関等は増加し、臨床実装は拡大しております。患者や医療従事者を含む、がん治療に関わるステークホルダーがマイカルテONCを利用することにより、患者の記録した日々の症状日誌や医療従事者の記録した治療データがPHRとして蓄積され、がん治療領域におけるリアルワールドデータとして今後の治療・研究等の推進に利用されることを見込んでいます。
実臨床におけるPSPと臨床研究の両方の目的を同時に満たすPHRソリューションを展開することで、新たなマーケットを創出し、更なる売上パイプライン拡充を行います。
2023年７月に株式会社リハサクへの出資を行い、リハビリテーション領域でのPHR活用での協業を進めております。本出資は、かねてからの当社の強みである薬物療法のみならずさまざまな療法を事業に包含する機会の一環として捉えるものです。今後も当社サービスを利用する患者を取り巻くステークホルダーによる患者体験の向上に対して投資を推進します。
当社グループのWelbyマイカルテサービスの売上高は、PHRプラットフォームの保守運用売上及びPHRサービス利活用に向けた実証実験の売上計上があったものの、一部サービスの終了等により22,690千円と、前年同期と比べて32,589千円(59.0%)の減収となりましたが、パイプラインは順調に積み上がってきており、通期においては前年同期と比べて成長する見込みです。基盤提供については、案件の大型化により受注リードタイムが長期化しておりますが、自社でPHRサービスを展開したい顧客の需要は高まっており、2024年12月期以降において収益の拡大を見込んでおります。具体策としては、従来の生命保険会社や健保組合のみならず、ヘルスケア事業に新規参入する企業へのアプローチとして、定期的なWebinarを開催して新規顧客の発掘に努めております。
サービス普及の観点からは、広範な顧客網を有する株式会社スズケン、フクダ電子株式会社などのパートナー企業との協業を重点地域においてより強化することや、大学病院や学会等との協業だけではなく、新規パートナー企業である中部電力株式会社及び株式会社NTTドコモとサービス普及を推進しております。中部電力株式会社とは、特に中部圏でのPHRの社会実装の加速、株式会社NTTドコモとはPHRを活用した各疾病領域における予防および重症化防止を目的としたサービス提供を行っております。引き続き、新たな医療機関への普及を積極的に行いながら、これまでに導入を完了した医療機関を対象に実臨床におけるPHRの利用価値の訴求・情報提供を推進しました。また、糖尿病領域向けには株式会社三和化学研究所や各血糖測定器メーカーとの連携により、糖尿病専門医に特化した普及や利用促進が加速しております。また、PHRと電子カルテ及び検査値データ等の連携推進を通じて医療の質的向上に寄与すると見込んでおり、PHRのデータポータビリティ実現に向けて更なる普及に取り組んでおります。具体的には、広範な検査会社とデータ連携機能を有するメディカルデータカード株式会社株式の過半数を取得し協業を強化しております。加えて今後は、処方箋送信機能や決済機能などの機能強化を行いながら株式会社スズケンと保険薬局向けサービスを共同展開し、保険薬局へのWelbyマイカルテ普及を推進する予定です。Welbyマイカルテ利用者が登録したかかりつけ医療機関は2024年６月末時点で約29,482施設（無料利用施設を含み、重複を除く）となっています。なお、2024年６月末時点で各アプリの合計ダウンロード数は約110万回に達しております。
PHRサービスと他分野の協業の一環として、患者や利用者個人の健康状態や好みに合わせてパーソナライズ化された情報やユーザー体験を提供することや、そのサービス提供によるアウトカム向上（健康状態の改善）を目指すヘルスケア事業を展開しております。具体的には、生命保険分野において業務提携関係になる大同生命保険株式会社と保険契約者の生活習慣の改善に向けた取り組みや新たな保険商品・サービスの開発などを目的としたWelbyマイカルテ利用者の生活習慣・重症化予防効果についての共同研究を行った結果を踏まえ、2型糖尿病、高血圧症、脂質異常症などを対象に生活習慣を改善するための保険商品と連動したサービス開発などを継続推進するとともに、対象疾患の拡大を進めております。
上記のようなパーソナライズ化されたヘルスケア事業をより一層推進するため、子会社である株式会社Welbyヘルスケアソリューションズにおいて、未病・予防を含む生活習慣病領域におけるPHRサービス利用の拡大とPHRを活用したサービス開発を推進しております。具体的には、保険者（健康保険組合・自治体）向けソリューションの事業化に向けた活動を実施しております。既に複数の健康保険組合の参画が決定しており、今後は自治体も含めて参画する保険者数は拡大していく見込みです。また、中長期的には普及拡大とサービス開発の進展及び他社とのアライアンス等によりWelbyマイカルテが生活習慣病領域における業界標準となることを目指しております。
アライアンスの一環として、当社グループは日本生命保険相互会社と業務提携契約を締結するとともに、株式会社Welbyヘルスケアソリューションズが日本生命保険相互会社と株式引受契約を締結しております。この資本業務提携により当社グループは、日本生命保険相互会社と協働して、かかりつけ医ネットワークを活用したPHRソリューションの普及を推進し、未病・予防から医療現場に至る生活習慣病領域において双方が有するノウハウや資源を活用して、保険者（自治体・健康保険組合）、企業における健康経営・データヘルス推進に向けた課題解決を図ってまいります。また、新規のアライアンスとして、当社は株式会社NTTドコモとPHRを活用した各疾病領域における予防および重症化防止を目的に、業務提携契約を締結しました。本業務提携契約を通じて、①各種疾病の予防・治療効果向上に向けたキャンペーン施策、②高血圧症およびその他疾病領域における協業の検討、③当社と株式会社NTTドコモがそれぞれ保有するPHR基盤を活用したヘルスケア事業の検討を推進してまいります。
これらの結果、当中間連結会計期間の売上高は185,344千円(前年同期比13.8%減)、売上総利益については、開発原価の効率化等により125,555千円(前年同期比1.3%増)となりました。
販売費及び一般管理費については、業容拡大のための開発投資を行ったこと等により432,870千円(前年同期比5.9%増)となりました。開発投資の内、プラットフォーム開発投資は、共通基盤での各種ガイドラインへの適用拡大、疾患治療向けPHRの患者UXナレッジの標準化、マイナポータルや予約決済システム連携などの機能整備、セキュリティー強化など、PHRプラットフォーム基盤の継続強化のための開発投資となります。当該投資による開発コストの低減により収益性は向上しております。今後、当該投資の促進により収益性の更なる向上及び基盤提供商材の充実による収益貢献を見込んでおります。
営業損失は307,315千円(前年同期は営業損失284,874千円)、経常損失は308,032千円(前年同期は経常損失285,627千円)、親会社株主に帰属する中間純損失は303,131千円(前年同期は中間純損失270,340千円)となりました。この内、マイカルテやプラットフォーム開発などへの先行投資額は110,033千円となりました。
なお、当社グループは、PHRプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
2021年12月期、2022年12月期及び2023年12月期における四半期別の売上高は、次のとおりであります。
| 単位:百万円 (売上構成率:％) |
第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 通期 |
| 2021年12月期 | 205(18.0) | 184(16.2) | 322(28.3) | 427(37.5) | 1,139(100) |
| 2022年12月期 | 183(17.5) | 226(21.6) | 133(12.7) | 507(48.3) | 1,050(100) |
| 2023年12月期 | 105(18.4) | 109(18.9) | 131(22.9) | 228(39.8) | 575(100) |
(注) 2023年12月期第２四半期より連結財務諸表を作成しております。
(2) 財政状態の状況
当中間連結会計期間末の流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ276,569千円増加し、1,408,562千円となりました。主な増減内訳は、現金及び預金が422,523千円増加し、その他流動資産が24,269千円、売掛金が138,492千円減少したことによるものであります。
固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ220,317千円増加し、293,662千円となりました主な増減内訳は無形固定資産が220,796千円増加し、投資その他の資産が1,824千円減少したことによるものであります。
当中間連結会計期間末の流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ279,160千円増加し、366,685千円となりました。主な増減内訳は、1年内返済予定の長期借入金が198,790千円、契約負債が68,426千円増加したことによるものであります。
固定負債の残高は0円となりました。
当中間連結会計期間末の純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ217,725千円増加し、1,335,539千円となりました。主な増減内訳は、繰越利益剰余金が303,131千円減少し、資本金が249,999千円、資本剰余金が249,999千円増加したことによるものであります。
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ422,523千円増加し、1,305,882千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フローは119,726千円の支出となりました。主な要因は、税金等調整前中間純損失の計上308,032千円により資金が減少した一方で、売上債権の減少140,336千円により資金が増加したことによるものであります。
投資活動によるキャッシュ・フローは153,088千円の支出となりました。主な要因は、無形固定資産の取得による支出88,312千円及び連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出65,371千円であります。
財務活動によるキャッシュ・フローは695,337千円の収入となりました。主な要因は、株式の発行による収入497,349千円及び借入による収入400,000千円により資金が増加した一方、借入金の返済による支出201,210千円により資金が減少したことによるものであります。
当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
（資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行）
当社は、2024年４月10日開催の取締役会において、中部電力株式会社（以下、「中部電力社」という。）との間で、資本業務提携（以下、「本資本業務提携」という。）を行うこと、及び中部電力社に対する第三者割当により新株式を発行することについて決議し、2024年４月26日に払込が完了しております。
(1) 本資本業務提携の目的及び理由等
中部電力社は、一元的な健康・医療情報管理サービスの企画・開発・提供するメディカルデータカード株式会社（以下、「MDC社」という。）を子会社に有し、患者と医療機関等の円滑なコミュニケーションが可能となるプラットフォームの構築やオンライン診療等のサービスの開発・提供など、ヘルスケア事業に取り組んでまいりましたが、さらなる事業拡大に向けてパートナーを探索しておりました。特に、MDC社は健康・医療情報管理サービスの継続的な開発投資が先行する中、直近３期および2024年３月期においても当期純損失となりましたが、健康・医療情報管理サービス開発及び検査会社とのデータ連携により健康医療に関する特色あるデータの蓄積が進んできております。今後MDC社の保有するデータやシステムを当社グループと一体的に運用を実現することで、MDC社や当社グループの更なる発展が可能となると当社は判断しております。
当社は、パーソナル・ヘルス・レコード(※)（以下、「PHR」という。）の社会実装の実現を目指し、WelbyマイカルテをはじめとしたPHR事業と、製薬業界を中心に疾患ソリューション事業を展開してまいりました。当社を持分法適用会社とする株式会社スズケン（以下、「スズケン社」という。）は、大手医薬品卸企業であり、多数の製薬企業、医療機関とのリレーションを有しております。また、大手生命保険企業である日本生命保険相互会社とは、当社の子会社でマイカルテ事業の社会実装を進める株式会社Welbyヘルスケアソリューションズを交えて、資本業務提携関係を有しております。このように、当社は医療・製薬・保険の各ドメインをリードする企業とのパートナーシップ戦略を推進しております。
かかる状況下、本資本業務提携において、当社は中部電力社よりMDC社の株式の過半数を取得して子会社とする一方、中部電力社より出資を受け入れ、Welby PHR プラットフォームの開発及びPHR普及を推進することといたしました。
また、今後はスズケン社も加えた３社共同でヘルスケアサービス（以下、「本ヘルスケアサービス」という。）を開発し、地域に新たな価値を提供することを目指すことも検討しております。本ヘルスケアサービスは、当社が有するPHRサービスを中心として、各社が保有するサービス・接点を掛け合わせ、ご利用いただく一般消費者、医療機関や自治体に多様なヘルスケアサービスをセットで提供可能な医療プラットフォームの構築を目指すものです。
本資本業務提携は、スズケン社と当社の資本業務提携、スズケン社と中部電力社の包括業務提携を背景に、それぞれの取り組みを補完して、本ヘルスケアサービスとして発展させようとする意図を有しております。
(※) パーソナル・ヘルス・レコードとは、個人の健康診断結果や服薬歴等の健康等情報を電子記録として本人や家族が正確に把握するための仕組み。
(2) 新株式の発行の概要
| ① | 発行する株式の種類及び数 | ：普通株式 434,782株 |
| ② | 発行価額 | ：１株につき1,150円 |
| ③ | 発行価額の総額 | ：499,999,300円 |
| ④ | 発行期日 | ：2024年４月26日 |
| ⑤ | 募集又は割当方法 | ：第三者割当 |
| ⑥ | 割当先及び割当株式数 | ：中部電力株式会社 434,782株 |
（取得による企業結合）
当社は、2024年４月10日開催の取締役会においてメディカルデータカード株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年４月26日付で株式を取得しました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ ［中間連結財務諸表］ 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 28,000,000 |
| 計 | 28,000,000 |
| 種類 | 中間会計期間末 現在発行数(株) (2024年６月30日) |
提出日現在発行数(株) (2024年８月14日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,267,582 | 8,267,582 | 東京証券取引所 グロース市場 |
１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 |
| 計 | 8,267,582 | 8,267,582 | － | － |
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年４月26日（注） | 434,782 | 8,267,582 | 249,999 | 1,166,650 | 249,999 | 1,163,250 |
（注）有償第三者割当
発行価格 1,150円
資本組入額 575円
割当先 中部電力株式会社
#### (5) 【大株主の状況】
| 2024年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 比木 武 | 東京都港区 | 2,934 | 35.49 |
| 株式会社スズケン | 愛知県名古屋市東区東片端町８番地 | 1,657 | 20.05 |
| 株式会社ブライトリンクパートナーズ | 東京都世田谷区下馬五丁目21番９号 | 449 | 5.43 |
| 中部電力株式会社 | 愛知県名古屋市東区東新町１番 | 434 | 5.26 |
| 日本郵政キャピタル株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目３番１号 | 354 | 4.29 |
| 姜 琪鎬 | 愛知県名古屋市 | 242 | 2.93 |
| 株式会社デジタルガレージ | 東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号 | 180 | 2.18 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 169 | 2.05 |
| 株式会社ワン | 東京都葛飾区立石八丁目９番６号 | 120 | 1.46 |
| サンエイトＯＫ組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目15番７号 | 100 | 1.21 |
| 計 | ― | 6,642 | 80.34 |
（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
| 2024年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 普通株式 | 「１(1)②発行済株式」の内容の記載を参照 | |
| 8,264,600 | 82,646 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | |
| 2,982 | ||||
| 発行済株式総数 | 8,267,582 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 82,646 | ― |
（注）上記「単元未満株式」の「株式数(株)」欄には、当社自己株式30株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。
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１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
当社の中間連結財務諸表は、第１種中間連結財務諸表であります。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年１月１日から2024年６月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、ふじみ監査法人による期中レビューを受けております。
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１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 883,358 | 1,305,882 | |||||||||
| 売掛金 | 180,071 | 41,579 | |||||||||
| 仕掛品 | 732 | 17,539 | |||||||||
| その他 | 67,831 | 43,561 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,131,993 | 1,408,562 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 0 | 1,345 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | － | 133,748 | |||||||||
| その他 | － | 87,048 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | － | 220,796 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 73,345 | 71,520 | |||||||||
| 固定資産合計 | 73,345 | 293,662 | |||||||||
| 資産合計 | 1,205,338 | 1,702,225 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 41,293 | 20,778 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,210 | 200,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 3,960 | 10,190 | |||||||||
| 契約負債 | 1,367 | 69,794 | |||||||||
| その他 | 39,693 | 65,923 | |||||||||
| 流動負債合計 | 87,524 | 366,685 | |||||||||
| 負債合計 | 87,524 | 366,685 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 916,650 | 1,166,650 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,236,036 | 1,486,036 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,089,520 | △1,392,652 | |||||||||
| 自己株式 | △63 | △63 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,063,102 | 1,259,970 | |||||||||
| 新株予約権 | 27,497 | 37,005 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 27,213 | 38,564 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,117,813 | 1,335,539 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,205,338 | 1,702,225 |
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(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間
(自 2023年１月１日
至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間
(自 2024年１月１日
至 2024年６月30日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | ※1 214,952 | ※1 185,344 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 91,048 | 59,789 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 123,903 | 125,555 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※2 408,777 | ※2 432,870 |
| 営業損失（△） | | | | | | | | | | △284,874 | △307,315 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 4 | 4 |
| | 業務受託料 | | | | | | | | | － | 300 |
| | 還付加算金 | | | | | | | | | － | 199 |
| | その他 | | | | | | | | | 58 | 186 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 63 | 689 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 14 | 604 |
| | 支払手数料 | | | | | | | | | 802 | 802 |
| | その他 | | | | | | | | | 0 | － |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 816 | 1,406 |
| 経常損失（△） | | | | | | | | | | △285,627 | △308,032 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | | |
| | 新株予約権戻入益 | | | | | | | | | 15,280 | － |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | 15,280 | － |
| 税金等調整前中間純損失（△） | | | | | | | | | | △270,347 | △308,032 |
| 法人税等 | | | | | | | | | | △6 | 0 |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △270,340 | △308,033 |
| 非支配株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | － | △4,901 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | △270,340 | △303,131 |
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【中間連結包括利益計算書】
| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間
(自 2023年１月１日
至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間
(自 2024年１月１日
至 2024年６月30日) |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △270,340 | △308,033 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | △270,340 | △308,033 |
| （内訳） | | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △270,340 | △303,131 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | － | △4,901 |
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(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △270,347 | △308,032 | |||||||||
| 減価償却費 | 223 | 1,322 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 5,852 | 9,507 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △4 | △4 | |||||||||
| 支払利息 | 14 | 604 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 343,017 | 140,336 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △2,914 | △16,807 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △26,609 | △21,604 | |||||||||
| その他 | △25,253 | 76,609 | |||||||||
| 小計 | 23,978 | △118,067 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 4 | 4 | |||||||||
| 利息の支払額 | △14 | △604 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △4,234 | △1,058 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 19,734 | △119,726 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,090 | △1,403 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △18,848 | △88,312 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △65,371 | |||||||||
| その他 | － | 2,000 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △20,938 | △153,088 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 株式の発行による収入 | － | 497,349 | |||||||||
| 借入れによる収入 | － | 400,000 | |||||||||
| 借入金の返済による支出 | △3,570 | △201,210 | |||||||||
| その他 | △802 | △802 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △4,372 | 695,337 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △5,576 | 422,523 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 830,820 | 883,358 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 825,243 | ※ 1,305,882 |
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【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当中間連結会計期間において、メディカルデータカード株式会社を株式取得により子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。 (第一種中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(中間連結損益計算書関係)
当社グループの通常の取引形態として、下半期に完成・納品となる取引の割合が大きいことにより下半期の売上高と上半期の売上高との間に著しい相違があり、業績に季節的変動があります。
※２販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
|||
| 役員報酬 | 27,375 | 千円 | 28,845 | 千円 |
| 給料手当 | 169,699 | 186,326 | ||
| 業務委託費 | 90,046 | 71,015 | ||
| 支払手数料 | 44,366 | 62,321 |
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前中間連結会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
|||
| 現金及び預金 | 825,243 | 千円 | 1,305,882 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 825,243 | 千円 | 1,305,882 | 千円 |
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2024年４月26日付で、中部電力株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当中間連結会計期間において資本金が249,999千円、資本準備金が249,999千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が1,166,650千円、資本剰余金が1,486,036千円となっております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 メディカルデータカード株式会社
事業の内容 健康・医療情報を一元的に管理するためのインターネット・モバイル・クラウドサービスの
企画・開発・提供事業
② 企業結合を行った主な理由
両社がもつデータを掛け合わせた製薬企業向けのデータ販売および、両社システム一体運営により提供可能
となる新たなサービス（みなし健診等）を創出し、自治体や企業健保などへの事業展開を拡大するため。
③ 企業結合日
2024年４月26日（株式取得日）
2024年６月30日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
50.0002％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2) 中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当中間連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 150,000千円 |
| 取得原価 | 150,000千円 |
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
133,748千円
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
６年間にわたる均等償却
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、PHRプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
当社グループは、PHRプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、サービスごとの顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
| (単位：千円) | ||
| PHRプラットフォーム事業 | 合計 | |
| 疾患ソリューション | 159,673 | 159,673 |
| Welbyマイカルテ | 55,279 | 55,279 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 214,952 | 214,952 |
| その他の収益 | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 214,952 | 214,952 |
当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
| (単位：千円) | ||
| PHRプラットフォーム事業 | 合計 | |
| 疾患ソリューション | 162,654 | 162,654 |
| Welbyマイカルテ | 22,690 | 22,690 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 185,344 | 185,344 |
| その他の収益 | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 185,344 | 185,344 |
１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
|
| １株当たり中間純損失(△) | △34円51銭 | △37円66銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) | △270,340 | △303,131 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純損失(△)(千円) |
△270,340 | △303,131 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,832,770 | 8,050,161 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第8回新株予約権 新株予約権の数715個 (普通株式71,500株) 第9回新株予約権 新株予約権の数709個 (普通株式70,900株) |
― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
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２ 【その他】
該当事項はありません。
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該当事項はありません。
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