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Welby Inc. — Interim / Quarterly Report 2021
Aug 12, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年８月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第11期第２四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社Welby |
| 【英訳名】 | Welby Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 比木 武 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋本町二丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6206-2937(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | コーポレート部長 近藤 成志 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋本町二丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6206-2937(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | コーポレート部長 近藤 成志 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E34721 44380 株式会社Welby Welby Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2021-01-01 2021-06-30 Q2 2021-12-31 2020-01-01 2020-06-30 2020-12-31 1 false false false E34721-000 2021-08-12 E34721-000 2020-01-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34721-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34721-000 2021-01-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34721-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34721-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34721-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34721-000 2020-04-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34721-000 2021-04-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34721-000 2021-08-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34721-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34721-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34721-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34721-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34721-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34721-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34721-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34721-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34721-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34721-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34721-000 2021-06-30 E34721-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34721-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34721-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34721-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34721-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34721-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34721-000 2021-01-01 2021-06-30 E34721-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
0101010_honbun_0374147003307.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第10期
第２四半期累計期間 | 第11期
第２四半期累計期間 | 第10期 |
| 会計期間 | | 自 2020年１月１日
至 2020年６月30日 | 自 2021年１月１日
至 2021年６月30日 | 自 2020年１月１日
至 2020年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 307,809 | 389,363 | 864,644 |
| 経常損失(△) | (千円) | △198,948 | △230,101 | △237,404 |
| 四半期（当期）純損失(△) | (千円) | △138,345 | △173,785 | △353,093 |
| 持分法を適用した場合の
投資利益 | (千円) | - | - | - |
| 資本金 | (千円) | 912,050 | 916,650 | 916,650 |
| 発行済株式総数 | (株) | 7,824,800 | 7,832,800 | 7,832,800 |
| 純資産額 | (千円) | 1,553,278 | 1,193,664 | 1,357,539 |
| 総資産額 | (千円) | 1,660,785 | 1,384,029 | 1,520,139 |
| １株当たり四半期（当期）
純損失(△) | (円) | △17.73 | △22.19 | △45.18 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | - | - | - |
| １株当たり配当額 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (％) | 93.2 | 84.4 | 88.3 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 26,338 | △42,043 | △110,970 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 2,318 | △11,475 | △19,485 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 14,366 | △3,570 | 19,996 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,251,843 | 1,041,272 | 1,098,361 |
| 回次 | 第10期 第２四半期会計期間 |
第11期 第２四半期会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2020年４月１日 至 2020年６月30日 |
自 2021年４月１日 至 2021年６月30日 |
|
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △8.78 | △13.82 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
５．１株当たり配当額については、配当を実施していないため、記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第２四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日)における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響が続くなか、ワクチン接種の進展などがありましたが依然として厳しい状況となりました。加えて、変異株による新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染再拡大は、企業収益及び雇用環境を含む社会経済に極めて深刻な損害を与えており、緊急事態宣言が再発出されるなど今後の景気動向も先行き不透明な状況となっております。
当社については、主たる事業領域であるPHR(パーソナル・ヘルス・レコード)関連業界において、いわゆる「団塊の世代」がすべて75歳以上となり超高齢社会を迎える「2025年問題」を見据え、給付と負担のバランスを図りながら制度の持続可能性を確保するための医療制度改革が進む一方、高齢化に伴い慢性疾患罹患率が増加し、生活の中で生活の質（QOL）の維持・向上を図っていく必要性が高まるなど医療に対するニーズの変化が着実に進みました。
加えて、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大により、医療従事者の負担が増大し十分に患者のケアができない一方、医療機関のキャパシティのひっ迫や感染症のリスクにより患者の医療機関への通院等アクセスが困難になるなど医療をめぐる情勢が極めて緊迫する中、当社が進めるPHRサービスの意義がこうした社会的課題の解決策の一つとして社会的に強く認識されることとなりました。
このような事業環境下、当社は「Empower the Patients」を事業ミッションのもと、医療関係者をはじめ、製薬企業、医療機器メーカー等とともに新型コロナウイルス感染症（COVID-19）への対応なども含めたPHRプラットフォームサービスの普及に取り組みました。
疾患ソリューションサービスにおいては、業界全体のDX(Digital Transformation)の加速化により製薬企業からの受注が好調なこと及び昨年度に受注していた新規プロジェクトのリリースなどにより、パイプライン及び売上は着実に拡大しております。
オンコロジー領域においては、プラットフォームサービス「WelbyマイカルテONC」を活用したPSP（Patient Support Program）として、中外製薬株式会社より同社が販売する免疫チェックポイント阻害薬「テセントリク®」による治療を受けている乳がん患者向けに開始したプロジェクトを肺がんや肝細胞がん患者向けに展開したことや、医療機関が診療時に利用できる「WelbyマイカルテONC PRO」のリリースを行った結果、新たにノバルティス ファーマ株式会社より受注した血液疾患領域での患者サポートプログラム開始など製薬企業の参画が増加しており、継続した活動により更なる拡大を図っています。また、WJOG（西日本がん研究機構）が主導する肺がん新薬の観察研究において、ePRO（electronic Patient-Reported Outcome）としてWelbyマイカルテONCが採択され研究が開始されるなど大学病院等と連携した乳がんや肺がんに関する臨床研究を推進するとともに、製薬企業スポンサーによる複数施設を対象とした臨床研究の準備を着実に進めております。サービス普及の観点からは、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大に伴い、通院間隔が延びるなどの理由で新たに注目されている、がん患者自身のセルフマネジメント力向上や、医療機関による患者の遠隔モニタリングに対して、「WelbyマイカルテONC」導入時からのユーザーである相良病院の事例に代表される実臨床下での具体的な活用事例や、臨床研究での活用可能性について情報提供を行うなどして、がん拠点病院などを中心に普及施策を展開しております。
臨床研究分野においては、株式会社インテージヘルスケアと資本業務提携を行うことで、製薬企業からの婦人科疾患でのPMS案件の運営を両社共同で推進するなどPHRやePROにおいてさらなるデータ活用などを推進しております。加えて、製薬企業のマーケティング、メディカルアフェアーズ向けに当社の保有する利用者やデータベースを活用した調査サービスの開発を推進しております。
これらの結果、疾患ソリューションサービスの売上高は、355,211千円と、前年同四半期と比べて141,229千円（66.0％）の増収となりました。
Welbyマイカルテサービスにおいては、広範な顧客網を有する有力なパートナー企業との協業を推進し、医療機関向けに株式会社スズケン、フクダ電子株式会社と、企業・健保組合向けには株式会社ベネフィット・ワンなどと普及活動を行いました。新たなパートナー企業として株式会社三和化学研究所と糖尿病診療科を対象としてWelbyマイカルテサービスの普及活動を開始しました。また、富士通Japan株式会社が提供する診療所向け電子カルテとWelbyマイカルテサービスの連携を開始することで医療の質的向上に寄与し、Welbyマイカルテサービスの更なる普及に取り組んでおります。Welbyマイカルテユーザーが登録したかかりつけ医療機関は2021年６月末時点で約24,300施設（無料利用施設を含み、重複を除く）となっています。なお、2021年６月末時点で各アプリの合計ダウンロード数は約88万回に達しております。
PHRサービスと他分野の協業の一環として、患者や利用者個人の健康状態や好みに合わせてパーソナライズ化された情報やユーザー体験を提供することや、そのサービス提供によるアウトカム向上（健康状態の改善）を目指すヘルスケア事業を展開しております。具体的には、生命保険分野において業務提携関係になる大同生命保険株式会社と保険契約者の生活習慣の改善に向けた取り組みや新たな保険商品・サービスの開発などを目的としたWelbyマイカルテ利用者の生活習慣・重症化予防効果についての共同研究を行った結果を踏まえ、生活習慣を改善するための新しい商品・サービス開発などを推進しました。また、食品分野においては、オンラインショッピングサービス「Welbyマイカルテモール」を運営し、Welbyマイカルテを利用する2型糖尿病、高血圧症、脂質異常症などの生活習慣病患者や予防・健康管理などで利用する方々を対象に、Welbyマイカルテとのデータ連携機能に対応する血圧計などの各種測定器を提供するほか、ミツカングループの株式会社ZENB JAPANの健康食品（ZENBシリーズ）シリーズの取り扱いを行うなど、健康管理に関する様々な利用者のニーズにこたえるとともに、利用者基盤を活かした企業からの出店費や販売手数料を収益化する事業ベースを構築しました。また、生活習慣改善プログラムや臨床研究などへのPHRサービス利用の事業モデルを確立し、食品業界の企業に対し提案活動を行うなど今後の収益化へ向けての取り組みも行っております。
パーソナライズ化されたヘルスケア事業を展開するための新たな提携先として、株式会社電通と生活習慣病の予防・自己管理をおこなうPHRプラットフォームを活用したヘルスケア事業の創出・拡大、およびPHRの普及・啓発を目的に業務提携を行いました。本提携により両社は、日本国内におけるPHRの認知向上と活用促進に向けて、企業・自治体・学会・メディアなどとの共創ビジネスモデルを構築し、医療領域だけでなく、食品、化粧品、衣料品企業など健康増進・予防・未病領域や介護領域に関連する業界と連携し、患者や利用者個人にパーソナライズされた情報やユーザー体験を提供する「パーソナライズド・ヘルスケア」の実現を目指します。
加えて、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のワクチン接種が進む中、当社の提供するPHRプラットフォームに新たに新型コロナワクチン接種前後の症状記録（問診）・管理や、市民・患者とかかりつけ医が情報連携する機能等を設けることで、接種前後のフォローアップ等を支援するデジタルプラットフォームとしての提供を開始しております。これまで生活習慣病領域を中心として2万超の医療機関で利用実績があるPHRプラットフォームの基盤を用いることで、市民・患者、医療機関・かかりつけ医、自治体を横断する疾病・公衆衛生管理のDXが実現され、疾病管理を含む公衆衛生管理や、医療機関や保健所等の医療資源の最適化などにつなげることを目的としております。
マイカルテサービスの普及や今後の収益化に向けた取り組みは着実に進捗した一方で、事業面では新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響による顧客意思決定の遅れの影響はありながら、業界全体のDXの加速化の進む製薬企業を中心とした企業向けPHR提供にリソースをシフトした結果による疾患ソリューションサービスへの売上貢献がありました。
これらの結果、Welbyマイカルテサービスの売上高は34,152千円と、前年同四半期と比べて59,675千円（63.6％）の減収となりました。
これらの結果、当第２四半期累計期間の売上高は389,363千円（前年同四半期比26.5％増）、売上総利益については164,092千円（前年同四半期比8.4％減）となりました。
販売費及び一般管理費につきましては、業容拡大のための業務委託費の増加などにより394,262千円（前年同四半期比4.2％増）となり、営業損失は230,170千円（前年同四半期は営業損失199,105千円）、経常損失は230,101千円（前年同四半期は経常損失198,948千円）となりました。なお、当社の通常の取引形態として、大口取引先である外資系製薬企業の決算が集中する第４四半期会計期間に売上が顕著に大きくなる傾向があります。そのため、第４四半期会計期間の売上高と他の四半期会計期間の売上高との間に著しい相違が存在するという売上の季節的変動性が見られます。一方で販売費、一般管理費などの固定費は年度を通じてほぼ一定で発生するため、結果として利益貢献は第４四半期会計期間に比重が大きくなります。当社はそれらの傾向を織り込んで事業を推進しております。四半期純損失につきましては、173,785千円（前年同四半期は四半期純損失138,345千円）となりました。
(2) 財政状態の状況
① 資産の部
当第２四半期会計期間末の流動資産の残高は、前事業年度末に比べ195,902千円減少し、1,265,690千円となりました。主な増減内訳は、現金及び預金が57,088千円、売掛金が177,447千円減少したことによるものであります。
固定資産の残高は、前事業年度末に比べ59,792千円増加し、118,339千円となりました。主な増減内訳は、投資その他の資産が59,792千円増加したことによるものであります。
② 負債の部
当第２四半期会計期間末の流動負債の残高は、前事業年度末に比べ31,335千円増加し、178,445千円となりました。主な増減内訳は、買掛金が31,349千円減少し、流動負債その他が62,202千円増加したことによるものであります。
固定負債の残高は、前事業年度末に比べ3,570千円減少し、11,920千円となりました。主な減少内訳は、長期借入金の返済による減少であります。
③ 純資産の部
当第２四半期会計期間末の純資産の残高は、前事業年度末に比べ163,875千円減少し、1,193,664千円となりました。その内訳は、繰越利益剰余金が173,785千円減少したことによるものであります。
(3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ57,088千円減少し、1,041,272千円となりました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フローは42,043千円の支出（前年同四半期は26,338千円の収入）となりました。主な要因は、売上債権の減少177,447千円により資金が増加した一方で、税引前四半期純損失の計上248,833千円、仕入債務の減少31,349千円により資金が減少したことによるものであります。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フローは11,475千円の支出（前年同四半期は2,318千円の収入）となりました。主な要因は、無形固定資産の取得による支出17,366千円であります。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フローは3,570千円の支出（前年同四半期は14,366千円の収入）となりました。主な要因は、借入金の返済による支出であります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 主要な設備の新設・除却
該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
0103010_honbun_0374147003307.htm
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 28,000,000 |
| 計 | 28,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株) (2021年６月30日) |
提出日現在発行数(株) (2021年８月12日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,832,800 | 7,832,800 | 東京証券取引所 (マザーズ) |
１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 |
| 計 | 7,832,800 | 7,832,800 | － | － |
（注）提出日現在発行数には、2021年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方式によるものであり、当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（第６回新株予約権）
| 決議年月日 | 2021年４月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 715(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 71,500(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,399(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年４月21日～2031年４月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,399 資本組入額 700 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ⅰ 本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ⅱ 本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使できるものとする。 ⅲ 本新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。 ① 割当日からその２年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。 ② 割当日の２年後の応当日の翌日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50％について権利行使することができる。 ③ 割当日の３年後の応当日から割当日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。 ⅳ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。 ⅴ 本新株予約権者は、以下の①乃至⑤に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。 ① 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合 ② 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合 ③ 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号又は第３号に規定する利益相反取引を行った場合 ④ 禁錮以上の刑に処せられた場合 ⑤ 当社又は関連会社の社会的信用を害する行為その他当社又は関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合 ⅵ その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)３ |
※ 新株予約権の発行時（2021年４月20日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割（又は併合）の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時 価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項
当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。
ⅰ 合併
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ 株式移転
株式移転により設立する株式会社 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年４月１日～ 2021年６月30日 |
― | 7,832,800 | ― | 916,650 | ― | 913,250 |
| 2021年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 比木 武 | 東京都港区 | 3,214 | 41.03 |
| 株式会社デジタルガレージ | 東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号 | 1,480 | 18.89 |
| 株式会社ブライトリンクパートナーズ | 東京都目黒区目黒本町二丁目25番10号 | 449 | 5.74 |
| 日本郵政キャピタル株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目３番１号 | 364 | 4.66 |
| 姜 琪鎬 | 愛知県名古屋市緑区 | 242 | 3.09 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 204 | 2.61 |
| 株式会社ワン | 東京都葛飾区立石八丁目９番６号 | 120 | 1.54 |
| サンエイトＯＫ組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目15番７号 | 100 | 1.28 |
| 株式会社キョーエン | 東京都渋谷区広尾一丁目16番３号 | 86 | 1.11 |
| 株式会社スズケン | 愛知県名古屋市東区東片端町８番地 | 77 | 0.99 |
| 計 | ― | 6,340 | 80.94 |
（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 普通株式 | 「１(1)②発行済株式」の内容の記載を参照 | |
| 7,829,500 | 78,295 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | |
| 3,300 | ||||
| 発行済株式総数 | 7,832,800 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 78,295 | ― |
（注）上記「単元未満株式」の「株式数(株)」欄には、当社自己株式30株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第２四半期累計期間(2021年１月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年12月31日) |
当第２四半期会計期間 (2021年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,098,361 | 1,041,272 | |||||||||
| 売掛金 | 335,798 | 158,350 | |||||||||
| 仕掛品 | 14,329 | 28,922 | |||||||||
| 前払費用 | 9,053 | 19,284 | |||||||||
| その他 | 4,050 | 17,860 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,461,593 | 1,265,690 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 58,546 | 118,339 | |||||||||
| 固定資産合計 | 58,546 | 118,339 | |||||||||
| 資産合計 | 1,520,139 | 1,384,029 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 91,877 | 60,527 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 7,140 | 7,140 | |||||||||
| 未払金 | 24,363 | 22,198 | |||||||||
| 未払費用 | 5,343 | 3,411 | |||||||||
| 未払法人税等 | 5,203 | － | |||||||||
| 預り金 | 5,251 | 4,511 | |||||||||
| 前受収益 | 7,931 | 18,453 | |||||||||
| その他 | － | 62,202 | |||||||||
| 流動負債合計 | 147,110 | 178,445 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 15,490 | 11,920 | |||||||||
| 固定負債合計 | 15,490 | 11,920 | |||||||||
| 負債合計 | 162,600 | 190,365 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 916,650 | 916,650 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 913,250 | 913,250 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 913,250 | 913,250 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △487,466 | △661,252 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △487,466 | △661,252 | |||||||||
| 自己株式 | △63 | △63 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,342,369 | 1,168,584 | |||||||||
| 新株予約権 | 15,169 | 25,080 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,357,539 | 1,193,664 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,520,139 | 1,384,029 |
0104320_honbun_0374147003307.htm
(2) 【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) |
当第２四半期累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 307,809 | ※1 389,363 | |||||||||
| 売上原価 | 128,617 | 225,271 | |||||||||
| 売上総利益 | 179,191 | 164,092 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 378,297 | ※2 394,262 | |||||||||
| 営業損失（△） | △199,105 | △230,170 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 7 | 6 | |||||||||
| 講演料等収入 | 200 | 103 | |||||||||
| その他 | 11 | 7 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 220 | 116 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 62 | 47 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 62 | 47 | |||||||||
| 経常損失（△） | △198,948 | △230,101 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 179 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 179 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 196 | － | |||||||||
| 減損損失 | － | 18,911 | |||||||||
| 特別損失合計 | 196 | 18,911 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △199,144 | △248,833 | |||||||||
| 法人税等 | △60,799 | △75,047 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △138,345 | △173,785 |
0104340_honbun_0374147003307.htm
(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) |
当第２四半期累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △199,144 | △248,833 | |||||||||
| 減価償却費 | 8,731 | 604 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 5,359 | 9,910 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △7 | △6 | |||||||||
| 支払利息 | 62 | 47 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 18,911 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 287,537 | 177,447 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △8,526 | △14,593 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △5,667 | △5,115 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △43,609 | △31,349 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △2,273 | △1,932 | |||||||||
| 未払消費税の増減額（△は減少） | △2,442 | ― | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | 12,964 | 10,522 | |||||||||
| その他 | △17,828 | 44,673 | |||||||||
| 小計 | 35,155 | △39,712 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 7 | 6 | |||||||||
| 利息の支払額 | △62 | △47 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △8,762 | △2,290 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 26,338 | △42,043 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,360 | △2,150 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △18,959 | △17,366 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 24,622 | ― | |||||||||
| その他 | 15 | 8,041 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 2,318 | △11,475 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 株式の発行による収入 | 18,000 | ― | |||||||||
| 借入金の返済による支出 | △3,570 | △3,570 | |||||||||
| その他 | △63 | ― | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 14,366 | △3,570 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 43,022 | △57,088 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,208,821 | 1,098,361 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,251,843 | ※ 1,041,272 |
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【注記事項】
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第２四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 ##### (追加情報)
新型コロナウイルス感染症拡大の影響は、現在においても継続しており、当社の事業活動にも大きな影響を及ぼしております。経済活動の縮小及びこれに伴う経済環境の悪化が発生しており、当社においても新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う営業活動の停滞、顧客側の意思決定の遅滞などにより、営業上見込んでいた案件の見直しや商談の遅滞などの影響がありました。
当期の業績については、足元の受注状況あるいはその他関連データを参考にしたうえでその影響を想定しておりますが、緊急事態宣言など社会的規制の効果や今後計画されているワクチン接種の進展などにより社会経済活動は徐々に回復し、今年を通じて当社の事業環境も緩やかに回復していくと仮定しております。当社はこのような仮定を基礎として、固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性に関する評価等において会計上の見積りを行っております。
現時点においては、７月上旬に再び緊急事態宣言が発令されるなど、新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響は不確実性が高く正確に見積もるのは困難であり、感染拡大の収束が遅れた場合には、当社の将来における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
(四半期損益計算書関係)
※１業績の季節的変動
当社の通常の取引形態として、第４四半期会計期間に完成・納品となる取引の割合が大きいことにより第４四半期会計期間の売上高と他の四半期会計期間の売上高との間に著しい相違があり、業績に季節的変動があります。 ※２販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は以下のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) |
当第２四半期累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) |
|||
| 役員報酬 | 30,260 | 千円 | 28,500 | 千円 |
| 給料手当 | 169,390 | 167,261 | ||
| 業務委託費 | 69,315 | 90,106 | ||
| 支払手数料 | 17,548 | 23,794 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) |
当第２四半期累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) |
|||
| 現金及び預金 | 1,251,843 | 千円 | 1,041,272 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,251,843 | 千円 | 1,041,272 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、PHRプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) |
当第２四半期累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) |
|
| １株当たり四半期純損失(△) | △17円73銭 | △22円19銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純損失(△)(千円) | △138,345 | △173,785 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る四半期純損失(△)(千円) | △138,345 | △173,785 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,800,795 | 7,832,770 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | 第6回新株予約権 新株予約権の数715個 (普通株式71,500株) |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2021年７月19日開催の取締役会において、当社の使用人に対して、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議し、2021年８月４日に発行いたしました。
１．ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由
当社使用人に対し、当社の成長に必要な人材を維持・獲得し、且つ、当社への経営参加意識と業績向上への貢献意欲や士気を一層高め、当社の企業価値向上へ貢献するインセンティブとなることを目的として、新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の発行日
2021年８月４日
(2) 付与対象者の区分及び人数
当社使用人 11名
(3) 新株予約権の発行数
530個
(4) 新株予約権の払込金額
本新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズモデル」により算定された本新株予約権の公正価額は１株あたり554円であり、公正価額を払込金額とする。なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式53,000株（新株予約権１個につき100株）
(6) 新株予約権の行使時の払込金額
１株につき982円
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役又は使用人であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、又は使用人が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使できるものとする。
③ 本新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
ア 割当日からその２年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。
イ 割当日の２年後の応当日の翌日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50％について権利行使することができる。
ウ 割当日の３年後の応当日から下記(9)の定めにより新株予約権を行使することができる期間の末日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
④ 本新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。
⑤ 本新株予約権者は、以下のア乃至ウに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社の使用人である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
イ 禁錮以上の刑に処せられた場合
ウ 当社又は関連会社の社会的信用を害する行為その他当社又は関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
⑥ その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(9) 新株予約権の行使期間
2023年８月５日から2031年７月19日までとする。
### ２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。