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Wel-Dish. Incorporated
Registration Form • Nov 28, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年11月28日 |
| 【事業年度】 | 第69期(自 2025年４月１日 至 2025年８月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ウェルディッシュ |
| 【英訳名】 | Wel-Dish.Incorporated |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小松 周平 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区白金台５丁目18番９号 |
| 【電話番号】 | 03-6277-2308 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 野曽原 浩治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区白金台５丁目18番９号 |
| 【電話番号】 | 03-6277-2308 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 野曽原 浩治 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E00471 29010 株式会社ウェルディッシュ Wel-Dish.Incorporated 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2025-04-01 2025-08-31 FY 2025-08-31 2024-04-01 2025-03-31 2025-03-31 1 false false false E00471-000 2025-11-28 E00471-000 2025-11-28 jpcrp030000-asr_E00471-000:FurushimaMamoruMember E00471-000 2025-11-28 jpcrp030000-asr_E00471-000:ItoMasakiMember E00471-000 2025-11-28 jpcrp030000-asr_E00471-000:KomatsuShuheiMember E00471-000 2025-11-28 jpcrp030000-asr_E00471-000:ManabeJunyaMember E00471-000 2025-11-28 jpcrp030000-asr_E00471-000:ManoKenjiMember E00471-000 2025-11-28 jpcrp030000-asr_E00471-000:MinamiHirokazuMember E00471-000 2025-11-28 jpcrp030000-asr_E00471-000:NosoharaKojiMember E00471-000 2025-11-28 jpcrp030000-asr_E00471-000:YamadaNagamasaMember E00471-000 2025-11-28 jpcrp030000-asr_E00471-000:YasuiHirotomoMember E00471-000 2025-11-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E00471-000 2025-11-28 jpcrp_cor:Row1Member E00471-000 2025-11-28 jpcrp_cor:Row2Member E00471-000 2025-11-28 jpcrp_cor:Row3Member 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0101010_honbun_0041700103709.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第64期 | 第65期 | 第66期 | 第67期 | 第68期 | |
| 決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 | |
| 売上高（百万円） | 2,798 | 2,412 | 2,975 | 2,015 | 1,974 | |
| 経常損益（百万円） | △138 | △118 | △145 | △169 | 48 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純損益（百万円） |
△108 | △158 | △115 | △351 | 431 | |
| 包括利益（百万円） | △116 | △138 | △122 | △357 | 423 | |
| 純資産額（百万円） | 45 | 252 | 133 | △73 | 2,675 | |
| 総資産額（百万円） | 1,082 | 1,012 | 890 | 880 | 4,574 | |
| １株当たり純資産額（円） | 3.96 | 17.70 | 9.14 | △5.01 | 129.95 | |
| １株当たり当期純損益（円) | △15.28 | △13.30 | △8.06 | △24.58 | 25.44 | |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益（円） |
― | ― | ― | ― | 21.77 | |
| 自己資本比率（％） | 4.2 | 25.0 | 14.7 | △8.7 | 58.4 | |
| 自己資本利益率（％） | ― | ― | ― | ― | 31.5 | |
| 株価収益率（倍） | ― | ― | ― | ― | 27.90 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー（百万円） | △37 | △266 | △365 | △36 | 24 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー（百万円） | △146 | 166 | 19 | △50 | 35 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー（百万円） | 497 | 122 | 43 | 90 | 789 | |
| 現金及び現金同等物の 期末残高（百万円） |
490 | 512 | 211 | 214 | 1,076 | |
| 従業員数 [外、平均臨時雇用者数] （人） |
48 | 68 | 55 | 57 | 70 | |
| [19] | [29] | [24] | [23] | [15] | [23] |
(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第65期の期首から適用しており、第64期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２．第64期及び第65期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第66期及び第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第64期、第65期、第66期及び第67期の自己資本利益率、株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４．従業員数は定年再雇用者を含めて表示しております。
５．2025年６月27日開催の第68期定時株主総会決議により、決算期を３月31日から８月31日に変更しました。従って、第69期は2025年４月１日から2025年８月31日の５ヶ月間となっております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第64期 | 第65期 | 第66期 | 第67期 | 第68期 | |
| 決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 | |
| 売上高（百万円） | 287 | 292 | 852 | 218 | 1,040 | |
| 経常損益（百万円） | △135 | △124 | △151 | △162 | 90 | |
| 当期純損益（百万円） | △146 | △172 | △121 | △342 | 271 | |
| 資本金（百万円） | 816 | 989 | 989 | 989 | 224 | |
| 発行済株式総数（千株） | 11,437 | 14,295 | 14,295 | 15,295 | 20,557 | |
| 純資産額（百万円） | 246 | 419 | 301 | 108 | 2,761 | |
| 総資産額（百万円） | 590 | 752 | 639 | 629 | 4,024 | |
| １株当たり純資産額（円） | 21.52 | 29.38 | 20.88 | 6.89 | 134.14 | |
| １株当たり配当額(うち １株当たり中間配当額）（円） |
― | ― | ― | ― | 2.0 | |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損益（円) | △20.62 | △14.47 | △8.50 | △23.97 | 16.03 | |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益（円） |
― | ― | ― | ― | 13.72 | |
| 自己資本比率（％） | 41.7 | 55.8 | 46.7 | 16.7 | 68.5 | |
| 自己資本利益率（％） | ― | ― | ― | ― | 9.9 | |
| 株価収益率（倍） | ― | ― | ― | ― | 44.3 | |
| 配当性向（％） | ― | ― | ― | ― | 12.5 | |
| 従業員数 ［外、平均臨時雇用者数］（人） |
7 | 7 | 4 | 6 | 7 | |
| [7] | [6] | [1] | [1] | [1] | [2] | |
| 株主総利回り（％） | 153.3 | 145.7 | 192.4 | 165.2 | 773.9 | |
| (比較指標：配当込みTOPIX)（％） | (142.1) | (145.0) | (153.4) | (216.8) | (213.4) | |
| 最高株価（円） | 181 | 218 | 197 | 256 | 997 | |
| 最低株価（円） | 85 | 123 | 130 | 135 | 151 |
(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第65期の期首から適用しており、第64期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２．第64期及び第65期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第66期及び第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり純損失であるため記載しておりません。
３．第64期、第65期、第66期及び第67期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４．従業員数は定年再雇用者を含めて表示しております。
５．株主総利回りの比較指標は、第65期まではJASDAQ INDEXを使用しておりましたが、東京証券取引所の市場区分見直しにより、第66期より配当込みTOPIXに変更しております。
６．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
７．2025年６月27日開催の第68期定時株主総会決議により、決算期を３月31日から８月31日に変更しました。従って、第69期は2025年４月１日から2025年８月31日の５か月間となっております。 ### ２ 【沿革】
会社設立以来の主な推移は次のとおりであります。
| 1957年10月 | 石垣食品株式会社を設立、食品の輸出入・製造販売を開始いたしました。（資本金100万円） |
| 1958年10月 | 石垣式食品殺菌法を考案し、無菌香辛料を開発、製造販売を開始いたしました。 |
| 1962年２月 | 千葉県船橋市三山町に工場用地約300坪を取得いたしました。 |
| 1964年６月 | 同上地に船橋工場を建設し、無菌香辛料等の製造販売を開始いたしました。 |
| 1965年６月 | 濃縮水出し麦茶を完成し“ミネラル麦茶”と命名して製造販売を開始いたしました。 |
| 1975年１月 | スナックめん用の乾燥ナルト、乾燥カマボコを開発し、製造販売を開始いたしました。 |
| 1975年12月 | 乾燥油揚を開発し、製造販売を開始いたしました。 |
| 1978年３月 | スティックコーヒーの製造特許が米国において認可されました。 |
| 1978年４月 | スナックめん用乾燥焼豚の保存方法を開発し、製造販売を開始いたしました。 |
| 1979年３月 | スティックコーヒーの製法特許を国内に出願し、製造販売を開始いたしました。 |
| 1979年４月 | スティックレモンティー・スティックミルクティーを開発し、製造販売を開始いたしました。 |
| 1980年２月 | インスタント茶の製法特許を国内に出願いたしました。 |
| 1982年２月 | 同製法のインスタント紅茶を生産し、同10月よりサントリー株式会社等より発売されました。 |
| 1982年４月 | 上島珈琲株式会社等からの注文により、スティックコーヒーの生産が急増いたしました。 |
| 1982年８月 | 胚芽入焼菓子の製法特許が認可されました。 |
| 1983年10月 | スマイル株式会社を吸収合併し、同社工場を以降当社浮間工場といたしました。 |
| 1984年４月 | 東京都千代田区九段北に本社ビルを購入し、本社を移転し、研究設備の拡充をみました。 |
| 1984年12月 | ウーロン茶の製造販売を開始いたしました。 |
| 1985年11月 | 社団法人日本証券業協会に株式を店頭登録されました。（資本金１億5,075万円） |
| 1986年12月 | 千葉県香取郡多古町に成田空港工場を建設いたしました。 |
| 1987年８月 | 日清製粉株式会社へ第三者割当し増資しました。（資本金４億1,325万円） |
| 1988年３月 | 千葉県香取郡多古町の成田空港工場を拡張いたしました。 |
| 1989年８月 | 浮間工場を廃止し、成田空港工場へ統合いたしました。 |
| 1991年１月 | 中華人民共和国山東省に合弁会社ウェイハン石垣食品有限公司を設立いたしました。 |
| 1992年１月 | 同工場にて加熱加工牛肉の生産を開始いたしました。 |
| 1993年２月 | 中華人民共和国山東省に独資会社チンタオ石垣食品有限公司を設立いたしました。 |
| 1996年７月 | 同工場にて畜産加工品の生産を開始しました。 |
| 2004年12月 | 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場いたしました。 |
| 2005年12月 | ウェイハン石垣食品有限公司を100％子会社化いたしました。 |
| 2009年１月 | チンタオ石垣食品有限公司を譲渡いたしました。 |
| 2009年１月 | 本社ビルを売却いたしました。 |
| 2009年３月 | 船橋工場を廃止、売却し、成田空港工場へ統合いたしました。 |
| 2009年７月 | 本社を移転いたしました。 |
| 2010年４月 | ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場いたしました。 |
| 2013年３月 | 本社を東京都千代田区飯田橋に移転いたしました。 |
| 2013年７月 | 東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場いたしました。 |
| 2018年３月 | 株式会社新日本機能食品を連結子会社といたしました。 |
| 2022年３月 | 成田空港工場を廃止いたしました。 |
| 2022年３月 | 青果事業を開始いたしました。 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しによりＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場へ移行しました。 |
| 2022年７月 | 成田空港工場を売却いたしました。 |
| 2022年８月 | ハンドクリームとシャンプー等の日用品事業を開始いたしました。 |
| 2023年８月 | 福祉用品代理店事業を開始いたしました。 |
| 2023年10月 | 古物商免許を取得し、中古車販売事業を開始いたしました。 |
| 2024年３月 | 株式会社メディアートを連結子会社といたしました。 |
| 2024年６月 | 株式会社ウェルディッシュに社名を変更し、本社を東京都港区白金台に移転いたしました。 |
| 2024年７月 | 経営資源を食品及びヘルスケアに集約させるため、青果事業、中古車販売事業、日用品事業、サプリメント輸入事業の撤退をいたしました。連結子会社である株式会社新日本機能食品を売却いたしました。 |
| 2025年１月 | 厚生労働省認定奈良調理短期大学校と健康食品のレシピに関する業務提携をいたしました。 |
| 2025年２月 | コーポレートガバナンス体制を強化いたしました。 |
| 2025年３月 | 株式会社グランドルーフを連結子会社といたしました。 |
| 2025年３月 | 株式会社カラダノートから宅配水事業を譲受いたしました。 |
| 2025年４月 | ACA Next株式会社グループとの業務提携及びACA Next Partners株式会社の株式を取得いたしました。 |
| 2025年６月 | 決算期を３月31日から８月31日に変更いたしました。 |
| 2025年６月 | Weihai Xinzheng Food Industry Co., Ltd.と業務提携契約を締結いたしました。 |
| 2025年６月 | 特別目的会社(SPC)であるＷホールディングス株式会社を設立いたしました。 |
| 2025年７月 | 連結子会社である株式会社メディアートを当社に吸収合併いたしました |
| 2025年７月 | HLB Global Co.,Ltd.と戦略的業務提携契約を締結いたしました。 |
| 2025年９月 | 連結子会社である株式会社グランドルーフを当社に吸収合併いたしました |
| 2025年10月 | 中国工場の設備拡張を実施いたしました。 |
| 2025年10月 | 株式会社 IMG ホールディングスと株式交換契約を締結いたしました。 |
当社グループは、当社及び当社の子会社で構成され、食品・関連サービスを行う事業として麦茶・健康茶及びビーフジャーキーの販売をするほか医療・福祉介護機関向けのサービスを行うウェルネス事業、医療化粧品の事業として化粧品等の販売を行うメディカルコスメ事業を主たる事業として行っております。以上を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
(1) ウェルネス事業・・・・・・・・・子会社が一部を製造し、当社が販売しております。
(2) メディカルコスメ事業・・・・・・当社及び子会社が販売しております。
(3) その他・・・・・・・・・・・・・当社が販売しております。
| ウェルネス事業 メディカルコスメ事業 そ の 他 |
当 社 | 販 売 → |
得意先 | ||||
| ウェルネス事業 | ウェイハン石垣食品有限公司（連結子会社） | 製品の供給 → ← 材料の供給 |
|||||
| 株式会社グランドルーフ （連結子会社） |
販 売 → |
得意先 | ### ４ 【関係会社の状況】 |
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所 有割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| ウェイハン石垣食品 有限公司（注）１ |
中国山東省 青州市 |
847千米ドル | ビーフジャーキーの 製造販売事業 |
100 | 当社の仕入先 |
| 株式会社グランドルーフ （注）１ |
大阪市淀川区 | 10,000千円 | 卸売業、サービス受託事業 | 100 | ― |
| 株式会社 LIVEO COMMERCE |
東京都千代田区 | 9,800千円 | 事業を開始しておりません。 | 100 | 役員兼任あり |
| Ｗホールディングス株式会社 | 東京都港区 | 1,000千円 | 持株会社 | 100 | 役員兼任あり |
(注) １．特定子会社に該当しております。
２．株式会社グランドルーフについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
第69期連結会計年度における主要な損益情報等（連結決算調整前の単独決算数値）
①売上高 737,937千円
②経常利益 94,105千円
③当期純利益 70,247千円
④純資産額 91,904千円
⑤総資産額 529,625千円 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2025年８月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| ウェルネス事業 | 44 | (23) |
| メディカルコスメ事業 | 4 | (－） |
| 報告セグメント計 | 48 | (23) |
| その他 | － | (－) |
| 全社（共通） | 3 | (－) |
| 合計 | 51 | (23) |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
３．前連結会計年度末に比べ従業員数が19名減少しております。主な理由は、連結子会社が減少したことによるものであります。
(2) 提出会社の状況
2025年８月31日現在
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 13 | (2) | 40.2 | 5.4 | 5,371,756 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| ウェルネス事業 | 8 | (2) |
| メディカルコスメ事業 | 2 | (－) |
| 報告セグメント計 | 10 | (2) |
| その他 | － | (－) |
| 全社（共通） | 3 | (－) |
| 合計 | 13 | (2) |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(3) 労働組合の状況
当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
0102010_honbun_0041700103709.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
当社グループは、「良い新製品を開発、製造して利益をあげ国家社会に貢献する」ことを社是としております。具体的には、お客様が「購入してよかった、また購入したい」と思っていただける商品を開発、製造、販売することに経営努力し、企業価値向上に努めてまいります。
ヒトが生きていくために必要な食品・飲料に対する需要がなくなることはないものと考え、今後世界の先進国が課題に直面するであろう高齢化社会における食品の在り方のモデルケースとなれるようグローバルな目線で外部環境の変化への対応も考慮しつつ様々な事業に取り組んでいくことで、企業価値の向上に努めてまいります。
（２）目標とする経営指標
当社グループは、経営指標として、EBITDAを主に重視しております。そのため、営業利益額の増加及びフリーキャッシュフローの増大を目標に経営努力してまいります。
当社は前々連結会計年度まで11期連続して経常損失を計上していたため、黒字化を達成することを経営上の目標としていたことから、目標とする具体的な経営指標の公表はいたしておりませんでした。
当社グループは、その後、小西一幸元代表取締役時代のずさんな経営状態を12ヶ月で攻略・改善し黒字化を達成いたしました。また、その次年度は５ヶ月の変則期且つ前経営陣から残されていた負の遺産全てを除去した上でも当連結会計年度においても黒字計上となり、２期連続で黒字化を達成することができました。そのため、再建フェーズを終了し、本格的な事業伸長のスタートラインに立ったと言えます。今後も更なる事業構造の見直し等の継続も発生するかと思いますが、お示しさせて頂いている３ヶ年中期経営計画を確実に達成するため、最適な経営統合や時代に合わせた食品・飲料事業を中心に投資を行い、その拡大を目指すことによって継続的に事業採算の好調を維持できるものと考えております。
（３）中長期的な会社の経営戦略
当社グループは「良い新食品を開発する」という方針のもと、特色を生かした研究及び商品開発活動を行っております。食品事業は、液体飲料など新規商品の取扱いを開始しております。珍味は、保存食の観点からブランディング戦略を推進し、中国を中心とした海外向け販売の強化を行っております。また、商品を健康食品・飲料として新たなマーケティング及びブランディング施策を推進することによって、高齢化社会における食文化ビジネスの一角を担えるよう準備を開始しております。これらに先駆けてまずは、医療法人・社会福祉法人向けに健康食品・飲料の提供サービスをスタートしております。その結果、順調に推移し更なる拡販を見込んでおり、同様に前連結会計年度から参入した宅配水事業においても法人取引を中心に伸長しております。また2024年３月には化粧品等の販売を行う株式会社メディアート、2025年３月には福祉施設及び医療施設向けに介護用品の卸売、フード提供サービスの運営受託事業を手掛ける株式会社グランドルーフを子会社化し、その後吸収合併したことで、当社が従来持ち得ることのなかった事業を加え、且つ既存事業とシナジーを図ることで企業価値の早期向上を図っております。
既存の食品事業の取扱商品が、市場環境の激化やコモディティ化という厳しい環境を迎える中、従来とは異なる形で良い新たな分野の商品を開発し、提供し続けていくことは、会社として存続していくために必要なものであると考え、活動を継続してまいります。
（４）経営環境
当社グループのセグメントごとの経営環境の認識は、以下のとおりであります。
ウェルネス事業・・・高齢化社会及び多国籍な将来的な人口推移を踏まえて、当社の健康食品・飲料事業は国内だけでなく、海外への販売戦略につきましてもアジア圏を中心に若者人口層の増加及び欧米人の移民増加及び富裕層の増加によって食文化の考え方そのものが変化してきており、先進国として日本の食品・飲料のクオリティは世界での評価も高いことから、日本ブランドの海外展開によるビジネス機会も見込まれると考えております。
メディカルコスメ事業・・・医療化粧品事業は、本連結会計年度末に、株式会社メディアートを吸収合併しております。これまでは競合他社向けのOEMや法人向け販売に特化した限られたマーケットでの販売を行なっておりましたが、今後は裾野を広げるために一般消費者の分野にもオリジナル商品の販売展開を行なっていくことでこれまでOEMで届いていた商品の元締めが展開する高品質で安価なセカンドラインシリーズを店舗及びECで展開してまいります。既存の経営資源とのシナジー効果を早期に具現化することで、今後は業績拡大に向けた伸長が見られるものと考えております。
その他・・・・医療サプリメント事業を行っております。
（５）会社の対処すべき課題
当社グループは、2016年３月期以降に継続企業の前提に関する重要事象等が存在しており、「継続企業の前提に関する注記」を記載しておりました。当社は、継続企業の前提に関する重要な疑義を解消するため、既存事業の採算改善や、新規事業への参入など、事業構造の転換に努めてまいりました。この結果、当連結会計年度含め、２期連続で黒字化を達成いたしました。また2024年６月28日に第三者割当てによる新株式を発行し200百万円の資金調達を行ったことに加え、2025年３月21日に第三者割当てによる新株予約権付社債を発行し630百万円の資金調達を行ったこと、且つ黒字化継続の事業基盤が構築されたことで、財務基盤の強化は達成できたものと考えております。今後は、吸収合併やM＆Aでの会社規模拡大に併せ、営業基盤の更なる拡大とガバナンス強化の両輪において一層強化し、安定且つ飛躍的成長を目指します。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
１．ガバナンス
当社グループは、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、ステークホルダーからの信頼を得るため、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り組むことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する評価、管理及び監視に伴う統制及び手続等の体制は、コーポレート・ガバナンスの体制に準拠しております。
詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 #### ２．戦略
当社は社是を「良い新製品を開発、製造して利益をあげ国家社会に貢献する」、企業理念を「私たちは、お客様が買ってよかった、また買いたいと思っていただける食品を開発・製造・販売し続けることを使命とし、お客様、会社に関わる方へ感謝の気持ちと謙虚な気持ちを持ち、社員全員で協力しあい、使命を達成します。」と定め、企業活動の根幹にあるものとして役職員が共有しております。
この「良い新食品」「買ってよかった、また買いたいと思っていただける食品」は、時代の要請により変遷いたしますが、昨今の情勢の中では、地球環境問題への配慮や健康といった分野への配慮は当然に欠かせないものであると考えております。例えば当社のお茶製品は液体飲料とは異なり、プラスチックやペットボトルを極力使用しない包装形態となっており、商品改良においても無漂泊の紙パックへの変更や賞味期限の長期化といった環境負荷の低減といった配慮も欠かせないものと考えております。この考え方は食品の開発・製造においてだけでなく、新規に進出・投資する事業領域においても重要な経営課題と考えております。
事業の継続には性別や年齢にとらわれない多様な人材が必要不可欠であり競争力の源泉であると考えており、個々の能力に応じた適切な登用と育成により、組織の強化を図っております。また、このような人材が最大限のパフォーマンスを発揮し、社員間で円滑なコミュニケーションが行えるようなオフィス環境を整えております。 #### ３．リスク管理
当社グループは、取締役会等の重要会議において当社の経営に関する様々なリスクを検討並びに審議するため、主要なリスクの状況についてリスク情報の共有、潜在リスクの早期発見及び未然防止、リスクが潜在化した場合の損失の最小化に努めております。また、内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に寄るリスク軽減に努めております。 #### ４．指標及び目標
当社グループは、EBITDAを業績の最重要指標とし、フリーキャッシュフローを営業・投資基盤の最重要指標と位置付けられるところまで再建が進んだことから、サステナビリティに関する取り組みについて、食品ロスを軽減するための施策とし、定期購入可能な食品サービスにおいては小分けにしたパック単位での販売をしていく所存です。これによって、食品が過剰に余ることによって発生する食品ロスを軽減してまいります。
また、人的資本に関する取り組みに関して、当社グループにおける具体的な指標及び目標は設定しておりませんが、今後も継続して人材育成及び労働環境、多様性における取組を推進していくとともに、測定可能な目標設定を検討して参ります。 ### ３ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2025年11月28日）現在において当社グループが判断したものであります。
(1）特定国での生産への依存について
当連結会計年度における連結売上高のうち、中国生産子会社ウェイハン石垣食品有限公司で生産した商品の売上が2.9％を占めております。当社グループとしましては、需要が拡大傾向にあることから、生産、対日輸入を伴う国内販売、及び中国国内販売について、安定した生産及び商品供給に努め、この販売体制を維持する方針であります。しかし、米中間の貿易摩擦の様に日中の政策や貿易環境等が変化した場合には中国生産子会社製品が100％を占めるビーフジャーキーの日本国内販売が行えなくなる恐れがあることや、中国のゼロコロナ等突発的な政策により販売先店舗が休業し中国国内販売が行えなくなる事態の再発の恐れがあることは、中国生産子会社の事業の存続に大きな影響を与えることを意味し、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。
当社グループとしましては現時点で、日本と中国の２国間において直ちに業績に大きな影響を与えるような事象が生じる状況にはなく、また、ゼロコロナ政策の再来の様な中国国内における販売停止があるとは考えておりませんが、中国を中心とした海外販売を拡大する等の方策により、商品供給先の多様化を図り、中国子会社の生産を継続できる様にするといった施策を行うべく、検討等を行っております。
(2）健康飲料市場について
飲料市場は、嗜好品に対する消費者の節約傾向が続く中、少子化に伴う主要顧客の減少による市場縮小も続いており、今後ますます競争が激化する可能性があります。当社グループとしましては、商品のリニューアルや積極的な販売促進により売上の維持を目指していく方針であります。しかし、単価下落や顧客の減少、販売促進費の大幅な増加が今後発生した場合には、当社グループは売上に影響を受ける可能性が高くなります。
当社グループとしては現時点でそのようなリスクが段階的に生じていることを認識してはいるものの、直ちに大幅な売上減少に至る状況にあるとは考えておりません。
(3）投資の減損について
当社グループは、企業価値向上のため事業領域の拡大や新規事業の開発を経営上重要な施策としており、その一環としてＭ＆Ａを推進していく方針であります。Ｍ＆Ａ実施に際しては、対象企業の事前審査を行い、リスクの把握や正常収益力を分析した上で決定しております。
しかしながら、買収後の事業環境の変化等により、当初想定した事業計画どおり進まなかった場合、のれんの減損損失や株式の評価損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4）内部管理体制について
当社グループは、企業価値の持続的な向上を図るために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらには健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、内部管理体制の構築が追いつかないという事態が生じる場合には、適切な事業運営が困難となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループは決算期変更に伴い、当連結会計年度は５ヶ月の変則決算となっております。このため、(1) 経営成績、(4) 生産、受注及び販売の状況は前年同期との比較は行っておりません。
(１）経営成績等の状況の概要
(1) 経営成績
当連結会計年度における我が国の経済は、各国の通商政策等の影響を受けて、4月に市場ボラティリティは大きく上昇、海外経済が減速し、企業の収益なども下押しされる下で、緩和的な金融環境などが下支え要因として作用するものの、成長ペースは鈍化しております。また、国内経済におけるインフレ率を達成するための経済統計結果は政策金利の上昇が織り込まれ始め、国内の調達金利はゼロベースからの脱却によって資金コスト増が続くと考えられております。中央銀行によるETFやリートの売却のネガティブな影響は想定されるものの、市場ボラティリティは落ち着きを取り戻し始めておりますが、緩和的な金融政策も終焉が近づいたことで金融市場は引き続き不透明な状況が続いております。
食品業界においても、原材料価格や労働賃金の高騰が長期的に続く中、消費者の節約志向が継続し、厳しい経営環境が続いております。
このような環境の中で当社グループは、「健康な食生活を皆様にお届けしたい」のコーポレートミッションの下、成長性の高いウェルネス領域へ経営資源を集中し事業を展開してまいりました。当該領域は、食品、飲料、サプリメント等の栄養補助食品だけでなく、医療・介護福祉領域への拡張まで劇的な変化を続けております。これらの市場規模は先進国における長寿化と健康志向とともに世界的にも一層の拡大が見込まれ、関連事業を展開する当社グループに大きな収益機会をもたらすものとして考えております。
当社グループは、経営体制の刷新による事業再建フェーズに一旦の区切りを付け、本年度５ヶ月変則決算においては、ガバナンス向上と事業拡大を目的として、子会社の合併吸収や次年度への準備を進めるため、経営資源の選択と集中によって食品関連事業・サービスに注力してまいりました。
これらの結果、総売上高は1,322,514千円となりました。販促割戻相当額を加味した純売上高は1,305,179千円となりました。損益は、7月より実施している来期を見越した管理体制、営業体制の拡充に伴う採用コスト及び人件費増を吸収し、約1億円ののれんを償却後、営業利益32,416千円という結果となりました。また、経常利益38,875千円と中期経営計画でお示しさせて頂いているコーポレートガバナンス強化やM&A等の構造改革に準じたアドバイザリー等費用が嵩んでいるもののそれらを吸収して黒字の定着が見られる結果を果たし、2024年6月より開始した事業改革後の事業セグメントとは無関係な、旧経営陣が残していた不要な資産等の取り崩し特別損失を吸収し、税効果会計等も踏まえた戦略的なバランスシート改善・改革を実施した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は47,804千円となりました。経営指標とする調整後EBITDA（※）は171,263千円となりました。
（※）調整後EBITDA：税引前当期純利益＋支払利息‐受取利息＋減価償却費＋のれん償却費＋組織再編関連費用
また、単独の業績につきましては、純売上高352,104千円、営業損失19,873千円、経常損失27,640千円、当期純利益114,258千円となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。
①ウェルネス事業（食品・関連サービス事業）
食品事業は、保存食・珍味につきましては、中期経営計画としてお示ししているお客様の海外出店拡大に伴い売上が大幅に伸長したことを受けて引き続き増収基調となりましたが、工場の最大生産能力を超えた受注量に達したことから、国内向けの輸入販売量の減少となっております。設備投資を検討し、改善に努める施策を推進しております。また、関連サービス事業は、前連結会計年度末に子会社化した株式会社グランドルーフの営業網拡大の寄与を受けて医療機関向け食品サービスと福祉介護機関向けの関連製品の販売サービスの伸長が続き、黒字化定着を達成いたしました。
その結果、ウェルネス事業全体の業績は、売上高1,111,544千円、営業利益75,108千円と大幅な黒字計上を達成いたしました。
②メディカルコスメ事業（医療化粧品事業）
医療化粧品事業は、前連結会計年度から実施している効果的なマーケティング施策による好影響から株式会社メディアートの新商品の受注が想定以上に伸びたものの、生産能力増強の遅延に伴い、業績寄与が遅延しておりますが、売上高193,394千円、営業利益43,890千円と黒字化定着を達成いたしました。また、本連結会計年度中に株式会社メディアートを親会社で吸収合併し、意思決定をスムーズに改善させたことで商品の売れ行きと生産能力の調整力を向上させる準備が整い、倉庫管理機能のDX化を推進するべく引き続き改善施策を実施しております。
③その他
旧経営陣時代から残っている不要なものを全て減損し、また、一時的に取得した株式会社ハーバーリンクスホールディングスの売却損益の通算によって特別損失は12,962千円となっております。
(2）財政状態
資産においては、株式会社ハーバーリンクスホールディングスの連結除外等により、前連結会計年度末の4,574,108千円から3,825,765千円と減少しております。
負債においては、株式会社ハーバーリンクスホールディングスが連結対象外となったこと、および転換社債型新株予約権付社債の行使等により、前連結会計年度末の1,898,441千円から554,208千円と大幅に減少しております。
純資産においては、転換社債型新株予約権付社債の行使等により、前連結会計年度の2,675,666千円から3,271,556千円と増加しております。
(3) キャッシュ・フロー
当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ710,704千円減少し、当連結会計年度末の残高は365,513千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は201,512千円となりました。これは主に営業活動の改善結果によって、税金等調整前当期純利益が25,638千円、のれん償却額100,003千円の計上があった一方で、業容拡大に伴い売上債権が185,950千円増加したこと、未払金の減少145,106千円が計上されたこと及び前連結会計年度に利益を獲得したことに伴う法人税等の支払を19,451千円を行ったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は333,825千円となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出159,400千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出152,376千円が計上されたことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は174,623千円となりました。これは主に長期借入金の返済による支出113,179千円、短期借入金の純減額35,400千円が計上されたこととによるものであります。
(4) 生産、受注及び販売の状況
① 生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2025年４月１日 至 2025年８月31日） |
| ウェルネス事業（千円） | 99,548 |
| メディカルコスメ事業（千円） | - |
| 報告セグメント計（千円） | 99,548 |
| その他（千円） | - |
| 合計（千円） | 99,548 |
② 受注状況
当社グループは、他社ブランド製品を含めて見込生産を行っており、受注生産は殆ど行っておりません。
③ 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2025年４月１日 至 2025年８月31日） |
| ウェルネス事業（千円） | 1,111,544 |
| メディカルコスメ事業（千円） | 193,394 |
| 報告セグメント計（千円） | 1,304,939 |
| その他（千円） | 240 |
| 合計（千円） | 1,305,179 |
（注）１．販売実績が総販売実績の10％以上の相手先はありません。
(5) 資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、運転資金、設備資金等の所要資金につきましては、原則として自己資金で賄うこととしております。資金の流動性についての分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 (3) キャッシュ・フロー」の項目をご参照ください。
(6) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、経営指標として、EBITDAを主に重視しております。そのため、営業利益額の増加及びフリーキャッシュフローの増大を目標に経営努力してまいります。
当社は前々連結会計年度まで11期連続して経常損失を計上していたため、黒字化を達成することを経営上の目標としていたことから、目標とする具体的な経営指標の公表はいたしておりませんでした。
当社グループは、その後、小西一幸元代表取締役時代のずさんな経営状態を12ヶ月で攻略・改善し黒字化を達成いたしました。また、その次年度は５ヶ月の変則期且つ前経営陣から残されていた負の遺産全てを除去した上でも当連結会計年度においても黒字計上となり、２期連続で黒字化を達成することができました。そのため、再建フェーズを終了し、本格的な事業伸長のスタートラインに立ったと言えます。今後も更なる事業構造の見直し等の継続も発生するかと思いますが、お示しさせて頂いている３ヶ年中期経営計画を確実に達成するため、最適な経営統合や時代に合わせた食品・飲料事業を中心に投資を行い、その拡大を目指すことによって継続的に事業採算の好調を維持できるものと考えております。
(7) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５経理の状況 １連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
５ 【重要な契約等】
（株式交換）
当社は、2025年10月14日開催の取締役会、及び2025年11月27日開催の臨時株主総会の特別決議において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社IMGホールディングス（以下「IMG」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行う決議を経て両社間で株式交換契約を締結しております。
当該契約の内容等は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）に記載しているため、記載を省略しております。
（吸収合併）
当社は、2024年７月30日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社グランドルーフを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結し、2025年９月２日、本合併の効力が発生いたしました。
当該契約の内容等は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）に記載しているため、記載を省略しております。
（連結子会社株式の譲渡）
当社は2025年５月29日開催の取締役会において、2025年５月30日を効力発生日として、保有する当社の連結子会社である株式会社ハーバーリンクスホールディングスの全株式を同社の代表取締役である渡邉敏弘氏に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年５月30日付で譲渡を完了いたしました
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
６ 【研究開発活動】
当社グループは「良い新食品を開発する」という方針のもと、特色を生かした研究及び商品開発活動を行っております。
ウェルネス事業において、従来のティーバッグ形態のみであった飲料に液体飲料を投入するなど、商品ラインナップの拡充を図るための研究・開発を進めております。
しかし現在当社は、研究開発や品質管理については外部委託を活用する体制となっていることから、当社の研究開発専任部署の人員は０名となっております。当該支出は外部委託経費や基礎研究等の全社経費等で構成されており、各セグメントへの配分が困難な全社費用が大部分を占めております。
当連結会計年度の上記研究開発費の総額は265千円であります。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
設備投資等の概要につきましては、特記すべき事項はありません。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1) 提出会社
2025年８月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 (百万円) | 従業員数 (人) |
|||||
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
土地 (面積千㎡) |
リース 資産 |
その他 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都港区) |
全社統括業務 ウェルネス事業 |
統括業務 施設 |
3 | − | − ( − ) |
0 | 2 | 6 | 13 (２) |
| 名古屋事務所 (愛知県名古屋市) |
メディカルコスメ事業 | 本社機能 | 31 | 5 | 7 (52) |
− | 0 | 44 | ２ |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品であります。
３．本社及び名古屋事務所は賃借しており、その年間賃借料は、3,343千円です
４．従業員数の（ ）は平均臨時雇用者数を外書しております。
(2）国内子会社
該当事項はありません。
(3）在外子会社
2025年８月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 (百万円) | 従業員数 (人) |
|||||
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
土地 (面積千㎡) |
リース 資産 |
その他 | 合計 | |||||
| ウェイハン石垣食品 有限公司 |
本社・工場 （中国山東省青州市） |
ウェルネス事業 | 食品製造 | 0 | 0 | − ( − ) |
− | 0 | 0 | 35 （21) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定の合計であります。
３．上記の他、連結会社以外から賃借している設備はありません。
４．従業員数の（ ）は平均臨時雇用者数を外書しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定 年月※2 |
完成後の 増加能力 |
|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
||||||||
| ウェイハン石垣食品有限公司 | 中国工場 (中国山東省青州市) |
ウェルネス事業 | 生産設備 | 37,000 ※1 |
- | 自己資金 | 2025年 11月 |
2026年 ６月※2 |
生産能力 10％増 |
(注) １．１元=20.8日本円換算
２．着工より順次稼働し、最終納品設備で最大７ヵ月後
0104010_honbun_0041700103709.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数 (株) |
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2025年８月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2025年11月28日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 21,787,001 | 22,369,482 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 21,787,001 | 22,369,482 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年８月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 １［０］ |
| 新株予約権の数（個） ※ | ５［０］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式 500［０］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 7,700（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年７月１日～2032年９月４日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 7,700 資本組入額 3,850 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注１．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
| 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年９月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２、当社従業員３ |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,550［2,530］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 255,000［253,000］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 17,900（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年４月１日～2029年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 17,900 資本組入額 8,950 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注１．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
| 第５回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年10月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ６ |
| 新株予約権の数(個)※ | 8,500（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ |
普通株式 850,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 49,100（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年４月１日～2029年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 49,100 資本組入額 24,550 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注１．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。なお、2025年９月11日をもって新株予約権のすべてが行使されました。
| 2025年２月26日決議 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(2025年３月21日発行) |
||
| 事業年度末現在 (2025年８月31日) |
提出日の前月末現在 （2025年10月31日） |
|
| 新株予約権の数(個) | 2(注)１ | ― |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 67,681(注)２ | ― |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 591(注)３ | ― |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年４月１日～ 2028年３月20日 |
― |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
― |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
― | ― |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。 | ― |
| 新株予約権付社債の残高(千円) | 36,598 | ― |
(注) １．新株予約権付社債の額面20百万円につき新株予約権１個が割り当てられております。
２．新株予約権付社債の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
３．新株予約権付社債の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権付社債の発行日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | × | １株あたりの時価 | ||
| １株あたり払込金額 | #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】 |
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (千円) |
資本金 残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年３月29日 （注）１ | 4,369,000 | 11,437,300 | 225,003 | 816,169 | 225,003 | 516,169 |
| 2022年２月３日 （注）２ | 2,858,400 | 14,295,700 | 172,933 | 989,102 | 172,933 | 689,102 |
| 2024年３月26日 （注）３ | 1,000,000 | 15,295,700 | ― | 989,102 | 150,000 | 839,102 |
| 2024年６月28日 (注) ４ | 2,000,000 | 17,295,700 | 100,000 | 1,089,102 | 100,000 | 939,102 |
| 2024年８月１日 (注) ５ | ― | 17,295,700 | △889,102 | 200,000 | △839,102 | 100,000 |
| 2024年９月13日 (注) ６ | 261,700 | 17,557,400 | 24,992 | 224,992 | 24,992 | 124,992 |
| 2025年３月31日 (注) ７ | 3,000,000 | 20,557,400 | ― | 224,992 | 2,130,000 | 2,254,992 |
| 2025年４月１日〜 2025年８月31日 (注) ８ |
1,229,601 | 21,787,001 | 308,591 | 533,583 | 308,591 | 2,563,583 |
(注)１．有償第三者割当 発行価格 103円 資本組入額 51.5円 割当先 辛澤
２．有償第三者割当 発行価格 121円 資本組入額 60.5円 割当先 SINO PRIDE VENTURES LIMITED
レアルプラス有限会社
３．株式会社メディアートとの株式交換（交換比率１：5,000）による増加であります。
４．有償第三者割当 発行価格100円 資本組入額50円
割当先 アクティブマーケット１号投資事業有限責任組合
５．資本金及び資本準備金の減少は欠損填補によるものであります（減資割合89.9％）。
６．有償第三者割当 発行価格191円 資本組入額95.5円 割当先 石垣裕義
７．株式会社グランドルーフとの株式交換（交換比率１：3,000）による増加であります。
８．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加と新株予約権の権利行使による増加であります。
９．2025年９月１日から2025年10月31日までの間に、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使及び新株予約権の行使により、発行済株式総数が582,481株、資本金が39,480千円及び資本準備金が39,480千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】
2025年８月31日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び地 方公共団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 1 | 14 | 35 | 14 | 10 | 2,564 | 2,638 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | 19 | 4,146 | 31,788 | 29,745 | 77 | 152,074 | 217,849 | 2,101 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | 0.01 | 1.90 | 14.59 | 13.65 | 0.04 | 69.81 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式1,718株は、「個人その他」に17単元及び「単元未満株式の状況」に18株を含めて記載しております。 #### (6) 【大株主の状況】
2025年８月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| SK FUND投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内２丁目２番１号 | 2,000 | 9.2 |
| 株式会社ＩＴ | 大阪市淀川区西中島５丁目13番12号 | 1,771 | 8.1 |
| CITIBANK HONG KONG PBG CLIENTS H.H.（シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 45/F CITIBANK TOWER CITIBANK PLAZA, 3, GARDEN ROAD, CENTRAL HONG KONG （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
1,643 | 7.5 |
| 田坂 大作 | 大阪府大阪市淀川区 | 1,034 | 4.7 |
| 間野賢治 | 愛知県名古屋市瑞穂区 | 1,000 | 4.6 |
| アクティブマーケット２号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内２丁目２番１号 | 1,000 | 4.6 |
| アクティブマーケット１号投資事業有限責任組合GP | 東京都千代田区丸の内２丁目２番１号 | 800 | 3.7 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC (インタラクティブ・ ブローカーズ証券㈱) |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNETICUT 06830 USA（東京都千代田区霞が関３丁目２番５号） | 752 | 3.5 |
| 今村 豪 | 東京都立川市 | 630 | 2.9 |
| 石垣裕義 | 東京都文京区 | 610 | 2.8 |
| 計 | ― | 11,241 | 51.6 |
（注） 前事業年度末現在主要株主であったアクティブマーケット１号投資事業有限責任組合GPは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年８月31日現在
区分
株式数 (株)
議決権の数 (個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式 (自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式 (その他)
―
―
―
完全議決権株式 (自己株式等)
| 普通株式 | 1,700 |
―
―
完全議決権株式 (その他)
| 普通株式 | 21,783,200 |
217,832
―
単元未満株式
| 普通株式 | 2,101 |
―
１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数
21,787,001
―
―
総株主の議決権
―
217,832
―
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式81株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2025年８月31日現在
| 所有者の 氏名又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数 (株) |
他人名義所有 株式数 (株) |
所有株式数の 合計 (株) |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合 (％) |
| 株式会社 ウェルディッシュ |
東京都港区白金台 ５丁目18番９号 |
1,700 | - | 1,700 | 0.01 |
| 計 | ― | 1,700 | - | 1,700 | 0.01 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 普通株式 |
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他(―) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 1,781 | ― | 1,781 | ― |
当社は、創業以来一貫して株主への利益還元を重要な課題のひとつと考えて事業の経営にあたっており、当期純利益の額に応じた一定水準の配当を行っていく方針でございます。当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当事業年度の期末配当は１株当たり1.5円を、2025年11月27日開催の定時株主総会で決議し実施することを決定しました。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
| 2025年11月27日定時株主総会決議 | 32,677 | 1.5 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、2025年3月期に新経営体制に刷新し、代表取締役社長の下で既存事業の強化、不採算事業からの撤退を推進して参りました。その結果、当連結会計年度においても黒字計上となり、２期連続で黒字化を達成することができました。
来年度以降も大きな成長を促進するため、本年度より相乗効果を目的としたM＆Aを進めております。そのために当社ステークホルダー(利害関係者)に対して、企業価値の継続的な向上を実現することは、企業としての基本的使命でもあると考えております。その実現のため、新経営体制においては、改めて東京証券取引所上場規則における「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を踏まえ、今後の事業拡大において、コーポレート・ガバナンスを充実させることは経営の重要事項と考えており、その強化を推進して参りました。
当社は今後も事業推進における透明性・健全性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を整備していくことで更なるコーポレート・ガバナンスの充実化を図っていきます。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。会社の機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置する旨、定款に定めております。各取締役は当社に対し善管注意義務等を負っております。
a. 取締役会
取締役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。毎月開催される定時取締役会に加え、取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
構成員は以下のとおりであります。
議 長：小松周平（代表取締役社長）
構成員：野曽原浩治（取締役）、安井浩倫（取締役）、間野賢治（取締役）
伊藤正喜（監査等委員である社外取締役）、古島守（監査等委員である社外取締役）、
山田長正（監査等委員である社外取締役）、巳波弘一（監査等委員である社外取締役）
眞鍋淳也（監査等委員である社外取締役）
b. 監査等委員会
監査等委員会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催いたします。監査等委員会は、取締役会での活発な議論を通じて現状や会社の課題認識を深めることで監督機能を発揮します。また会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査方針・監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行います。加えて、監査等委員会は内部監査担当とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。これら会計監査人や内部監査担当と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高め、必要に応じ是正勧告を行います。
構成員は以下のとおりであります。
委員長：伊藤正喜（監査等委員である社外取締役）
構成員：古島守（監査等委員である社外取締役）、山田長正（監査等委員である社外取締役）、
巳波弘一（監査等委員である社外取締役）、眞鍋淳也（監査等委員である社外取締役）
c.経営会議
当社では、取締役（監査等委員を除く）、部門責任者が出席する経営会議を週１回開催しており、事業の進捗状況の確認、課題の共有を行うと共に実務的な意思決定を機動的に行っております。
d.投資委員会
当社では、CFO又はCEOが委員長となり、取締役及び監査等委員1名以上及び事業部責任者が参加、月に一度、投資に関する進捗状況の確認、リスクの共有を行うと共に金融市場における市況リスクも踏まえ、M&Aや投資に関する議論及び意思決定を機動的に行っております。また、当社グループの資本政策やM＆Aにおけるのれん等の課題についても議論されます。
e.リスクコンプライアンス委員会
当社を取り巻くリスクを認識し、適切に対応するため、取締役（監査等委員を除く）、内部監査担当、各部門の部門長から構成されるリスクコンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期ごとに１回開催することとしております。リスクコンプライアンス委員会では、当社のリスク管理に必要な情報の共有を図り、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止の立案などを行います。
ロ．当該体制を採用する理由
現在の企業統治体制を採用する理由は、経営に関する意思決定の透明性を図るため、取締役会を会社の機関としての重要な位置づけと捉え、月次業績および経営課題についての討議、重要事項の決定、業務執行の監視、迅速な意思決定を図るため、また、適切な経営管理体制の強化のためであります。また監査等委員会制度を採用し、さらに内部監査、会計監査及び豊富な知見を有する社外役員を設置することで企業統治体制や取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができるものと考えております。
コーポレート・ガバナンス体制の概要の模式図
③取締役会及び監査等委員会の活動状況
当事業年度において当社は、取締役会を月に１回、四半期決算ごとに１回、その他必要に応じて開催することで計11回、開催しております。また、監査等委員会を月に１回、四半期決算ごとに１回、その他必要に応じて開催することで計６回開催しております。
取締役会における具体的な検討内容として、月次および四半期決算ごとの業績報告、資金調達や損益に重要な影響を与えるものとして「取締役会規程」により取締役会決議を要する事項、不正等のリスクの存在確認、内部監査の実効性を確保するために必要な協議及び業務担当従業員を招聘して直接ヒアリングを行う等必要な手続きの要否に関する協議、その他重要な経営方針の協議、検討等を行っております。
監査等委員会における具体的な検討内容としては、取締役会で協議、決議、報告なされた内容の問題の有無、内部監査の実効性を確保するために必要な協議及び業務担当従業員を招聘して直接ヒアリングを行う等必要な手続きの要否に関する協議、当社グループを取り巻くリスクやトピックス、会計監査人が有する課題の情報共有と協議、検討等を行っております。
個々の取締役および監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 取締役会 | 監査等委員会 | |||||
| 開催回数 | 出席回数 | 出席率 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 | ||
| 取締役 | 小松 周平 | 11回 | 11回 | 100.0％ | － | － | － |
| 小西 一幸 | ７回 | ７回 | 100.0％ | － | － | － | |
| 石垣 裕義 | ４回 | ４回 | 100.0％ | － | － | － | |
| 監査等委員 である取締役 |
伊藤 正喜 | 11回 | 11回 | 100.0％ | ６回 | ６回 | 100.0％ |
| 古島 守 | 11回 | 11回 | 100.0％ | ６回 | ６回 | 100.0％ | |
| 安井 浩倫 | 11回 | 11回 | 100.0％ | ６回 | ６回 | 100.0％ | |
| 山田 長正 | 11回 | 11回 | 100.0％ | ６回 | ６回 | 100.0％ |
④企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、当社グループの業務の執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会が実効性のある構築と法令遵守体制の確立に努めております。また、必要に応じて各担当部署において指針・ガイドラインの策定、研修の実施を行っております。財務報告の適正性を確保するため、必要な内部統制体制を構築・整備・運用しております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻くリスクを認識し、適切に対応するため、取締役（監査等委員を除く）、内部監査担当者、各部門の部門長から構成されるリスクコンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期ごとに１回開催することとしております。リスクコンプライアンス委員会では、当社のリスク管理に必要な情報の共有を図り、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止の立案などを行います。また当社のリスク管理体制は、業務執行にあたる取締役のほか、監査等委員である取締役を含む取締役全員が出席する取締役会が、その監視等にあたっております。取締役会は原則月１回以上開催し、法令および定款に定められた事項ならびに経営に関する重要事項について審議・決定を行うとともに、必要に応じて臨時に取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めております。業務執行については、組織規程に定める職務分掌、各職位の職務権限等の規程に則り、それぞれの決裁権限および責任、手続の詳細について定めております。代表取締役が筆頭として「内部統制の評価・報告」を行い、リスク管理および法令遵守を徹底し、リスクが顕在化することを防止するとともに、リスクの軽減を図っております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社子会社の取締役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行う方針であります。当社子会社の経営成績および財政状態については毎月実施される当社の取締役会に、その他重要な事項が発生した場合は都度、当社への報告を義務付けております。特に重要な子会社についてはその取締役会を当社取締役会と一体的に実施・運営することで、詳細な情報共有を行う体制を整備しております。加えて、特に重要な子会社については、当社において経営成績、財務状況の詳細な確認を月次で実施しております。また、当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社子会社全体を網羅的、統括的に管理しております。
ニ．業務執行取締役等でない取締役との責任限定契約
当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社と監査等委員である取締役伊藤正喜、古島守、山田長正、巳波弘一及び眞鍋淳也との間でそれぞれ損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ホ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
ヘ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
ト．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項及び理由
・自己株式の取得
会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
・取締役の責任免除
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
チ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ．株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在りかたに関する基本方針については、特に定めておりません。 ### (2) 【役員の状況】
①役員一覧
有価証券報告書提出日現在の役員の状況は以下のとおりであります。
男性9名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役社長
(代表取締役)
小松 周平
1982年10月６日生
| 2007年７月 | Merrill Lynch Co.,Ltd 入社 |
| 2008年７月 | メリルリンチ日本証券株式会社 リクイディティトレーダー |
| 2009年３月 | Round Rock Capital Partners ポートフォリオマネージャー |
| 2014年３月 | MG Capital Management ポートフォリオマネージャー |
| 2015年10月 | 株式会社チャットドクター 共同創業 |
| 2022年６月 | AERWINS Technologies Inc 創業 |
| 2023年４月 | ONODERA GROUP Inc アドバイザー |
| 2023年５月 | SBCメディカルグループホールディングス株式会社 アドバイザー（現任） |
| 2024年４月 | 当社入社 |
| 2024年６月 | 当社代表取締役社長就任（現任） |
(注)２
158
取締役
安井 浩倫
1984年８月11日生
| 2008年12月 | 山田ビジネスコンサルティング株式会社 |
| 2012年２月 | 医療法人弘清会 顧問 |
| 2012年２月 | 有限責任監査法人トーマツ 入所 |
| 2013年４月 | 公認会計士修了考査合格 |
| 2020年３月 | 株式会社Medical Management Consulting 創業 代表取締役（現任） |
| 2021年10月 | 株式会社アンビシャス 代表取締役 |
| 2024年６月 | 株式会社IMGホールディングス代表取締役（現任） |
| 2024年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任 |
| 2025年11月 | 当社取締役就任（現任） |
(注)
２
150
取締役
野曽原 浩治
1961年４月23日生
| 1984年４月 | 株式会社住友銀行（現三井住友銀行）入行 |
| 2002年５月 | シティバンク銀行入行 |
| 2006年６月 | 株式会社パソナ入社 財務経理部長 関西営業本部長 常務執行役員 |
| 2012年７月 | 株式会社ベネフィット・ワン入社 常務取締役 経営企画室長兼財務経理部長 |
| 2015年７月 | クレディスイス証券株式会社入社 大阪営業所長 |
| 2017年１月 | 株式会社パソナグループ入社 事業開発本部担当部長 |
| 2021年１月 | 株式会社D＆Mカンパニー入社 経営企画部長 |
| 2023年８月 | 同社常務取締役経営企画部長 |
| 2025年５月 | 当社入社社長室長（現任） |
| 2025年11月 | 当社取締役就任（現任） |
(注)
２
－
取締役
間野 賢治
1960年６月10日生
| 1984年３月 | 名古屋総合美容専門学校卒 |
| 1984年４月 | 有限会社ティーエム入社 |
| 1988年７月 | 有限会社ボーズ設立 |
| 1997年10月 | 株式会社メディアート設立 Shu Uemura 美容インストラクター |
| 1998年４月 | 中部美容専門学校講師 |
| 2003年４月 | 学校法人三重中央学園講師 |
| 2004年６月 | 三重中央学園学校長 |
| 2009年４月 | 学校法人河合塾学園トライデント美容科実技、 皮膚理論、香粧品化学講師 |
| 2025年11月 | 当社取締役就任（現任） |
(注)
２
1,000
社外取締役
(監査等委員)
伊藤 正喜
1978年11月４日生
| 2009年12月 | 司法修習終了 弁護士登録 |
| 2012年１月 | 松嶋総合法律事務所 入所 |
| 2016年３月 | 正喜総合法律事務所事務所（現伊藤小池法律事務所）設立 代表弁護士（現任） |
| 2024年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)
３
－
社外取締役
(監査等委員)
古島 守
1970年２月16日生
| 1993年10月 | PwC Japan有限責任監査法人 入所 |
| 1997年４月 | 公認会計士登録 |
| 2008年12月 | 司法修習終了 弁護士登録 |
| 2009年１月 | 奧野総合法律事務所 入所 |
| 2015年４月 | 古島法律会計事務所（現 弁護士法人トライデント） 代表（現任） |
| 2015年12月 | 株式会社セプテーニ・ホールディングス 社外監査役（現任） |
| 2020年３月 | 株式会社ビーロット 社外取締役（現任) |
| 2020年３月 | 株式会社セキュア 社外監査役（現任） |
| 2024年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)３
－
社外取締役
(監査等委員)
山田 長正
1977年７月18日生
| 2003年10月 | 弁護士登録、竹林・畑・中川・福島法律事務所入所 |
| 2011年１月 | 山田総合法律事務所開設 代表就任（現任） |
| 2013年４月 | 中小企業診断士登録 |
| 2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
| 2024年10月 | 社会保険労務士登録 |
(注)
４
－
社外取締役
(監査等委員)
巳波 弘一
1983年５月28日生
| 2007年12月 | 新日本監査法人（現EY 新日本有限責任監査法人） 大阪事務所に入所 |
| 2011年10月 | 公認会計士登録 |
| 2017年８月 | 巳波会計事務所を開設 |
| 2025年11月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)
３
－
社外取締役
(監査等委員)
眞鍋 淳也
1973年３月１日生
| 1995年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 |
| 2000年５月 | 監査法人不二会計事務所入社 |
| 2001年４月 | 公認会計士登録 |
| 2007年12月 | 司法修習終了 弁護士登録 |
| 2007年12月 | 中村法律事務所入社 |
| 2009年４月 | 南青山M's法律会計事務所代表（現任） |
| 2022年３月 | 株式会社ファンペップ 社外監査役就任（現任） |
| 2025年11月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)
３
－
計
1,308
(注) １．伊藤正喜、古島守、山田長正、巳波弘一、眞鍋淳也の各氏は、社外取締役であります。
２．2025年８月期に係る定時株主総会終結の時から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．2025年８月期に係る定時株主総会終結の時から2027年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 ②社外役員の状況
当社の社外取締役は５名であります。
なお、社外取締役は、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
社外取締役伊藤正喜氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じた豊富な経験と幅広い知見を有しておられることを当社の経営に活かして頂きたいため、社外取締役としております。
社外取締役古島守氏は、長年にわたる弁護士・公認会計士としての職歴を通じた豊富な経験と幅広い見識を有しておられることを当社の経営に活かして頂きたいため、社外取締役としております。
社外取締役山田長正氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と幅広い見識・専門性を有しておられることを当社の経営にいかして頂きたいため監査等委員である社外取締役としております。
社外取締役巳波弘一氏は、長年にわたる公認会計士としての職歴を通じた豊富な経験と幅広い見識を有しておられることを当社の経営に活かして頂きたいため、社外取締役としております。
社外取締役眞鍋淳也氏は、長年にわたる弁護士・公認会計士としての職歴を通じた豊富な経験と幅広い見識を有しておられることを当社の経営に活かして頂きたいため、社外取締役としております。
当社は、経営の意思決定機能と、担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役５名中の５名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役５名による経営への監視が実施されることで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制といたしました。
③社外取締役または社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査担当の役員または使用人は、監査等委員である取締役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告しております。また、監査等委員である取締役は必要に応じて随時報告を要請する体制を整えております。監査等委員である取締役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年数回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。
内部統制評価制度の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は当社の業務または業務に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に随時報告する体制を整えております。また、監査等委員である取締役はいつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に対して報告を求めることができる体制を整えております。
監査等委員である取締役がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合においては、その要請に応じ、監査等委員である取締役と協議のうえ職務を補助すべき取締役及び使用人を任命する体制を整えております。また、その異動については監査等委員である取締役の意見を徴しこれを尊重するものとしております。 (3) 【監査の状況】
①監査等委員監査の状況
当社における監査等委員会による監査は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役５名）により、内部監査担当者より、監査等委員である取締役に対し定期的に内部監査の実施状況の報告を受けております。また、監査等委員である取締役は必要に応じて随時報告を要請する体制を整えております。監査等委員である取締役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年数回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。
内部統制評価制度の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は当社の業務または業務に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に随時報告する体制を整えております。また、監査等委員である取締役はいつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に対して報告を求めることができる体制を整えております。
監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合においては、その要請に応じ、監査等委員である取締役と協議のうえ職務を補助すべき使用人を任命する体制を整えております。また、その異動については監査等委員である取締役の意見を徴しこれを尊重するものとしております。
各委員は日頃から取締役会において法令順守の重要性について注意喚起をしております。取締役（監査等委員）伊藤正喜氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じた豊富な経験と幅広い見識・専門性を活かした発言・提言を行っております。取締役（監査等委員）古島守氏は、長年にわたる弁護士・公認会計士としての職歴を通じた豊富な経験と幅広い見識・専門性を活かした発言・提言を行っております。取締役（監査等委員）山田長正氏は、長年にわたる弁護士としての専門的見地から、法務の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を行っております。取締役（監査等委員）巳波弘一氏は、長年にわたる公認会計士としての職歴を通じた豊富な経験と幅広い見識・専門性を活かした発言・提言を行っております。取締役（監査等委員）眞鍋淳也氏は、長年にわたる弁護士・公認会計士としての職歴を通じた豊富な経験と幅広い見識・専門性を活かした発言・提言を行っております。
また、常勤の監査等委員である伊藤正喜氏の主な活動は、取締役（監査等委員を除く）からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部統制担当と監査等委員会との十分な連携を図ることであります。
監査等委員会の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容および個々の監査等委員の出席状況）については(1) [コーポレート・ガバナンスの概要]に記載の通りであります。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査担当の役員または使用人(本有価証券報告書提出日現在３名)を中心に実施しております。
「内部監査規程」に則り、業務監査を行うとともに、各部の全ての業務が社内諸規程等の基準に基づき適正かつ効果的に運営されているかをチェックし、違反の未然防止、問題点の指摘およびその改善指導を行い、会社としての監査機能の強化と充実を図ることにより、内部統制評価制度の適切な運用を維持しております。
内部監査の結果、発見された法令違反・改善措置・是正措置その他のコンプライアンス上の問題等の必要な事項については、監査実施後、報告書を作成し、監査対象部門と合意された改善計画を添えて、取締役会および監査等委員会で報告を行うことで、監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保しております。
監査等委員、内部監査担当および会計監査人は相互に連絡を取り合い、効率的かつ効果的な監査を実施することに役立てています。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
東光有限責任監査法人
b.継続監査期間
2025年８月期以降の１年間
c.業務を執行した公認会計士
安彦潤也
前川裕之
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針は定めておりませんが、監査等委員会は、会計監査人が、監査に必要な専門的能力及び監査実績を有すること、独立性を有する監査体制および監査の品質管理体制が整備されていること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、ならびに当社に対する監査の遂行状況や実績、監査体制等が適正であるかを総合的に評価し、審議及び判断をしております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人としての相当性、提出された監査計画の妥当性や会計監査の職務遂行、対応状況等について、会計監査人とディスカッションを行うなど必要な検証を行い、その内容が相当、妥当であることを確認した上で審議をした結果、適正であると判断しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第68期連結会計年度の連結財務諸表及び第68期事業年度の財務諸表 監査法人まほろば
第69期連結会計年度の連結財務諸表及び第69期事業年度の財務諸表 東光有限責任監査法人
また、東光有限責任監査法人は、2025年７月２日付をもって、東光監査法人から監査法人の種類変更をしています。
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
１． 異動日
2025年６月27日（第68期定時株主総会開催日）
２． 就退任する会計監査人の概要
(1) 就任する会計監査人の概要
| ① 名称 | 東光監査法人 |
| ② 所在地 | 東京都新宿区揚場町１番１号 揚場ビル３階 |
| ③ 業務執行社員の名前 | 安彦潤也、前川裕之 |
| ④ 公認会計士法に基づく上場会社等の監査人登録制度への登録状況 | 登録されております。 |
(2) 退任する会計監査人の概要
| ① 名称 | 監査法人まほろば |
| ② 所在地 | 東京都港区虎ノ門三丁目８番 25 号 近鉄虎ノ門ビル４階 |
| ③ 業務執行社員の名前 | 井尾仁志、関根一彦 |
３． 上記２．(1)に記載する者を会計監査人の候補者とした理由
会計監査人の交代により、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の規模、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
４． 退任する会計監査人の就任年月日
2022年６月29日
５． 退任する会計監査人が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等
該当事項はありません。
６． 異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である監査法人まほろばは、2025年６月27日開催予定の第68期定時株主総会終結の時をもって任期満了となること及び当社の事業規模や事業内容に適した監査対応等を検討した結果、同監査法人を再任しないことといたしました。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 (千円) |
非監査業務に 基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に 基づく報酬 (千円) |
非監査業務に 基づく報酬 (千円) |
|
| 提出会社 | 15,000 | － | 26,640 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 15,000 | － | 26,640 | － |
（注）当社における非監査業務はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当該方針については定めておりませんが、当社の事業規模等の観点から監査人と協議を行い、合理的な監査日数を勘案し監査報酬を決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人の報酬等について、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や会計監査の職務遂行状況等について必要な検証を行った上で、当該報酬は相当であることを監査等委員会が確認できたことであります。 (4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、2021年３月31日開催の取締役会において決議しております。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容は、個々の取締役の職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
また2024年６月27日開催の第67期定時株主総会において取締役の企業価値の増大への貢献意識をこれまで以上に高めること、株主の皆さまとの利益意識の共有を図ること、及びキャッシュ・アウトを抑えた報酬の制度を整えること等を目的として譲渡制限付株式報酬の制度を導入しております。
取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬の限度額は、2025年11月27日開催の第69期定時株主総会において年額100,000千円以内と決議しております（ただし使用人分給与は含みません）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名です。取締役（監査等委員を除く）の株式報酬の限度額は、2024年６月27日開催の第67期定時株主総会において１事業年度あたり83,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は２名（うち、社外取締役は０名）です。取締役（監査等委員）の金銭報酬の限度額は、2024年６月27日開催の第67期定時株主総会において年額12,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は４名（うち、社外取締役は４名）です。取締役（監査等委員）の株式報酬の限度額は、2024年６月27日開催の第67期定時株主総会において１事業年度あたり20,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は４名（うち、社外取締役は４名）です。
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長である小松周平が審議し、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、各取締役（監査等委員を除く）の基本報酬の額としております。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の状況を俯瞰しつつ各取締役（監査等委員を除く）の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役は監査等委員会の取締役報酬に関する意見陳述を踏まえて決定することとし、取締役会は決定プロセスを監督する等の措置を講じていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の額（千円) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員を除く) （社外取締役を除く） |
6,150 | 6,150 | − | − | |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
− | − | − | − | |
| 社外役員 | 3,000 | 3,000 | − | − |
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有していないため、省略しております。
b ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | １ | 149,400 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
0105000_honbun_0041700103709.htm
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2025年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2025年８月31日まで）の財務諸表について、東光有限責任監査法人により監査を受けております。なお、東光監査法人は、監査法人の種類の変更により、2025年７月２日付で東光有限責任監査法人となっております。
３．決算期変更について
2025年６月27日開催の第68期定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を３月31日から８月31日に変更いたしました。したがって、当連結会計年度及び当事業年度は2025年４月１日から2025年８月31日までの５か月間となっております。
４．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容及び変更等を適切に把握し、適正な財務諸表等を作成できる体制を整備するため、ディスクロージャー支援会社やコンサルティング会社、株主名簿管理人及び商工会議所等が主催する財務会計セミナーに参加して必要な情報収集等をしております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2025年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,076,218 | 365,513 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※3 465,924 | ※3 601,884 | |||||||||
| 商品及び製品 | 189,489 | 83,119 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 29,705 | 15,186 | |||||||||
| 前渡金 | 9,063 | 27,626 | |||||||||
| 前払費用 | 161,626 | 4,716 | |||||||||
| その他 | 90,410 | 38,549 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,811 | △100 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,017,625 | 1,136,495 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | ※1 36,715 | ※1,2 35,267 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | ※1 9,378 | ※1 6,655 | |||||||||
| 土地 | 7,828 | ※2 7,828 | |||||||||
| その他（純額） | ※1 2,650 | ※1 2,840 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 56,573 | 52,591 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 2,225,034 | 2,125,031 | |||||||||
| 営業権 | 160,000 | 153,333 | |||||||||
| その他 | 11,846 | 19,891 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,396,881 | 2,298,256 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 116 | 199,400 | |||||||||
| 繰延税金資産 | - | 76,935 | |||||||||
| 貸倒引当金 | - | △4,564 | |||||||||
| その他 | 102,911 | 66,650 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 103,027 | 338,421 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,556,482 | 2,689,269 | |||||||||
| 資産合計 | 4,574,108 | 3,825,765 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2025年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年８月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 323,208 | 333,446 | |||||||||
| 未払金 | 221,118 | 63,040 | |||||||||
| 短期借入金 | 35,400 | - | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 210,597 | ※2 2,040 | |||||||||
| リース債務 | 1,352 | 1,438 | |||||||||
| 契約負債 | 750 | 50,865 | |||||||||
| 未払法人税等 | 8,855 | 27,454 | |||||||||
| その他 | ※4 52,121 | 33,319 | |||||||||
| 流動負債合計 | 853,403 | 511,604 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 410,875 | ※2 3,740 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 630,702 | 36,598 | |||||||||
| リース債務 | 2,936 | 2,264 | |||||||||
| その他 | 522 | - | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,045,037 | 42,603 | |||||||||
| 負債合計 | 1,898,441 | 554,208 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 224,992 | 533,583 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,261,209 | 2,569,800 | |||||||||
| 利益剰余金 | 201,041 | 207,734 | |||||||||
| 自己株式 | △783 | △783 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,686,460 | 3,310,336 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 116 | - | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △15,429 | △42,611 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △15,313 | △42,611 | |||||||||
| 新株予約権 | 4,519 | 3,831 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,675,666 | 3,271,556 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,574,108 | 3,825,765 |
0105020_honbun_0041700103709.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年４月１日 至 2025年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 1,974,441 | ※1 1,305,179 | |||||||||
| 売上原価 | 1,313,145 | 923,134 | |||||||||
| 売上総利益 | 661,296 | 382,045 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2,3 460,742 | ※2,3 349,629 | |||||||||
| 営業利益 | 200,553 | 32,416 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 5,437 | 573 | |||||||||
| 保険返戻金 | 5,850 | - | |||||||||
| 雑収入 | 6,478 | 23,864 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 17,766 | 24,438 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,259 | 1,856 | |||||||||
| 為替差損 | 0 | - | |||||||||
| 支払手数料 | 5,696 | - | |||||||||
| 雑損失 | 8,220 | 7,772 | |||||||||
| 社債利息 | 702 | 3,251 | |||||||||
| アドバイザリー等費用 | 150,088 | 5,097 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 169,967 | 17,979 | |||||||||
| 経常利益 | 48,352 | 38,875 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※4 1,133 | - | |||||||||
| 債務免除益 | 119,100 | - | |||||||||
| 負ののれん発生益 | 16,752 | - | |||||||||
| 子会社株式売却益 | 276,788 | - | |||||||||
| その他 | 6,000 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 419,773 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 本社移転費用 | 8,368 | - | |||||||||
| 固定資産売却損 | ※5 641 | ※5 160 | |||||||||
| 子会社株式売却損 | - | 12,962 | |||||||||
| 支払手数料 | ※6 14,169 | - | |||||||||
| その他 | - | 113 | |||||||||
| 特別損失合計 | 23,179 | 13,236 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 444,947 | 25,638 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 13,352 | 53,637 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | △75,803 | |||||||||
| 法人税等合計 | 13,352 | △22,165 | |||||||||
| 当期純利益 | 431,594 | 47,804 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 431,594 | 47,804 |
0105025_honbun_0041700103709.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年４月１日 至 2025年８月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 431,594 | 47,804 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 928 | △116 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △9,482 | △27,182 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※1,※2 △8,554 | ※1,※2 △27,298 | |||||||||
| 包括利益 | 423,039 | 20,505 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 423,039 | 20,505 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | - | - |
0105040_honbun_0041700103709.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 989,102 | 892,395 | △1,950,511 | △783 | △69,797 |
| 当期変動額 | |||||
| 減資 | △889,102 | △886,178 | 1,775,281 | - | |
| 新株の発行 | 124,992 | 124,992 | 249,984 | ||
| 株式交換による増加 | 2,130,000 | 2,130,000 | |||
| 連結範囲の変動 | △55,321 | △55,321 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 431,594 | 431,594 | |||
| 剰余金の配当 | - | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | ||||
| 当期変動額合計 | △764,109 | 1,368,813 | 2,151,553 | - | 2,756,257 |
| 当期末残高 | 224,992 | 2,261,209 | 201,041 | △783 | 2,686,460 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | △812 | △5,946 | △6,758 | 3,349 | △73,206 |
| 当期変動額 | |||||
| 減資 | - | ||||
| 新株の発行 | 249,984 | ||||
| 株式交換による増加 | 2,130,000 | ||||
| 連結範囲の変動 | △55,321 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 431,594 | ||||
| 剰余金の配当 | - | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 928 | △9,482 | △8,554 | 1,170 | △7,384 |
| 当期変動額合計 | 928 | △9,482 | △8,554 | 1,170 | 2,748,873 |
| 当期末残高 | 116 | △15,429 | △15,313 | 4,519 | 2,675,666 |
当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2025年８月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 224,992 | 2,261,209 | 201,041 | △783 | 2,686,460 |
| 当期変動額 | |||||
| 減資 | - | ||||
| 新株の発行 | 308,591 | 308,591 | 617,183 | ||
| 株式交換による増加 | - | ||||
| 連結範囲の変動 | - | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 47,804 | 47,804 | |||
| 剰余金の配当 | △41,111 | △41,111 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | ||||
| 当期変動額合計 | 308,591 | 308,591 | 6,692 | - | 623,875 |
| 当期末残高 | 533,583 | 2,569,800 | 207,734 | △783 | 3,310,336 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 116 | △15,429 | △15,313 | 4,519 | 2,675,666 |
| 当期変動額 | |||||
| 減資 | - | ||||
| 新株の発行 | 617,183 | ||||
| 株式交換による増加 | - | ||||
| 連結範囲の変動 | - | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 47,804 | ||||
| 剰余金の配当 | △41,111 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △116 | △27,182 | △27,298 | △688 | △27,986 |
| 当期変動額合計 | △116 | △27,182 | △27,298 | △688 | 595,889 |
| 当期末残高 | - | △42,611 | △42,611 | 3,831 | 3,271,556 |
0105050_honbun_0041700103709.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年４月１日 至 2025年８月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 444,947 | 25,638 | |||||||||
| 減価償却費 | 36,204 | 17,673 | |||||||||
| のれん償却額 | - | 100,003 | |||||||||
| 子会社株式売却損益（△は益） | △276,788 | 12,962 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | 76,270 | - | |||||||||
| 負ののれん発生益 | △16,752 | - | |||||||||
| 債務免除益 | △119,100 | - | |||||||||
| 株式交付費 | 12,928 | - | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △99 | - | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △5,437 | △573 | |||||||||
| 支払利息 | 5,259 | 1,856 | |||||||||
| 社債利息 | 702 | 3,251 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 0 | - | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △491 | 160 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △276,457 | △185,950 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △33,297 | △19,384 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 250,387 | 33,485 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | △62,946 | △42,617 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | △42,709 | 25,125 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 37,832 | △146,106 | |||||||||
| その他 | 17,354 | △6,301 | |||||||||
| 小計 | 47,805 | △180,777 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 5,437 | 573 | |||||||||
| 利息の支払額 | △5,234 | △1,856 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △23,725 | △19,451 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 24,283 | △201,512 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △19,767 | △1,226 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 1,411 | 561 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | ※3 △172,244 | ※3 △9,978 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | - | △159,400 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | ※4 253,078 | - | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※5 12,473 | - | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | ※6 △44,923 | ※6 △152,376 | |||||||||
| その他 | 5,626 | △11,405 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 35,654 | △333,825 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | - | △35,400 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △24,926 | △113,179 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △5,837 | △559 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 187,071 | 19,139 | |||||||||
| 新株予約権付社債の発行による収入 | 631,758 | - | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 1,170 | - | |||||||||
| 配当金の支払額 | - | △39,929 | |||||||||
| その他 | - | △4,700 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 789,235 | △174,629 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 446 | △736 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 849,619 | △710,704 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 214,124 | 1,076,218 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 1,076,218 | ※1 365,513 |
0105100_honbun_0041700103709.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数は4社、主要な連結子会社はウェイハン石垣食品有限公司及び株式会社グランドルーフであります。
当連結会計年度において、Ｗホールディングス株式会社を新たに設立したため同社を連結の範囲に含めております。
また、当社を存続会社とし、株式会社メディアートを消滅会社とする吸収合併を行ったことにより、同社を連結の範囲から除外しております。株式会社ハーバーリンクスホールディングスについては、所有株式の全てを売却したため、同社を連結範囲から除外しております。
株式会社ハーバーリンクスホールディングスの決算日は７月31日であり、連結財務諸表作成にあたっては、３月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、株式会社ハーバーリンクスホールディングスは2025年５月に保有株式を売却しており、売却日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
２．連結決算日の変更に関する事項
当社は、2025年６月27日開催の定時株主総会の決議により、決算日を従来の３月31日から８月31日に変更しております。これに伴い、当連結会計年度は、2025年４月１日から2025年８月31日までの５ケ月間となっております 。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
ウェイハン石垣食品有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、５月末日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
株式会社グランドルーフの決算日は10月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては８月末日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
Ｗホールディングス株式会社の決算日は6月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては８月末日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
連結会計年度末日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
②棚卸資産
商品及び製品、原材料及び貯蔵品
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法）を採用し、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 15－47年
機械装置及び運搬具 10年
②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③リース資産
（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産）
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産）
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、効果の発現する期間（10年以内）を合理的に見積もり、当該期間にわたり均等償却しております。
(5）営業権の償却方法及び償却期間
取得した営業権の効果の発現する期間（10年）を合理的に見積もり、当該期間にわたり均等償却しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：企業が履行義務の充足時に収益を認識する
①物品販売
当社グループは主として卸売又は製造等による販売を行っており、製品等の引渡し時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されることから、当該製品等の引渡し時点で収益を認識しております。なお、出荷時から当該製品等の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
また、収益の額は、顧客との契約において約束された対価から、値引き及び割り戻し等を控除した額で測定しております。
物品の販売契約における対価は、物品に対する支配が顧客に移転した時点から主として１年以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。
②コンサルティング
当社グループが提供しているコンサルティングは、顧客との間で締結した業務委託契約等に基づくサービスの提供を履行義務としており、一定期間にわたり提供するサービスであるため、契約期間にわたり収益を認識しております。
(8）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
該当事項はありません。
(重要な会計上の見積り)
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは下記の通りです。
① のれん
・当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| のれん | 2,225,034千円 | 2,125,031千円 |
| 減損損失 | ― 千円 | ― 千円 |
・識別した項目に係る重要な会計上の見積りに関する情報
のれんを含む資産グループに減損の兆候があると認められる場合は、減損損失の認識の要否を判定し、判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上しております。以上の方針に従い検討した結果、当連結会計年度において、当該のれんに減損の兆候はないと判断しております。のれんの減損の兆候の有無の判定においては、主にのれんが帰属する資産グループから生じる営業損益及び将来の事業計画を用いており、将来の事業計画には成長率及び損益率といった主要な仮定が用いられております。そのため、上記仮定に変化が生じた場合には、翌年度の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 営業権
・当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 営業権 | 160,000千円 | 153,333千円 |
| 減損損失 | ― 千円 | ― 千円 |
・識別した項目に係る重要な会計上の見積りに関する情報
営業権を含む資産グループに減損の兆候があると認められる場合は、減損損失の認識の要否を判定し、判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上しております。以上の方針に従い検討した結果、当連結会計年度において、当該営業権に減損の兆候はないと判断しております。営業権の減損の兆候の有無の判定においては、主に営業権が帰属する資産グループから生じる営業損益及び将来の事業計画を用いており、将来の事業計画には成長率及び損益率といった主要な仮定が用いられております。そのため、上記仮定に変化が生じた場合には、翌年度の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討していますが、事業計画や市場環境の変化などによって影響を受ける可能性があり、実際の業績が見積りと異なる場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。
③ 固定資産の減損（のれん及び営業権を除く）
・当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 有形固定資産 | 56,573千円 | 52,591千円 |
| 無形固定資産 | 11,846千円 | 19,891千円 |
| 減損損失 | ― 千円 | ― 千円 |
・識別した項目に係る重要な会計上の見積りに関する情報
有形固定資産は、主に建物及び構築物です。有形固定資産及び無形固定資産について、減損の兆候があり減損損失を認識するかどうかの判定を行う場合には、当該資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額を見積っております。なお、減損損失の認識の判定にあたり、資産グループの継続的使用によって生じる将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会等が承認した事業計画をもとに作成しており、事業計画における主要な仮定は主に受注見込等に基づく販売計画と考えております。また、翌連結会計年度に取得した固定資産については、資産計上したうえで減損損失を計上する可能性があります。
・翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討していますが、事業計画や市場環境の変化などによって影響を受ける可能性があり、実際の業績が見積りと異なる場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。
④ 繰延税金資産の回収可能性
・連結財務諸表に計上した金額
| 当連結会計年度 | |
| 繰延税金資産 | 76,935千円 |
・識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、収益力に基づく将来の課税所得及びタックスプランニング並びに将来加算一時差異の解消見込年度のスケジューリング等に基づき、回収が見込まれる金額を計上しております 。
収益力に基づく将来の課税所得は、事業計画を基礎としております 。事業計画における主要な仮定は、売上高の成長見通しであります 。これらの仮定は将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、将来の課税所得の金額について見直しが必要になった場合には、翌連結会計年度以降において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります 。
(未適用の会計基準等)
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日）
ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正
(1) 概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2) 適用予定日
2028年８月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。 (表示方法の変更)
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「契約負債」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた52,871千円は、「契約負債」750千円、「その他」52,121千円として組替えております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額（減損損失累計額を含む）
| 前連結会計年度 (2025年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年８月31日) |
|||
| 109,988 | 千円 | 89,874 | 千円 |
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2025年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年８月31日) |
|
| 建物及び構築物 | － 千円 | 26,855千円 |
| 土地 | － 千円 | 7,459千円 |
| 前連結会計年度 (2025年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年８月31日) |
|
| １年内返済予定の長期借入金 | － 千円 | 2,040千円 |
| 長期借入金 | － 千円 | 3,740千円 |
| 前連結会計年度 (2025年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年８月31日) |
|||
| 売掛金 | 465,924 | 千円 | 601,884 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２ 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年４月１日 至 2025年８月31日) |
|||
| 販売促進費 | 158,596 | 千円 | 1,066 | 千円 |
| 給料手当 | 81,855 | 千円 | 49,584 | 千円 |
| のれん償却費 | 29,172 | 千円 | 100,003 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年４月１日 至 2025年８月31日) |
|||
| 12,407 | 千円 | 265 | 千円 |
※４ 有形固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年４月１日 至 2025年８月31日) |
|||
| 機械装置及び運搬具 | 1,133 | 千円 | － | 千円 |
| 計 | 1,133 | 千円 | － | 千円 |
※５ 有形固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年４月１日 至 2025年８月31日) |
|||
| 機械装置及び運搬具 | 641 | 千円 | － | 千円 |
| 計 | 641 | 千円 | － | 千円 |
※６ 支払手数料
前連結会計年度（自2024年４月１日 至2025年３月31日）
企業結合等に伴う手数料等であります。
当連結会計年度（自2025年４月１日 至2025年８月31日）
該当事項はありません。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額
| 前連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年４月１日 至 2025年８月31日) |
|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | 928千円 | △116千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 計 | 928千円 | △116千円 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | △9,482千円 | △27,182千円 |
| 計 | △9,482千円 | △27,182千円 |
| 法人税等及び税効果調整前合計 | △8,554千円 | △27,298千円 |
| 法人税等及び税効果額 | － | － |
| その他の包括利益合計 | △8,554千円 | △27,298千円 |
| 前連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年４月１日 至 2025年８月31日) |
|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 法人税等及び税効果調整前 | 928千円 | △116千円 |
| 法人税等及び税効果額 | － | － |
| 法人税等及び税効果調整後 | 928千円 | △116千円 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 法人税等及び税効果調整前 | △9,482千円 | △27,182千円 |
| 法人税等及び税効果調整後 | △9,482千円 | △27,182千円 |
| その他の包括利益合計 | ||
| 法人税等及び税効果調整前 | △8,554千円 | △27,298千円 |
| 法人税等及び税効果額 | － | － |
| 法人税等及び税効果調整後 | △8,554千円 | △27,298千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度（自2024年４月１日 至2025年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株) | 当連結会計年度増加株式数（株) | 当連結会計年度減少株式数（株) | 当連結会計年度末株式数（株) | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 15,295,700 | 5,261,700 | － | 20,557,400 |
| 合計 | 15,295,700 | 5,261,700 | － | 20,557,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 1,781 | － | － | 1,781 |
| 合計 | 1,781 | － | － | 1,781 |
(変動事由の概要)
第三者割当による新株の発行による増加 2,261,700株
株式交換のための新株発行による増加 3,000,000株
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 2022年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 3,349 |
| 提出会社 | 2024年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,170 |
| 合計 | － | － | － | － | 4,519 |
基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、効力発生が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2025年６月27日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 41,111 | 2.00 | 2025年３月31日 | 2025年６月30日 |
当連結会計年度（自2025年４月１日 至2025年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株) | 当連結会計年度増加株式数（株) | 当連結会計年度減少株式数（株) | 当連結会計年度末株式数（株) | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 20,557,400 | 1,229,601 | － | 21,787,001 |
| 合計 | 20,557,400 | 1,229,601 | － | 21,787,001 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 1,781 | － | － | 1,781 |
| 合計 | 1,781 | － | － | 1,781 |
(変動事由の概要)
転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加 1,060,001株
新株予約権の権利行使による増加 169,600株 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 2022年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 2,701 |
| 提出会社 | 2024年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,130 |
| 合計 | － | － | － | － | 3,831 |
(1) 配当支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2025年６月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 41,111 | 2.00 | 2025年３月31日 | 2025年６月30日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2025年11月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 32,677 | 1.50 | 2025年８月31日 | 2025年11月30日 |
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年４月１日 至 2025年８月31日) |
|
| 現金及び預金勘定 | 1,076,218 千円 | 365,513 千円 |
| 担保提供している定期預金 | －千円 | －千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,076,218 千円 | 365,513 千円 |
転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使
| 前連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年４月１日 至 2025年８月31日) |
|
| 新株予約権の行使による資本金増加額 | － 千円 | 298,677 千円 |
| 新株予約権の行使による資本準備金増加額 | － 千円 | 298,677 千円 |
| 新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額 | － 千円 | 597,355 千円 |
前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
事業譲受により新たに宅配水事業を取得したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに宅配水事業の取得価額と宅配水事業取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
| 営業権 | 160,000千円 |
| 事業の取得価額 | 160,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | － 千円 |
| 差引：取得のための支出 | 160,000千円 |
当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2025年８月31日)
該当事項はありません。 ※４ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
株式の取得により新たに株式会社ハーバーリンクスホールディングスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ハーバーリンクスホールディングスの取得価額と株式会社ハーバーリンクスホールディングス取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 695,972 千円 |
| 固定資産 | 13,116 千円 |
| のれん | △16,752 千円 |
| 流動負債 | △287,868 千円 |
| 固定負債 | △329,668 千円 |
| 非支配株主持分 | － 千円 |
| 株式の取得価額 | 74,800 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 327,877 千円 |
| 差引：取得のための収入 | 253,078 千円 |
当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2025年８月31日)
該当事項はありません。
※５ 株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
当連結会計年度に株式交換により株式会社グランドルーフを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式交換による子会社資金の受入額（純額）との関係は次のとおりです。
なお、株式交換により資本剰余金が2,130,000千円増加しております。
| 流動資産 | 98,362 千円 |
| 固定資産 | 11,869 千円 |
| のれん | 2,108,342 千円 |
| 流動負債 | △88,573 千円 |
| 株式の取得価額 | 2,130,000 千円 |
| 株式交換による当社株式の交付価額 | 2,130,000 千円 |
| 差引：取得のための支出 | － 千円 |
なお、流動資産には取得時の現金及び現金同等物12,473千円が含まれております。
当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2025年８月31日)
該当事項はありません。
※６ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
株式の売却により株式会社新日本機能食品が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入（純額）は次のとおりです。
| 流動資産 | 388,203 千円 |
| 固定資産 | 137,542 千円 |
| 繰延資産 | 300 千円 |
| 流動負債 | △127,982 千円 |
| 固定負債 | △381,822 千円 |
| 連結除外に伴う利益剰余金の増減 | 3,759 千円 |
| 株式の売却価額 | 20,000 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △64,923 千円 |
| 差引：売却による支出 | △44,923 千円 |
当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2025年８月31日)
株式の売却により株式会社ハーバーリンクスホールディングスが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入（純額）は次のとおりです。
| 流動資産 | 526,982 千円 |
| 固定資産 | 148,838 千円 |
| 流動負債 | △251,024 千円 |
| 固定負債 | △309,298 千円 |
| 連結除外に伴う利益剰余金の増減 | -12,962 千円 |
| 株式の売却価額 | 102,536 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △254,912 千円 |
| 差引：売却による支出 | △152,376 千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的かつ安全性の高い預金等に限定する方針であります。デリバティブ取引は行っておりません。また、事業活動を行っていく上で必要な運転資金については銀行等からの借入により調達しております。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形、買掛金及び未払金は、そのほとんどが３か月以内の支払期日であります。借入金は運転資金であり、支払金利の変動リスクに晒されております。リース債務は固定資産の調達資金であります。
転換社債型新株予約権付社債は、事業活動拡大への対応に係る資金調達であり、支払期日に支払実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）
当社グループは、営業債権について、各事業部門における担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（市場価格の変動リスク）
投資有価証券は、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2025年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円) | |
| (1) 投資有価証券 その他有価証券(*1) |
116 | 116 | － |
| 資産計 | 116 | 116 | － |
| (1) 長期借入金（*3） | 621,473 | 577,048 | 44,425 |
| (2) リース債務（*3） | 4,289 | 4,289 | － |
| (3) 転換社債型 新株予約権付社債 |
630,702 | 682,729 | 52,027 |
| 負債計 | 1,256,465 | 1,264,067 | 96,452 |
(*1) 市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度（千円） |
| 出資金 | 500 |
(*2) 現金は注記を省略しており、預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金、未払金並びに短期借入金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*3) １年内返済予定の金額を含めております。
当連結会計年度（2025年８月31日）
| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円) | |
| 転換社債型新株予約権付社債 | 36,598 | 39,179 | 2,580 |
| 負債計 | 36,598 | 39,179 | 2,580 |
(*1) 市場価格のない株式等は上記の表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度（千円） |
| 非上場株式 | 149,400 |
| 債券 | 50,000 |
(*2) 長期借入金及びリース債務については、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(*3) 現金は注記を省略しており、預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金並びに未払金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2025年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 116 | － | － | 116 |
| 資産計 | 116 | － | － | 116 |
当連結会計年度（2025年８月31日）
該当事項はありません。
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2025年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | － | 577,048 | － | 577,048 |
| リース債務 | － | 4,289 | － | 4,289 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | 682,729 | － | 682,729 |
| 負債計 | － | 1,264,067 | － | 1,264,067 |
当連結会計年度（2025年８月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | 39,179 | － | 39,179 |
| 負債計 | － | 39,179 | － | 39,179 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務
リース債務の時価は、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
４．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2025年３月31日）
| １年以内(千円) | １年超５年以内(千円) | ５年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
| 現金及び預金 | 1,076,218 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 465,924 | － | － | － |
| 合計 | 1,542,142 | － | － | － |
当連結会計年度（2025年８月31日）
| １年以内(千円) | １年超５年以内(千円) | ５年超10年以内(千円) | 10年超(千円) | |
| 現金及び預金 | 365,513 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 601,884 | － | － | － |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 債券 | － | 50,000 | － | － |
| 合計 | 967,398 | 50,000 | － | － |
５．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2025年３月31日）
| 区 分 | １年以内 （千円） |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
５年超 （千円） |
| 長期借入金 | 210,597 | 146,921 | 81,311 | 59,828 | 36,972 | 85,842 |
当連結会計年度（2025年８月31日）
| 区 分 | １年以内 （千円） |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
５年超 （千円） |
| 長期借入金 | 2,040 | 2,040 | 1,700 | － | － | － |
６．リース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2025年３月31日）
| 区 分 | １年以内 （千円） |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
５年超 （千円） |
| リース債務 | 1,352 | 1,343 | 1,343 | 249 | － | － |
当連結会計年度（2025年８月31日）
| 区 分 | １年以内 （千円） |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
５年超 （千円） |
| リース債務 | 1,438 | 1,343 | 869 | 51 | － | － |
７．転換社債型新株予約権付社債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2025年３月31日）
| 区 分 | １年以内 （千円） |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
５年超 （千円） |
| 転換社債型 新株予約権付社債 |
－ | － | － | 630,702 | － | － |
当連結会計年度（2025年８月31日）
| 区 分 | １年以内 （千円） |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
５年超 （千円） |
| 転換社債型 新株予約権付社債 |
－ | － | 36,598 | － | － | － |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2025年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額(千円) | 取得原価 (千円) | 差額 (千円) | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | － | － | － |
当連結会計年度（2025年８月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額(千円) | 取得原価 (千円) | 差額 (千円) | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | 50,000 | 50,000 | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 50,000 | 50,000 | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 50,000 | 50,000 | － |
(注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額149,400千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
(退職給付関係)
当社は従業員の退職金の支給に備えるために中小企業退職金共済制度に加入しております。
なお、当連結会計年度の掛金拠出額は140千円、前連結会計年度の掛金拠出額は336千円であります。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 雑損失 | 3,270千円 | －千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第３回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 500株 |
| 付与日 | 2022年９月５日 |
| 権利確定条件 | ① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が200 円（但し、上記（２）において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を上回っている場合にのみ、本新株予約権の行使が可能となる。 ② 上記①に加えて新株予約権者は、本新株予約権の行使をする時点において、直近の当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同様）に記載された営業利益が黒字である場合にのみ、本新株予約権の行使が可能となる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。 ③ 上記①及び②に関わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21 取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 (b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 対象勤務期間 | ― |
| 権利行使期間 | 2023年７月１日～2032年９月４日 |
| 第４回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役２名、当社従業員３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 255,000株 |
| 付与日 | 2024年10月２日 |
| 権利確定条件 | ① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に55％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 (b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑤ 本新株予約権は、本新株予約権を行使する日の属する事業年度の前事業年度の連結決算の損益計算書において税引前当期純利益を計上した場合に限り行使することができる。 |
| 対象勤務期間 | ― |
| 権利行使期間 | 2025年４月１日～2029年３月31日 |
| 第５回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役６名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 850,000株 |
| 付与日 | 2024年11月13日 |
| 権利確定条件 | ① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 (b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑤ 本新株予約権は、本新株予約権を行使する日の属する事業年度の前事業年度の連結決算の損益計算書において税引前当期純利益を計上した場合に限り行使することができる。 ⑥ 当社および当社子会社の役職すべてから退職・辞任等をした場合には、すべての権利を喪失する。 |
| 対象勤務期間 | ― |
| 権利行使期間 | 2025年４月１日～2029年３月31日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2025年８月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第３回 ストック・オプション |
第４回 ストック・オプション |
第５回 ストック・オプション |
|
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 669,900 | 300,000 | 870,000 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | 549,800 | 42,500 | ― |
| 権利確定 | 120,100 | 257,500 | 870,000 |
| 未確定残 | ― | ― | ― |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | 120,100 | 257,500 | 870,000 |
| 権利行使 | 119,600 | ― | ― |
| 失効 | ― | 2,500 | 20,000 |
| 未行使残 | 500 | 255,000 | 850,000 |
② 単価情報
| 第３回 ストック・オプション |
第４回 ストック・オプション |
第５回 ストック・オプション |
|
| 権利行使価格(円) | 77 | 179 | 491 |
| 行使時平均株価(円) | ― | 623 | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 500 | 100 | 100 |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2025年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年８月31日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払費用 | 2,599千円 | ―千円 | |
| 未払事業税 | 2,221千円 | 2,587千円 | |
| 減損損失 | 6,413千円 | 6,273千円 | |
| 繰越欠損金(注) | 378,869千円 | 348,589千円 | |
| その他 | 35,229千円 | 16,911千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 425,333千円 | 374,362千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) | △378,869千円 | △289,977千円 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △46,464千円 | △7,448千円 | |
| 評価性引当額小計 | △425,333千円 | △297,426千円 | |
| 繰延税金資産合計 | －千円 | 76,935千円 |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2025年３月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | 14,267 | 12,008 | － | 23,180 | 30,365 | 299,478 | 378,869千円 |
| 評価性引当額 | △14,267 | △12,008 | － | △23,180 | △30,365 | △299,478 | △378,869 〃 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － 〃 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2025年８月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | 12,008 | － | 23,180 | 30,569 | 282,832 | 348,589千円 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | △7,145 | △282,832 | △289,977 〃 |
| 繰延税金資産(b) | － | 12,008 | － | 23,180 | 23,423 | － | 58,611 〃 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金191,417千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産58,611千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2025年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年８月31日) |
|||
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | ||
| （調整） | ||||
| 交際費等の損金不算入額 | －％ | 13.1％ | ||
| 住民税均等割 | 0.3％ | 2.1％ | ||
| のれん償却額 | 2.0％ | 116.5％ | ||
| 負ののれん発生額 | △1.2％ | －％ | ||
| 繰越欠損金の控除 | － | △2.9％ | ||
| 繰越欠損金の期限切れ | － | 52.8％ | ||
| 子会社株式売却益 | △13.7％ | －％ | ||
| 評価性引当金増減額 | △14.7％ | △298.4％ | ||
| その他 | △0.3％ | △0.3％ | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 3.0％ | △86.5％ |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（令和7年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。
これに伴い、2026年９月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.62％から31.52％に変更し計算しております。なお、この変更による影響は軽微であります。
(企業結合等関係)
（連結子会社株式の譲渡）
当社は、2025年５月29日開催の取締役会において、2025年５月30日を効力発生日として、保有する当社の連結子会社である株式会社ハーバーリンクスホールディングスの全株式を同社の代表取締役である渡邉敏弘氏に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年５月30日付で譲渡いたしました。
本株式譲渡に伴い、株式会社ハーバーリンクスホールディングスを当社の連結の範囲から除外しております。
１．取引の概要
(1）譲渡した子会社の名称及び事業の内容
名称 株式会社ハーバーリンクスホールディングス
事業の内容 化粧品・医薬部外品・健康食品の製造、販売
(2）株式譲渡の相手先
株式会社ハーバーリンクスホールディングスの代表取締役 渡邉氏
(3）株式譲渡の理由
当社は、2024年12月26日付「株式の取得（子会社化）に向けた基本合意書締結のお知らせ」でお知らせの通り当該企業と当社が締結した2024年12月26日付株式譲渡基本合意書（以下「本合意書」という。）及び2025年３月28日付「株式会社ハーバーリンクスホールディングスの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」でお知らせの通り当該企業の元代表取締役である牧野一郎氏と当社が締結した2025年3月28 日付株式譲渡契約書（以下「本株式譲渡契約」という。）にて、定められている”表明保証”及び”逆アーンアウト“に関する条項について、牧野一郎氏による重大な違反が見受けられたことから、当社は牧野一郎氏及び当該企業にその旨通知を行ったところ、当該企業の現経営陣より、当社が保有する株式を取得したいという旨の意向表明を受けたことから、全株式を譲渡することといたしました。
しかしながら、当該企業はウェブ、SNSマーケティングを通じて、自社開発したコスメ商品をサブスクリプションモデルでお客様に提供し、自社ECを主なマーケットプレイスとしながら、汎用的なECモール へも展開、主力ブランドとなるサラフェプラスは顔用制汗コスメとして日本初の商品で、これまで数多くのお客様に愛用されており、他、ナイトクリームや美肌化粧水などウェルネス分野を意識したサプリメン ト商品も含め、多数の優良な商品を展開し、会員数のべ30万人、アクティブユーザー数３万人、月間出荷顧客数1.5万人のご愛用者様を抱えております。加えて、当該企業は既に牧野一郎氏を退任し、新代表取締役である渡邉敏弘氏の下、当社とは良好な関係を築いております。本件株式譲渡に伴い、当初の事業戦略推進のため、当該企業の会員に向けた当社製品の販売に関する業務提携も同日に締結いたしました。これによって、これまでに当社がお示しさせて頂いているto Cマーケットの開拓期間短縮だけでなく、商品のクオリティ向上も加わることで、お客様に対する提供価値の向上に大きく貢献するものと考えております。
(4）株式譲渡の実施日
2025年５月30日
(5）法定形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
(1) 譲渡損益の金額
子会社株式売却損 12,962千円
(2) 譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 526,982 千円
固定資産 140,450 〃
資産合計 675,821 〃
流動負債 251,024 〃
固定負債 309,298 〃
負債合計 560,322 〃
(3）会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「子会社株式売却損」として特別損失に計上しております。
３．譲渡した子会社が含まれていた報告セグメントの名称
メディカルコスメ事業
４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
売上高 151,996千円
営業利益 48,917千円
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2025年６月26日開催の取締役会において、2025年７月31日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社メディアートを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結し、2025年７月31日に合併しました。なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、株式会社メディアートにおいては会社法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行っております。
１．取引の概要
(1）結合当事企業の名称及びその事業の内容
被結合企業の名称 株式会社メディアート
事業の内容 化粧品販売事業
(2）企業結合日
2025年７月31日
(3）企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社メディアートを消滅会社とする吸収合併
(4）結合後企業の名称
株式会社ウェルディッシュ
(5）その他取引の概要に関する事項
株式会社メディアートは当社グループにおいてメディカルコスメ事業に含まれる化粧品販売を主要事業としております。グループ内の経営資源を集約し、更なる顧客サービスの拡充と効率的な事業運営を図るために、同社を吸収合併することといたしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2024年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しています。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「（セグメント情報等）」に記載の通りであります。
２．収益を理解するための基礎となる情報
「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (7)収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
(1) 顧客との契約から生じた債権の残高等
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 142,128 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 465,924 |
| 契約負債（期首残高） | 61,767 |
| 契約負債（期末残高） | 750 |
当連結会計年度において、契約負債が減少した主な理由は、収益認識による減少であります。
(2) 残存履行義務に分配した取引価格
当社グループにおいては、予想契約期間が１年を超える取引はなく、契約に重要な金融要素は含まれておりません。
当連結会計年度（自 2025年４月１日 至 2025年８月31日）
(1) 顧客との契約から生じた債権の残高等
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 465,924 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 601,884 |
| 契約負債（期首残高） | 750 |
| 契約負債（期末残高） | 50,865 |
当連結会計年度において、契約負債が減少した主な理由は、収益認識による減少であります。
(2) 残存履行義務に分配した取引価格
当社グループにおいては、予想契約期間が１年を超える取引はなく、契約に重要な金融要素は含まれておりません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
（１）報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、本社が取り扱う製品・サービス別に国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。その際の判断の基礎とする報告セグメントは、主にその取り扱う製品・サービスから「ウェルネス事業」「メディカルコスメ事業」「インターネット通信販売事業」に分類しております。
「ウェルネス事業」は、麦茶等の嗜好飲料やごぼう茶等の健康飲料及びビーフジャーキーを生産するほか、医療・福祉介護機関向けのサービスを行っております。「メディカルコスメ事業」は、医療化粧品の事業として化粧品等を販売しております。「インターネット通信販売事業」は、健康食品、化粧品などの美容商材を中心に会員制通販卸サイトを運営しております。
（２）報告セグメントの変更等に関する情報
なお、前連結会計年度において、インターネット通信販売事業を事業譲渡したことに伴い、当連結会計年度から「インターネット通信販売事業」 の報告セグメントを廃止しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自2024年４月１日 至2025年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 (注）１ |
合計 | 調整額 (注）２ |
連結 財務諸表 計上額 (注）３ |
||||
| ウェルネス事業 | メディカルコスメ事業 | インターネット通信販売事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 顧客との契約 から生じる収益 |
1,140,865 | 261,520 | 568,114 | 1,970,500 | 3,940 | 1,974,441 | － | 1,974,441 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,140,865 | 261,520 | 568,114 | 1,970,500 | 3,940 | 1,974,441 | － | 1,974,441 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,140,865 | 261,520 | 568,114 | 1,970,500 | 3,940 | 1,974,441 | － | 1,974,441 |
| セグメント利益 | 213,778 | 76,457 | 4,492 | 294,727 | 807 | 295,535 | △94,981 | 200,553 |
| セグメント資産 | 2,598,115 | 1,153,674 | － | 3,751,790 | 13,924 | 3,765,714 | 808,393 | 4,574,108 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 104 | 3,094 | 1,770 | 4,970 | － | 4,970 | 31,234 | 36,204 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の 増加額 |
5,623 | 4,551 | － | 10,174 | － | 10,174 | 187,587 | 197,762 |
(注) １．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、サプリメント事業等を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△94,981千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△94,981千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額808,393千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産808,393千円が含まれております。全社資産は、主に当社での余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（差入保証金）等であります。
３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自2025年４月１日 至2025年８月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 (注）１ |
合計 | 調整額 (注）２ |
連結 財務諸表 計上額 (注）３ |
||||
| ウェルネス 事業 |
メディカル コスメ事業 |
インターネット通信販売事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,111,544 | 193,394 | - | 1,304,939 | 240 | 1,305,179 | － | 1,305,179 |
| その他の収益 | － | － | - | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,111,544 | 193,394 | - | 1,304,939 | 240 | 1,305,179 | － | 1,305,179 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | - | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,111,544 | 193,394 | - | 1,304,939 | 240 | 1,305,179 | － | 1,305,179 |
| セグメント利益 | 75,108 | 43,890 | - | 118,999 | 57 | 119,056 | △86,639 | 32,416 |
| セグメント資産 | 1,378,969 | 300,880 | - | 1,679,850 | 10,800 | 1,690,650 | 2,135,114 | 3,825,765 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 10,400 | 7,273 | - | 17,673 | － | 17,673 | － | 17,673 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の 増加額 |
11,040 | － | - | 11,040 | － | 11,040 | － | 11,040 |
(注) １．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、サプリメント事業等を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△86,669千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△86,669千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額2,135,114千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産2,135,114千円が含まれております。全社資産は、主に当社での余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（差入保証金）等であります。
３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自2024年４月１日 至2025年３月31日
1.製品及びサービスごとの情報及び収益の分解情報
(単位:千円)
| ウェルネス事業 | メディカルコスメ事業 | インターネット通信販売事業 | その他 | 合計 | |
| 物品販売 | 1,140,865 | 261,520 | 568,114 | 3,940 | 1,974,441 |
| コンサルティング | - | - | - | - | - |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,140,865 | 261,520 | 568,114 | 3,940 | 1,974,441 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 1,140,865 | 261,520 | 568,114 | 3,940 | 1,974,441 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自2025年４月１日 至2025年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報及び収益の分解情報
(単位:千円)
| ウェルネス事業 | メディカルコスメ事業 | インターネット通信販売事業 | その他 | 合計 | |
| 物品販売 | 1,107,044 | 169,394 | - | 240 | 1,276,680 |
| コンサルティング | 4,500 | 24,000 | - | - | 28,500 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,111,544 | 193,394 | - | 240 | 1,305,179 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 1,111,544 | 193,394 | - | 240 | 1,305,179 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自2024年４月１日 至2025年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2025年４月１日 至2025年８月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自2024年４月１日 至2025年３月31日）
（単位：千円）
| ウェルネス 事業 |
メディカル コスメ事業 |
インターネット通信販売 事業 |
計 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |
| 当期償却額 | － | － | － | － | 29,172 | 29,172 |
| 当期末残高 | － | － | － | － | 2,225,034 | 2,225,034 |
当連結会計年度（自2025年４月１日 至2025年８月31日）
（単位：千円）
| ウェルネス 事業 |
メディカル コスメ事業 |
インターネット通信販売 事業 |
計 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |
| 当期償却額 | － | － | － | － | 100,003 | 100,003 |
| 当期末残高 | － | － | － | － | 2,125,031 | 2,125,031 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自2024年４月１日 至2025年３月31日）
メディカルコスメ事業において2025年３月31日を効力発生日として、株式会社ハーバーリンクスホールディングスを子会社化いたしました。これに伴い当連結会計年度において16,752千円の負ののれん発生益を計上しております。
当連結会計年度（自2025年４月１日 至2025年８月31日）
該当事項はありません。
0105110_honbun_0041700103709.htm
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自2024年４月１日 至2025年３月31日）
| 属性 | 会社等の 名称又は 氏名 |
資本金 又は 出資金 |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有(被所有) 割合(%) |
関係内容 | 取引の 内容 |
取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） | |
| 役員の兼任等 | 事業上の関係 | |||||||||
| 重要な子会社の役員 | 石垣 裕義 | ― | ウェイハン石垣食品 有限公司 董事長 |
(被所有) 直接3.5 |
― | ― | 増資の引受(注)2 | 49,984 | ― | ― |
| 債務免除(注)3 | 19,100 | ― | ― | |||||||
| 当社借入の 被債務保証 |
79,683 | ― | ― | |||||||
| 個人主要 株主等 |
辛 澤 | ― | 会社役員 | （被所有） 直接7.3 |
― | ― | 債務の免除(注)4 | 100,000 | ― | ― |
| 重要な子会社の役員の近親者 | 石垣 靖子 | ― | 無職 | (被所有) 直接1.0 |
― | ― | 当社借入に対する担保の被提供 | 79,683 | ― | ― |
（注）１．当社は銀行借入に対して、代表取締役会長である石垣裕義、役員及びその近親者である石垣靖子より債務保証又は担保提供を受けております。
なお、保証料等の支払いは行っておりません。
２．増資の引受につきましては、デッド・エクイティ・スワップ方式による借入金の現物出資であります。
３．同氏に対する借入金のうち19,100千円について、当連結会計年度において債権放棄を受けております。これに伴い、同額の債務免除益を特別利益として計上しております。
４．同氏に対する借入金のうち100,000千円について、当連結会計年度において債権放棄を受けております。これに伴い、同額の債務免除益を特別利益として計上しております。
当連結会計年度（自2025年４月１日 至2025年８月31日）
該当事項はありません。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
前連結会計年度
(自 2024年４月１日
至 2025年３月31日)
当連結会計年度
(自 2025年４月１日
至 2025年８月31日)
| １株当たり純資産額 | 129円95銭 |
| １株当たり当期純利益 | 25円44銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 21円77銭 |
| １株当たり純資産額 | 150円00銭 |
| １株当たり当期純利益 | 2円24銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 2円20銭 |
(注)１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年４月１日 至 2025年８月31日) |
|
| 親会社株主に帰属する当期純利益 (千円) | 431,594 | 47,804 |
| 普通株主に帰属しない金額 (千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円) | 431,594 | 47,804 |
| 期中平均株式数 (株) | 16,962,627 | 21,386,342 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | ― | 2,256 |
| 普通株式増加数（株） | 2,858,820 | 1,328,587 |
| （うち新株予約権（株）） | （2,858,820） | （1,328,587） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ― | ― |
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2025年７月30日開催の取締役会において、2025年９月２日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社グランドルーフを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結し、2025年９月２日に合併しました。なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、株式会社グランドルーフにおいては会社法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行っております。
１．取引の概要
(1）譲渡結合当事企業の名称及びその事業の内容
被結合企業の名称 株式会社グランドルーフ
事業の内容 卸売業、サービス受託事業
(2）企業結合日
2025年９月２日
(3）企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社グランドルーフを消滅会社とする吸収合併
(4）結合後企業の名称
株式会社ウェルディッシュ
(5）その他取引の概要に関する事項
株式会社グランドルーフは当社グループにおいてウェルネス事業に含まれる卸売業、サービス受託事業を主要事業としております。グループ内の経営資源を集約し、更なる顧客サービスの拡充と効率的な事業運営を図るために、同社を吸収合併することといたしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2024年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しています。
（株式交換契約の締結）
当社は、2025年10月14日付の取締役会決議により、当社を株式交換完全親会社、株式会社IMGホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することとし、2025年10月14日に両社間で株式交換契約を締結いたしました。
１．本株式交換の目的
先進国全てが抱える課題となる高齢化社会において、それに先立ち長寿大国である日本においては「団塊の世代」すべてが後期高齢者となる課題に直面しております。それに伴い、シニア世代の誰もが健やかな生活を送れる環境を整える必要性の中、医療現場が直面している問題は複雑であり、全てが喫緊する課題となっています。当社は食を基本とした日本社会の課題解決として、これまでも健康食品開発のコンサルティングや医療機関へのフードアドバイスを通じて、様々な食品成分における健康との関連性に対する知見を培ってきております。2024年6月より始まった当社の再建過程において著しく事業の伸びが見られた分野は、健康食に関するコンサルティングを基軸としたフードメニューのアドバイス及びその供給におけるサービス事業です。一方IMGの持つ強みとしては、2025年9月10日付で開示いたしました「株式会社IMGホールディングスの完全子会社化に向けた基本合意書締結に関するお知らせ」でお知らせのとおり、IMGは、医療施設及び福祉施設向けに経営・事業再編及び向上のコンサルティング業務の分野において堅調な拡大実績を有しております。IMGが有するクライアント先及び新しく開拓されるクライアント先で従来の医療事業経営のコンサルティングに加え、食サービスに関するアドバイス機能を付与することによって、両社の相乗効果が期待され、更なる業績の向上、拡大に繋がるものと判断しております。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
| ① 株式交換承認取締役会決議日 | 2025年10月14日 |
| ② 株式交換契約締結日 | 2025年10月14日 |
| ③ 本株式交換承認臨時株主総会決議日（IMG） | 2025年11月27日（予定） |
| ④ 本株式交換承認定時株主総会決議日（当社） | 2025年11月27日（予定） |
| ⑤ 株式交換効力発生日 | 2025年12月11日（予定） |
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、IMGを株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、IMGについては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社については、2025年11月27日開催予定の本臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2025年12月11日を効力発生日として行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 （株式交換完全親会社） |
IMG （株式交換完全子会社） |
|
| 本株式交換に係る割当比率（株式交換比率） | １ | 5,639 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式：6,000,000株 |
（注１）株式の割当比率
当社は、IMGの普通株式１株に対して、当社普通株式5,639株を割当交付します。
（注２）本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式総数6,000,000株を新たに発行することにより割当交付する予定です。なお、2025年８月31日現在における当社発行済株式総数21,787,001株（議決権数217,832個）を分母とする希薄化率は27.54％（議決権ベースで27.54％）に相当します。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．株式交換完全子会社の概要
（１）当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容の事項
| 商号 | 株式会社IMGホールディングス |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市淀川区西中島5-14-5 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 安井 浩倫 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 530百万円（2025年７月31日現在） |
| 総資産の額 | 5,059百万円（2025年７月31日現在） |
| 事業の内容 | 医療・福祉コンサルティング |
（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
（単位：百万円）
| 決算期 | 2023年７月期 | 2024年７月期 | 2025年７月期 |
| 売上高 | 1,072 | 1,764 | 2,240 |
| 営業利益 | 16 | 176 | 377 |
| 経常利益 | 14 | 81 | 272 |
| 当期純利益 | 14 | 81 | 413 |
0105120_honbun_0041700103709.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高（千円） | 当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| ㈱ウェルディッシュ | 第１回無担保 転換社債型新株予約権付社債 |
2025年３月21日 | 630,702 | 36,598 | － | 無担保社債 | 2028年３月20日 |
| 合計 | － | － | 630,702 | 36,598 | － | － | － |
（注）１．転換社債型新株予約権付社債の内容
| 発行すべき株式の内容 | 新株予約権の発行価額 | 株式の 発行価格（円） |
発行価額の総額（千円） | 新株予約権の行使により発行した 株式の発行価額の総額（千円） |
新株予約権の付与割合（％） | 新株予約権の行使期間 | 代用払込みに関する事項 |
| ㈱ウェルディッシュ普通株式 | 無償 | 591 | 700,000 | － | 100 | 自 2025年４月１日 至 2028年３月20日 |
（注） |
（注）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
２．連結決算日後５年以内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 （千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| － | － | 36,598 | － | － |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 35,400 | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 210,597 | 2,040 | 1.40 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 1,352 | 1,438 | 3.83 | － |
| 長期借入金 (１年以内に返済予定のものを除く。) | 410,875 | 3,740 | 1.40 | 2026年９月１日～ 2028年６月５日 |
| リース債務 (１年以内に返済予定のものを除く。) | 2,936 | 2,264 | 3.83 | 2028年12月４日 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 計 | 661,162 | 9,483 | － | － |
（注）1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2.短期借入金は利息の支払いは行っておりません。
3.長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区 分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 2,040 | 1,700 | － | － |
4.リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区 分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| リース債務 | 1,343 | 869 | 51 | － |
該当事項はありません。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 連結累計期間 |
中間連結会計期間 | 第３四半期 連結累計期間 |
当連結会計年度 |
| 売上高（千円） | 856,936 | － | － | 1,305,179 |
| 税金等調整前中間(四半期)(当期)純利益金額（千円） | 26,711 | － | － | 25,638 |
| 親会社株主に帰属する中間(四半期)(当期) 純利益金額（千円） | 5,337 | － | － | 47,804 |
| １株当たり中間(四半期)(当期)純利益金額（円） | 0円25銭 | －円－銭 | －円－銭 | 2円24銭 |
| (会計期間) | 第１四半期 連結会計期間 |
中間連結会計期間 | 第３四半期 連結会計期間 |
第４四半期 連結会計期間 |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 0円25銭 | －円－銭 | －円－銭 | 2円24銭 |
（注）１．第１四半期連結累計期間及び第３四半期連結累計期間に係る財務情報に対するレビュー：無
２．当連結会計年度は、決算期変更の経過期間であり、2025年４月１日から2025年８月31日までの５ヶ月間の変則決算となっております。
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2025年３月31日) |
当事業年度 (2025年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 707,357 | 320,855 | |||||||||
| 売掛金 | ※3 309,932 | 114,483 | |||||||||
| 商品及び製品 | 33,062 | 63,545 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 2,254 | 13,128 | |||||||||
| 前渡金 | - | ※3 36,843 | |||||||||
| 短期貸付金 | - | ※3 114,390 | |||||||||
| その他 | 18,412 | 28,622 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,071,018 | 691,868 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | ※1 3,553 | ※1,2 35,267 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | ※1 0 | ※1 1,428 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | - | ※1 3,708 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | ※1 2,125 | ※1 2,675 | |||||||||
| 土地 | - | ※2 7,828 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 5,679 | 50,908 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 11,846 | 19,891 | |||||||||
| のれん | - | 104,536 | |||||||||
| 営業権 | 168,000 | 153,333 | |||||||||
| 電話加入権 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 179,846 | 277,761 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 2,754,121 | 2,331,789 | |||||||||
| 投資有価証券 | 0 | 199,400 | |||||||||
| 長期前払費用 | 333 | 194 | |||||||||
| 差入保証金 | 13,137 | 18,137 | |||||||||
| 繰延税金資産 | - | 62,000 | |||||||||
| 貸倒引当金 | - | △4,564 | |||||||||
| その他 | - | 26,188 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,767,592 | 2,633,146 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,953,118 | 2,961,816 | |||||||||
| 資産合計 | 4,024,137 | 3,653,684 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2025年３月31日) |
当事業年度 (2025年８月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※3 262,378 | ※3 53,781 | |||||||||
| リース債務 | 1,326 | 1,438 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,543 | ※2 2,040 | |||||||||
| 未払金 | 163,675 | 24,130 | |||||||||
| 未払費用 | 905 | 6,443 | |||||||||
| 契約負債 | 750 | 50,865 | |||||||||
| 未払法人税等 | - | 3,698 | |||||||||
| 預り金 | ※3 10,934 | ※3 14,196 | |||||||||
| その他 | - | 3,002 | |||||||||
| 流動負債合計 | 442,514 | 159,596 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 77,139 | ※2 3,740 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 630,702 | 36,598 | |||||||||
| リース債務 | 2,936 | 2,264 | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金 | 109,000 | - | |||||||||
| 固定負債合計 | 819,779 | 42,603 | |||||||||
| 負債合計 | 1,262,293 | 202,199 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 224,992 | 533,583 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 2,254,992 | 2,563,583 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 6,217 | 6,217 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 2,261,209 | 2,569,800 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | - | 4,111 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 271,905 | 340,940 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 271,905 | 345,051 | |||||||||
| 自己株式 | △783 | △783 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,757,323 | 3,447,653 | |||||||||
| 新株予約権 | 4,519 | 3,831 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,761,843 | 3,451,485 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,024,137 | 3,653,684 |
0105320_honbun_0041700103709.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
当事業年度 (自 2025年４月１日 至 2025年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,040,419 | ※2 352,104 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 製品期首棚卸高 | 21,126 | 16,193 | |||||||||
| 当期製品製造原価 | ※2 734,641 | ※2 238,773 | |||||||||
| 合計 | 755,767 | 254,967 | |||||||||
| 製品期末棚卸高 | 29,698 | 15,421 | |||||||||
| 製品売上原価 | 726,068 | 239,545 | |||||||||
| 売上総利益 | 314,350 | 112,558 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 販売費 | 94,981 | 45,017 | |||||||||
| 一般管理費 | 56,924 | 87,415 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | ※1 151,905 | ※1,2 132,432 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 162,444 | △19,873 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 39 | 810 | |||||||||
| 雑収入 | 4,779 | 1,467 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,818 | 2,278 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,763 | 784 | |||||||||
| 為替差損 | 0 | - | |||||||||
| 雑損失 | 6,123 | 422 | |||||||||
| アドバイザリー等費用 | 65,818 | 5,097 | |||||||||
| 社債利息 | 702 | 3,251 | |||||||||
| その他 | - | 488 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 76,408 | 10,045 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 90,855 | △27,640 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 債務免除益 | 119,100 | - | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金戻入額 | 60,000 | 109,000 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | 20,000 | 17,715 | |||||||||
| その他 | 6,000 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 205,100 | 126,715 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | ※3 641 | - | |||||||||
| 本社移転費用 | 8,368 | - | |||||||||
| 支払手数料 | ※4 14,169 | - | |||||||||
| 抱合せ株式消滅差損 | - | 44,425 | |||||||||
| その他 | - | 113 | |||||||||
| 特別損失合計 | 23,179 | 44,539 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 272,775 | 54,535 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 870 | 1,145 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | △60,867 | |||||||||
| 法人税等合計 | 870 | △59,722 | |||||||||
| 当期純利益 | 271,905 | 114,258 |
0105330_honbun_0041700103709.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 989,102 | 839,102 | 53,293 | 892,395 | 440 | △1,775,721 | △1,775,281 |
| 当期変動額 | |||||||
| 減資 | △889,102 | △839,102 | △47,076 | △886,178 | △440 | 1,775,721 | 1,775,281 |
| 新株の発行 | 124,992 | 124,992 | 124,992 | ||||
| 株式交換による増加 | 2,130,000 | 2,130,000 | |||||
| 剰余金の配当 | |||||||
| 当期純利益 | 271,905 | 271,905 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | △764,109 | 1,415,890 | △47,076 | 1,368,813 | △440 | 2,047,626 | 2,047,186 |
| 当期末残高 | 224,992 | 2,254,992 | 6,217 | 2,261,209 | - | 271,905 | 271,905 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △783 | 105,433 | 3,349 | 108,783 |
| 当期変動額 | ||||
| 減資 | - | - | ||
| 新株の発行 | 249,984 | 249,984 | ||
| 株式交換による増加 | 2,130,000 | 2,130,000 | ||
| 剰余金の配当 | - | - | ||
| 当期純利益 | 271,905 | 271,905 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | 1,170 | 1,170 | |
| 当期変動額合計 | - | 2,651,889 | 1,170 | 2,653,059 |
| 当期末残高 | △783 | 2,757,323 | 4,519 | 2,761,843 |
当事業年度(自 2025年４月１日 至 2025年８月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 224,992 | 2,254,992 | 6,217 | 2,261,209 | - | 271,905 | 271,905 |
| 当期変動額 | |||||||
| 減資 | |||||||
| 新株の発行 | 308,591 | 308,591 | 308,591 | ||||
| 株式交換による増加 | |||||||
| 剰余金の配当 | 4,111 | △45,222 | △41,111 | ||||
| 当期純利益 | 114,258 | 114,258 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 308,591 | 308,591 | - | 308,591 | 4,111 | 69,035 | 73,146 |
| 当期末残高 | 533,583 | 2,563,583 | 6,217 | 2,569,800 | 4,111 | 340,940 | 345,051 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △783 | 2,757,323 | 4,519 | 2,761,843 |
| 当期変動額 | ||||
| 減資 | - | - | ||
| 新株の発行 | 617,183 | 617,183 | ||
| 株式交換による増加 | - | - | ||
| 剰余金の配当 | △41,111 | △41,111 | ||
| 当期純利益 | 114,258 | 114,258 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | △688 | △688 | |
| 当期変動額合計 | - | 690,329 | △688 | 689,641 |
| 当期末残高 | △783 | 3,447,653 | 3,831 | 3,451,485 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式及び投資有価証券
移動平均法による原価法
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品、原材料及び貯蔵品
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
３．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。
無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：企業が履行義務の充足時に収益を認識する
①物品販売
当社は主として卸売又は製造等による販売を行っており、製品等の引渡し時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されることから、当該製品等の引渡し時点で収益を認識しております。なお、出荷時から当該製品等の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
また、収益の額は、顧客との契約において約束された対価から、値引き及び割り戻し等を控除した額で測定しております。
物品の販売契約における対価は、物品に対する支配が顧客に移転した時点から主として１年以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。
②コンサルティング
当社が提供しているコンサルティングは、顧客との間で締結した業務委託契約等に基づくサービスの提供を履行義務としており、一定期間にわたり提供するサービスであるため、契約期間にわたり収益を認識しております。
６．決算日の変更に関する事項
当社は、2025年６月27日開催の定時株主総会の決議により、事業年度の末日を従来の３月31日から８月31日に変更いたしました。これに伴い、当事業年度は2025年４月１日から2025年８月31日までの５ヶ月間となっております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
該当事項はありません。 (重要な会計上の見積り)
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは下記の通りです。
１．のれんの評価
・当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| のれん | − 千円 | 104,536千円 |
| 減損損失 | − 千円 | − 千円 |
・識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
のれんを含む資産グループに減損の兆候があると認められる場合は、減損損失の認識の要否を判定し、判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上しております。以上の方針に従い検討した結果、当事業年度において、当該のれんに減損の兆候はないと判断しております。のれんの減損の兆候の有無の判定においては、主にのれんが帰属する資産グループから生じる営業損益及び将来の事業計画を用いており、将来の事業計画には成長率及び損益率といった主要な仮定が用いられております。そのため、上記仮定に変化が生じた場合には、翌年度の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２．関係会社株式の評価
・当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 2,754,121 千円 | 2,331,789千円 |
| 関係会社株式評価損 | − 千円 | − 千円 |
・識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式及の取得価額は、取得時点で見込んだ事業計画に基づく将来の超過収益力を考慮して算定されており、当該超過収益力には、連結財務諸表に計上されているのれんと同様の重要な仮定が含まれております。市場価格のない関係会社株式の評価損計上の要否は、取得価額と実質価額を比較することにより判定されており、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて評価損の計上を行っております。以上の方針に従い検討した結果、当事業年度において、関係会社株式において評価損の計上が必要ではないと判断しております。関係会社株式評価損の計上の要否判定においては、主に関係会社が帰属する資産グループから生じる営業損益及び将来の事業計画を用いており、将来の事業計画には成長率及び損益率といった主要な仮定が用いられております。そのため、上記仮定に変化が生じた場合には、翌年度の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
３．営業権の評価
・当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 営業権 | 168,000千円 | 153,333千円 |
| 減損損失 | − 千円 | − 千円 |
・識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
営業権を含む資産グループに減損の兆候があると認められる場合は、減損損失の認識の要否を判定し、判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上しております。以上の方針に従い検討した結果、当事業年度において、当該営業権に減損の兆候はないと判断しております。営業権の減損の兆候の有無の判定においては、主に営業権が帰属する資産グループから生じる営業損益及び将来の事業計画を用いており、将来の事業計画には成長率及び損益率といった主要な仮定が用いられております。そのため、上記仮定に変化が生じた場合には、翌年度の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
・翌事業年度の財務諸表に与える影響
減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討していますが、事業計画や市場環境の変化などによって影響を受ける可能性があり、実際の業績が見積りと異なる場合、翌事業年度の財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。
４．固定資産の減損（のれん及び営業権を除く）
・当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 有形固定資産 | 5,679千円 | 50,908千円 |
| 無形固定資産 | 11,846千円 | 19,891千円 |
| 減損損失 | − 千円 | − 千円 |
・識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
有形固定資産は、主に建物及び構築物です。有形固定資産及び無形固定資産について、減損の兆候があり減損損失を認識するかどうかの判定を行う場合には、当該資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額を見積っております。なお、減損損失の認識の判定にあたり、資産グループの継続的使用によって生じる将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会等が承認した事業計画をもとに作成しており、事業計画における主要な仮定は主に受注見込等に基づく販売計画と考えております。また、翌事業年度に取得した固定資産については、資産計上したうえで減損損失を計上する可能性があります。
・翌事業年度の財務諸表に与える影響
減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討していますが、事業計画や市場環境の変化などによって影響を受ける可能性があり、実際の業績が見積りと異なる場合、翌事業年度の財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。
５．繰延税金資産の回収可能性
・当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | −千円 | 62,000千円 |
・識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、収益力に基づく将来の課税所得及びタックスプランニング並びに将来加算一時差異の解消見込年度のスケジューリング等に基づき、回収が見込まれる金額を計上しております。
収益力に基づく将来の課税所得は、事業計画を基礎としております。事業計画における主要な仮定は、売上高の成長見通しであります。これらの仮定は将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、将来の課税所得の金額について見直しが必要になった場合には、翌事業年度以降において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。 (表示方法の変更)
（貸借対照表）
前事業年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「関係会社出資金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「関係会社株式」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「関係会社株式」2,754,121千円、「関係会社出資金」0千円は、「関係会社株式」2,754,121千円として組み替えております。
(貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額（減損損失累計額を含む）
| 前事業年度 (2025年３月31日) |
当事業年度 (2025年８月31日) |
|||
| 11,671 | 千円 | 38,464 | 千円 |
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2025年３月31日) |
当事業年度 (2025年８月31日) |
|
| 建物及び構築物 | － 千円 | 26,855千円 |
| 土地 | － 千円 | 7,459千円 |
| 前事業年度 (2025年３月31日) |
当事業年度 (2025年８月31日) |
|
| １年内返済予定の長期借入金 | － 千円 | 2,040千円 |
| 長期借入金 | － 千円 | 3,740千円 |
| 前事業年度 (2025年３月31日) |
当事業年度 (2025年８月31日) |
|
| 売掛金 | 9,900千円 | －千円 |
| 前渡金 | －千円 | 4,779千円 |
| 買掛金 | 4,437千円 | 11,179千円 |
| 預り金 | 9,800千円 | 10,800千円 |
| 貸付金 | －千円 | 100,000千円 |
(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
(1）販売費
| 前事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
当事業年度 (自 2025年４月１日 至 2025年８月31日) |
|||
| 販売促進費 | 3,257 | 千円 | − | 千円 |
| 運賃 | 9,707 | 千円 | 6,118 | 千円 |
| 給料手当 | 14,276 | 千円 | 17,000 | 千円 |
(2）一般管理費
| 前事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
当事業年度 (自 2025年４月１日 至 2025年８月31日) |
|||
| 役員報酬 | 22,600 | 千円 | 9,368 | 千円 |
| 給料手当 | 14,247 | 千円 | 5,784 | 千円 |
| 支払報酬 | 19,263 | 千円 | 14,486 | 千円 |
※２ 関係会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
当事業年度 (自 2025年４月１日 至 2025年８月31日) |
|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | − 千円 | 60,666千円 |
| 仕入高 | 101,747千円 | 30,607千円 |
| 販売費及び一般管理費 | − 千円 | 1,040千円 |
※３ 有形固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
当事業年度 (自 2025年４月１日 至 2025年８月31日) |
|||
| 機械装置及び運搬具 | 641 | 千円 | − | 千円 |
| 計 | 641 | 千円 | − | 千円 |
※４ 支払手数料
前事業年度（自2024年４月１日 至2025年３月31日）
企業結合等に伴う手数料等であります。
当事業年度（自2025年４月１日 至2025年８月31日）
該当事項はありません。 ###### (有価証券関係)
子会社株式
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式 2,331,789千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式2,754,121千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2025年３月31日) |
当事業年度 (2025年８月31日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | －千円 | 492千円 | |
| 減損損失 | 3,668千円 | 1,275千円 | |
| 関係会社出資金評価損 | 28,245千円 | 29,075千円 | |
| 関係会社事業損失引当金 | 33,375千円 | －千円 | |
| 繰越欠損金 | 346,234千円 | 348,589千円 | |
| その他 | 10,637千円 | 4,070千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 422,162千円 | 383,504千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △346,234千円 | △31,516千円 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △75,928千円 | △289,988千円 | |
| 評価性引当額小計 | △422,162千円 | △321,504千円 | |
| 繰延税金資産合計 | －千円 | 62,000千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2025年３月31日) |
当事業年度 (2025年８月31日) |
||
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割 | 0.3％ | 0.9％ | |
| 交際費等の損金不算入額 | ― ％ | 6.1％ | |
| 抱き合わせ株式消滅差損 | ― ％ | 28.1％ | |
| のれん償却費否認 | ― ％ | 1.4％ | |
| 繰越欠損金の控除 | ― ％ | △1.3％ | |
| 繰越欠損金の期限切れ | ― ％ | 24.8％ | |
| 評価性引当金の増減 | △30.6％ | △201.4％ | |
| その他 | ― ％ | 1.3％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 0.3％ | △109.5％ |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（令和7年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。
これに伴い、2026年９月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.62％から31.52％に変更し計算しております。なお、この変更による影響は軽微であります。
(企業結合等関係)
『注記事項（連結）「企業結合等関係」』に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、当該取引により、当事業年度において、抱合せ株式消滅差損44,425千円を特別損失として計上しております。 (収益認識関係)
収益を理解するための基礎となる情報
「（重要な会計方針）」の「５．収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。 ###### (重要な後発事象)
（連結子会社の吸収合併）
『注記事項（連結）「重要な後発事象」』に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（株式交換契約の締結）
『注記事項（連結）「重要な後発事象」』に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) 注2 |
当期増加額 (千円) 注１ |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) 注2 |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円)注3 |
当期償却額 (千円) |
差引 当期末残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 3,764 | 40,371 | - | 44,135 | 8,868 | 198 | 35,267 |
| 機械及び装置 | - | 1,800 | - | 1,800 | 371 | 18 | 1,428 |
| 車両運搬具 | - | 11,504 | - | 11,504 | 7,795 | 132 | 3,708 |
| 工具、器具及び備品 | 13,586 | 4,582 | - | 18,168 | 15,493 | 511 | 2,675 |
| 土地 | - | 7,828 | - | 7,828 | - | - | 7,828 |
| 有形固定資産計 | 17,350 | 66,088 | - | 83,437 | 32,529 | 860 | 50,908 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 13,044 | 9,978 | - | 23,022 | 3,131 | 1,933 | 19,891 |
| 営業権 | 168,000 | - | 8,000 | 160,000 | 6,666 | 6,666 | 153,333 |
| 電話加入権 | 0 | - | - | 0 | - | - | 0 |
| のれん | - | 106,967 | - | 106,967 | 2,431 | 2,431 | 104,536 |
| 無形固定資産計 | 181,044 | 116,946 | 8,000 | 289,990 | 12,228 | 11,031 | 277,761 |
| 長期前払費用 | 612 | - | - | 612 | 418 | 139 | 194 |
（注）１ 当期増加額の主なものは、次のとおりであります。
| 資産の種類 | 増減 | 項目 | 金額（千円） |
| 建物 | 増加 | 吸収合併による増加 | 40,371 |
| 機械及び装置 | 増加 | 吸収合併による増加 | 1,800 |
| 車両運搬具 | 増加 | 吸収合併による増加 | 11,504 |
| 工具器具備品 | 増加 | 吸収合併による増加 | 3,520 |
| 土地 | 増加 | 吸収合併による増加 | 7,828 |
| ソフトウェア | 増加 | 購入による増加 | 9,978 |
| のれん | 増加 | 吸収合併による増加 | 106,967 |
（注）２ 「当期首残高」及び「当期末残高」については、取得価額により記載しております。
（注）３ 減価償却累計額には、減損損失累計額を含めております。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | - | 4,564 | - | - | 4,564 |
| 関係会社事業損失引当金 | 109,000 | - | - | 109,000 | - |
(注) 関係会社事業損失引当金の「当期減少額（その他）」は、損失の発生見込みが解消されたことによる取崩額であります。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
株式交換により、当社の完全子会社となった株式会社グランドルーフの最近２連結会計年度に係る連結財務諸表は、同社の資本金が５億円未満であるため記載しておりません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ９月１日から８月31日まで |
| 定時株主総会 | 11月中 |
| 基準日 | ８月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ２月末日 ８月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ――― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告ができない場合は、東京都において発行する日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ http://www.ishigakifoods.co.jp |
| 株主に対する特典 | 毎年８月末現在の株主名簿に記載された株主を対象に、20,000円相当の当社商品詰合せを、また、同対象の方のうち毎年８月31日現在を基準日とした株主名簿において、決算期変更日以降３年以上継続保有が確認された方に、100,000円分の食品・飲料・栄養補助食品等（有事にも活用可能な保存食や栄養サプリメント含む）を贈呈（2025年３月31日現在の株主名簿を対象にご優待が実施されたことを鑑み、2026年８月31日以降に実施します。）。 所有株式数300株以上の株主を対象に、８月31日現在及び２月末日現在を基準日とした株主名簿において継続保有が確認された方を対象に、継続保有期間に応じて下記の額のQUOカードを贈呈。 半年以上の継続保有者5,000円ずつ年合計10,000円分。 ２年以上の継続保有者10,000円ずつ年合計20,000円分。 （2025年８月末日以降を起点に継続保有期間を確認します。） |
（注）１．当社定款の定めにより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
| 事業年度 第68期（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） | 2025年６月20日関東財務局長に提出。 |
| (2) 内部統制報告書及びその添付書類 | 2025年６月20日関東財務局長に提出。 |
(3) 臨時報告書
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２（特定子会社の異動及び子会社取得の決定）に基づく臨時報告書 | 2025年４月２日関東財務局長に提出。 |
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号 （連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書 |
2025年４月10日関東財務局長に提出。 |
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号 （連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書 |
2025年５月16日関東財務局長に提出。 |
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４ （会計監査人の異動）に基づく臨時報告書 |
2025年５月30日関東財務局長に提出。 |
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２ （株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書 |
2025年７月４日関東財務局長に提出。 |
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号 （主要株主の異動）に基づく臨時報告書 |
2025年７月14日関東財務局長に提出。 |
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書 | 2025年８月12日関東財務局長に提出。 |
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２及び第８号の２ （株式交換の決定及び子会社取得の決定）に基づく臨時報告書 |
2025年10月20日関東財務局長に提出。 |
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。