Weiye Construction Group Co.,LTD — Share Issue/Capital Change 2020

Dec 14, 2020

证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2020-135

深圳市维业装饰集团股份有限公司 关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分 第二期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

•  本次符合解除限售条件的激励对象共计5人，符合解除限售条件的限制

• 性股票数量合计275,000股，占目前公司股本总额208,108,000股的0.132%。

 本次解除限售的限制性股票在相关单位办理完毕解除限售手续后、正式 上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

深圳市维业装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 12 月 14 日召开第四届董事会第二十二次临时会议和第四届监事会第二十次临时会议，会 议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售 条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2017 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十一次临时会议，审议 通过了《关于〈公司2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 《关于〈公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2017 年 10 月 27 日，公司召开第三届监事会第十次临时会议，审议通过 了《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关 于〈公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公

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司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，并就本次股权 激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情 形发表了意见。

3、2017 年 11 月 6 日，经公司第三届董事会第二十二次临时会议和第三届 监事会第十一次临时会议审议，通过了《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计 划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于〈公司 2017 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法〉（修订稿）的议案》等与本次激励计划相关的议案。独 立董事对修订方案发表了同意的独立意见。

4、2017 年 10 月 28 日至 2017 年 11 月 7 日，公司对授予激励对象名单的姓 名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划 拟授予激励对象有关的任何异议。2017 年 11 月 14 日，公司监事会发表了《监 事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说 明及核查意见》。

5、2017 年 11 月 23 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议并通过 了《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、 《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉（修订稿）的议 案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017 年限制性股票激励计划相关 事宜的议案》。

6、2017 年 11 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议、第三 届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激 励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股 票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予 限制性股票的激励对象名单进行了核实。

公司限制性股票首次授予日为 2017 年 11 月 27 日，授予价格为 11.84 元/股， 该部分股票于 2017 年 12 月 29 日上市。

7、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第四届董事会第二次临时会议、第四届 监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计 划预留部分授予数量的议案》、《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划预留 部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意

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见。

8、2018 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会第四次临时会议、第四届监 事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划 首次授予部分限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分限制性 股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限 售条件成就的议案》。上述回购相关议案于 2019 年 1 月 9 日召开的 2019 年第 一次临时股东大会审议通过。

9、2019 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第十次临时会议和第四届监 事会第十次临时会议，会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格 的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股 票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于 2017 年限 制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。上述回购相 关议案经 2019 年 12 月 31 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过。

二、本激励计划预留授予部分第二期解除限售期解除限售条件成就的说明 1 、预留授予部分第二期限售期届满的说明

根据公司《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激 励计划（草案修订稿）》”）及其摘要规定，预留的限制性股票第二期解除限售 期自预留授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予 的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 获授预留限制性股票数量的50%。

本次预留限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 1 日，授予限制性股票的上市 日期为 2018 年 12 月 19 日。公司预留授予部分第二期解除限售期将于 2020 年 12 月 19 日届满。

2 、第二期解除限售条件成就的说明

解除限售条件	是否达到解除限售条件
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公	公司未发生前述情形，满足 解除限售条件。

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开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形：

开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。
	2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形， 满足解除限售条件。
	3、公司层面业绩考核要求 以2014-2016年净利润平均值为基数，2019年的净利润增长率不 低于75%； 以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励 计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。	以2014-2016年净利润平均 值4588.29万元为基数，2019 年的净利润增长率为 101.33%。 高于业绩考核要求，满足解 除限售条件。
	4、个人层面绩效考核要求 根据公司限制性股票激励计划实施考核管理办法，激励对象只有 在上一年度绩效考核为65 分及以上的前提下，才能解除限售当 期对应权益，具体如下： 分数 段 ≥90 90＞Y≥83 83＞Y≥76 76＞Y≥65 ＜65 等级 S+ S A B C 解除 限售 比例 100% 80% 0% 激励对象年度绩效考核在65 分以下时而未解除限售部分标的股 票不得解除限售，由公司回购注销。	公司5 名预留激励对象 2019 年度绩效考核等级均 为A级以上，即5名预留激 励对象本期可解除限售比 例为100%。

三、本激励计划预留授予部分第二期解除限售期的限售对象及可解除限售

数量

• 1、本次可解除限售的激励对象人数为：5人

• 2、根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，预留授予部分第二期解

除限售比例为预留授予限制性股票总量55万股的50%，即本次可解除限售的预留

限制性股票数量为275,000股，占目前公司股本总额208,108,000股的0.132%。

• 3、本次预留限制性股票拟解除限售及上市流通具体情况如下：

	姓名	职务	获授的预留 限制性股票	本次回购 的股票数	第二期可解除限 制性股票数量	剩余未解除 限制性股票

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		数量（万股）	量（万股）	（万股）	数量（万股）
罗方造	副总裁	7	-	3.5	-
中层管理人员和核心骨干员 工（4人）		48	-	24	-
合计		55	-	27.5	-

根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司高级管 理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上 市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深 圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司2017年限制性股票激励计划预留授予部 分第二期解锁期解锁条件已成就，预留激励对象2019年度绩效考核等级均为A级 以上，符合100%解锁比例。综上，董事会薪酬与考核委员会同意将《关于2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》提交公司 董事会审议，并同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定为5名激励对象办 理预留授予部分第二期解锁期的解锁事宜。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况符 合公司《激励计划（草案修订稿）》中对预留授予限制性股票激励计划第二期解 除限售期解除限售条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解除限售等 事项未违反《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激 励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利 益，公司本激励计划预留授予部分第二期解除限售的条件已经成就，5名激励对 象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩 效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

综上，我们同意公司5名预留激励对象在2017年限制性股票激励计划规定的 第二期解除限售期内解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。 六、监事会意见

监事会认为：公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限 售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》、公司《激励计划（草案修订稿）》 和《激励计划实施考核办法（修订稿）》的有关规定。公司监事会对本次可解除

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限售的激励对象名单进行核查后认为，本次符合解除限售条件的 5 名预留激励对 象解除限售资格合法、有效，同意公司对此 5 名激励对象的限制性股票办理解除 限售。

七、法律意见书的结论性意见

律师认为：公司已履行了 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期 解除限售现阶段需要履行的相关审批及授权程序，《管理办法》及公司《激励计 划（草案修订稿）》中规定的本次解除限售的各项条件已满足。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第二十二次临时会议决议；

• 2、第四届监事会第二十次临时会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第二十二次临时会议的独立意见；

• 4、广东广和律师事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划调整首次授予

限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票以及预留授予部分第二期解除限

售、首次授予部分第三期解除限售相关事宜之法律意见书。

特此公告。

深圳市维业装饰集团股份有限公司

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