Weiye Construction Group Co.,LTD — Share Issue/Capital Change 2019

Dec 10, 2019

证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2019-102

深圳市维业装饰集团股份有限公司 关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

 1、本次限制性股票可解除限售的激励对象人数为：59名

 2、根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，第二个解除限售期 可解除限售比例为首次授予限制性股票总量的30%。即本次可解除限售的限制性 股票数量为1,040,400股，占目前公司股本总额208,243,000股的0.5%。

 3、本次解除限售的限制性股票在相关单位办理完毕解除限售手续后、 正式上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

深圳市维业装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年12 月10 日召开第四届董事会第十次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，会议审议 通过了《关于2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成 就的议案》。现将有关事项说明如下：

一、 股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2017 年10 月27 日，公司召开第三届董事会第二十一次临时会议，审议 通过了《关于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。

• 2、2017 年10 月27 日，公司召开第三届监事会第十次临时会议，审议通过

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了《关于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励 计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发 表了意见。

3、2017 年11 月6 日，经公司第三届董事会第二十二次临时会议和第三届 监事会第十一次临时会议审议，通过了《关于<公司2017 年限制性股票激励计划 （草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<公司2017 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>（修订稿）的议案》等与本次激励计划相关的议案。独立董 事对修订方案发表了同意的独立意见。

4、2017 年10 月28 日至2017 年11 月7 日，公司对授予激励对象名单的姓 名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划 拟授予激励对象有关的任何异议。2017 年11 月14 日，公司监事会发表了《监 事会关于公司2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说 明及核查意见》。

5、2017 年11 月23 日，公司召开2017 年第三次临时股东大会审议并通过 了《关于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、 《关于<公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》 以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017 年限制性股票激励计划相关事宜 的议案》。

6、2017 年11 月27 日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议、第三 届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激 励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股 票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予 限制性股票的激励对象名单进行了核实。

公司限制性股票首次授予日为2017 年11 月27 日，授予价格为11.84 元/ 股，该部分股票于2017 年12 月29 日上市。

7、2018 年10 月26 日，公司召开了第四届董事会第二次临时会议、第四届 监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2017 年限制性股票激励计

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划预留部分授予数量的议案》、《关于向公司2017 年限制性股票激励计划预留 部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意 见。

8、2018 年12 月24 日，公司召开第四届董事会第四次临时会议、第四届监 事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司2017 年限制性股票激励计划 首次授予部分限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分限制性 股票的议案》、《关于2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限 售条件成就的议案》。上述相关议案于2019 年1 月9 日召开的2019 年第一次 临时股东大会审议通过。

二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 1、首次授予部分第二个限售期届满的说明

根据公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，首次授予的限制性股票第 二个解除限售期，自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日 起至首次授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，解 除限售比例为首次授予限制性股票总量的30%。

公司限制性股票首次授予日为2017 年11 月27 日，该部分股票于2017 年 12 月29 日上市，公司授予的限制性股票的第二次解除限售期将于2019 年12 月 29 日届满。

2、第二个解除限售条件成就的说明

2、第二个解除限售条件成就的说明
解除限售条件	是否达到解除限售条 件
1、 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情 形，满足解除限售条 件。

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	2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述 情形，满足解除限售 条件。
	3、公司层面业绩考核要求 以2014-2016 年净利润平均值为基数，2018 年的净利 润增长率不低于50%； 以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并 剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依 据。	以2014-2016年净利 润平均值为4588.29 万元为基数，2018年 的净利润增长率为 74.88%。 高于业绩考核要求， 满足解除限售条件。
	4、个人层面绩效考核要求 根据公司限制性股票激励计划实施考核管理办法， 激励对象只有在上一年度绩效考核为 65 分及以上的前 提下，才能解除限售当期对应权益，具体如下： 分数 段 ≥90 90＞Y≥ 83 83＞Y≥ 76 76＞Y≥ 65 ＜65 等级 S+ S A B C 解除 限售 比例 100% 80% 0% 激励对象年度绩效考核在 65 分以下时而未解除限 售部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销。	1、4 名激励对象因离 职不再具备激励对象 资格，由公司对其已 获授但尚未解除限售 的股票进行回购注 销。 2、其余59名激励对 象2018年度绩效考核 等级均为A级以上， 即其余59名激励对象 本期可解除限售比例 为100%。

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• 三、限制性股票第二个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量 1、本次可解除限售的激励对象人数为：59名

• 2、根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，第二个解除限售期可解

• 除限售比例为首次授予限制性股票总量的30%。即本次可解除限售的限制性股票 数量为1,040,400股，占目前公司股本总额208,243,000股的0.5%。

3、本次限制性股票拟解除限售及上市流通具体情况如下：

姓名	职务	获授的限 制性股票 数量（万 股）	第一期 已解除 限制性 股票数 量（万 股）	本次回购 的股票数 量（万股）	第二期可 解除限制 性股票数 量（万股）	剩余未解 除限制性 股票数量 （万股）
李建强	已辞职	15	6	9	0	0
张继军	董事、副总 裁、董事会 秘书	7.5	3	0	2.25	2.25
彭金萃	董事	7.5	3	0	2.25	2.25
罗烈发	董事	4.5	1.8	0	1.35	1.35
罗方造	副总裁	15	6	0	4.5	4.5
罗华林	副总裁	7.5	3	0	2.25	2.25
魏志辉	副总裁	7.5	3	0	2.25	2.25
胡剑锋	财务总监	15	6	0	4.5	4.5
沈茜	副总裁	12	4.8	0	3.6	3.6
中层管理人员和核心 骨干员工（51人）		277.8	111.12	4.5	81.09	81.09
合计		369.3	147.72	13.5	104.04	104.04

根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、 高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实 际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监 会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

此项议案因董事张继军先生、罗烈发先生、彭金萃女士作为本次股权激励的 激励对象，属于关联董事，已回避表决，其余5名非关联董事参与表决。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予部 分第二期解除限售条件已成就，除激励对象李建强先生、代大伟先生、彭潇蒙先 生及陈维女士因个人原因主动辞职而不再具备激励资格，其余激励对象2018年度

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绩效考核等级均为A级以上，符合100%解锁比例。综上，董事会薪酬与考核委员 会同意将《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成 就的议案》提交公司董事会审议，并同意公司按照限制性股票激励计划的相关规 定为59名激励对象办理首次授予部分第二个解锁期的解锁事宜。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况符 合公司《激励计划（草案修订稿）》中对首次授予限制性股票激励计划第二个解 除限售期解除限售条件的要求，公司本激励计划首次授予部分第二期解除限售的 条件已经成就，59名激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的 激励对象主体资格合法、有效，且相关关联董事已回避表决。

综上，我们同意公司59名激励对象在2017年限制性股票激励计划规定的第二 个解除限售期内解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。

六、监事会意见

监事会认为：公司2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限 售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》、公司《激励计划（草案修订稿）》 和《激励计划实施考核办法（修订稿）》的有关规定。公司监事会对本次可解除 限售的激励对象名单进行核查后认为，本次符合解除限售条件的59 名激励对象 解除限售资格合法、有效，同意公司对此59 名激励对象的限制性股票办理解除 限售。

七、法律意见书的结论性意见

律师认为: 公司已履行了2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期 解除限售现阶段需要履行的相关审批及授权程序，《管理办法》及公司《激励计 划（草案修订稿）》中规定的本次解除限售的各项条件已满足。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第十次临时会议决议；

• 2、第四届监事会第十次临时会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第十次临时会议的独立意见；

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4、广东广和律师事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划调整首次授予 限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票以及预留授予部分第一期解除限 售、首次授予部分第二期解除限售相关事宜之法律意见书。

特此公告。

深圳市维业装饰集团股份有限公司

董 事 会 二〇一九年十二月十一日

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