Weiye Construction Group Co.,LTD — Share Issue/Capital Change 2018

Oct 28, 2018

证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2018- 084

深圳市维业装饰集团股份有限公司 关于向公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分 激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

•  预留部分限制性股票的授予日：2018年11月1日

•  预留部分限制性股票的授予数量：75万股

•  预留部分限制性股票的授予价格：4.91元/股

深圳市维业装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年10 月26 日召开第四届董事会第二次临时会议和第四届监事会第二次临时会议，会议审议 通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和 《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的 议案》。根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “《激励计划（草案修订稿）》”）的规定和公司2017 年第三次临时股东大会 的授权，确定以 2018 年 11 月 1 日为授予日，向符合条件的 6 名激励对象授予 75 万股限制性股票，授予价格为 4.91 元/股。现将有关事项说明如下：

一、 股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2017 年10 月27 日，公司召开第三届董事会第二十一次临时会议，审议 通过了《关于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于

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提请股东大会授权董事会办理2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2017 年10 月27 日，公司召开第三届监事会第十次临时会议，审议通过 了《关于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励 计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发 表了意见。

3、2017 年11 月6 日，经公司第三届董事会第二十二次临时会议和第三届 监事会第十一次临时会议审议，通过了《关于<公司2017 年限制性股票激励计划 （草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<公司2017 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>（修订稿）的议案》等与本次激励计划相关的议案。独立董 事对修订方案发表了同意的独立意见。

4、2017 年10 月28 日至2017 年11 月7 日，公司对授予激励对象名单的姓 名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划 拟授予激励对象有关的任何异议。2017 年11 月14 日，公司监事会发表了《监 事会关于公司2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说 明及核查意见》。

5、2017 年11 月23 日，公司召开2017 年第三次临时股东大会审议并通过 了《关于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、 《关于<公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》 以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017 年限制性股票激励计划相关事宜 的议案》。

6、2017 年11 月27 日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议、第三 届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激 励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股 票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予 限制性股票的激励对象名单进行了核实。

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二、董事会关于预留限制性股票授予条件成就的情况说明

根据《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，同时满足下列授予条件时， 公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不 能向激励对象授予限制性股票。

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情 况，本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，不存在不能 授予股份或者不得成为激励对象的情形，本次授予计划与已披露计划不存在差

异，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。

三、预留限制性股票的授予情况

• 1、授予日：2018 年 11 月 1 日

• 2、授予数量：75万股

• 3、授予人数：6 人

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4、授予价格：4.91元/股

预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• （1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价

• 9.51 元/股的 50%，为每股 4.75 元；

• （2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均

• 价9.82元/股的50%，为每股4.91元；

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

• 6、预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	授予数量 （万股）	占授予预留限制性 股票总数的比例	占目前股份 总额的比例
1	罗方造	副总裁	7	9.33%	0.034%
2	邱志刚	总裁助理	5	6.67%	0.024%
3	熊威	项目经理	20	26.67%	0.096%
4	胡炳根	分公司副经理	8	10.67%	0.038%
5	庄娘村	项目经理	5	6.67%	0.024%
6	占法明	分公司经理	30	40.00%	0.144%
合 计			75	100%	0.36%

注：（1）上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司 股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

• （2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上

• 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）本次预留限制性股票授予前，高级管理人员罗方造先生持有公司首次 授予限制性股票 150,000 股，通过深圳市众英集投资发展合伙企业（有限合伙） 间接持有公司股票 1,605,000 股，合计持有1,755,000 股，占目前股份总额的比例 为0.84%。

7、对限制性股票限售期安排的说明

预留部分限制性股票的限售期分别为自相应股权登记日起12 个月、24 个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或 偿还债务。

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本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留的限制性股 票 第一个解除 限售期	自预留授予的限制性股票股权登记日起12个 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股 票股权登记日起24个月内的最后一个交易日 当日止	50%
预留的限制性股 票 第二个解除 限售期	自预留授予的限制性股票股权登记日起24个 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股 票股权登记日起36个月内的最后一个交易日 当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

8、解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本次股权激励计划的解除限售考核年度为2018-2019 年两个会计年度，每个

会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留的限制性股票第一个解除限 售期	以2014-2016 年净利润平均值为基数，2018 年的净利 润增长率不低于50%；
预留的限制性股票第二个解除限 售期	以2014-2016 年净利润平均值为基数，2019 年的净利 润增长率不低于75%；

注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股

份支付费用影响的数值作为计算依据。

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股 票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核 年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之 和回购注销。

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（2）个人层面绩效考核要求

根据公司限制性股票激励计划实施考核管理办法，激励对象只有在上一年度

绩效考核为 65 分及以上的前提下，才能解除限售当期对应权益，具体如下：

分数段	≥90	90＞Y≥83	83＞Y≥76	76＞Y≥65	＜65
等级	S+	S	A	B	C
解除限 售比例	100%			80%	0%

注：激励对象年度绩效考核在 65 分以下时而未解除限售部分标的股票不得

解除限售，由公司回购注销。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行 同期存款利息之和回购注销。

9、本次预留限制性股票授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条 件的要求。

四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

鉴于公司 2017 年年度权益分派已实施完毕，根据公司 2017 年第三次临时 股东大会的授权及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对预留部分限制性 股票数量进行调整。经调整，预留限制性股票授予数量由原 50 万股调整为 75 万股。

除上述调整之外，本次实施的激励计划与公司 2017 年第三次临时股东大会 审议通过的激励计划不存在差异。

五、参与激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说

明

经公司自查，本次预留限制性股票授予的高级管理人员罗方造先生在授予日 前6个月无买卖公司股票的情况。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

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七、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司本次激励计划预留限制性股票筹集的资金将用于补充流动资金。

八、预留限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认限制 性股票激励计划的股份支付费用，该等费用将在激励计划的实施过程中按解除限 售的比例摊销。

由限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会 计准则要求，假设可行权权益工具数量为授予的股票数量，预留授予的限制性股 票对各期会计成本的影响如下表所示（考虑所得税影响前金额）：

预留授予的限制性股票数 量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2018 年 （万元）	2019年 （万元）	2020年 （万元）
75	348.00	43.62	231.92	72.46

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指 标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计 划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降 低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公 司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

九、独立董事结论性意见

1、根据公司2017 年第三次临时股东大会的授权，董事会决定激励计划的预 留限制性股票授予日为2018年11月1日，该授予日符合《管理办法》以及激励计 划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公 司本次激励计划规定的授予条件已成就。

2、本次预留限制性股票授予的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》 等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符 合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司预留授予的激励对象的主体资格 合法、有效。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

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或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全激 励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司预留限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 1 日， 并同意向符合授予条件的 6 名激励对象授予 75 万股限制性股票。

十、监事会意见

监事会认为：本次预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件 所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同 意公司2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2018 年11 月1 日，并同意向符合授予条件的6 名激励对象授予75 万股限制性股票。

十一、法律意见书的结论性意见

律师认为:截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票授予已取得现 阶段必要的批准和授权；公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次限 制性股票授予已经满足《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》等所规 定的授予条件；本次授予限制性股票尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件 的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

十二、备查文件

• 1、第四届董事会第二次临时会议决议；

• 2、第四届监事会第二次临时会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第二次临时会议的独立意见；

• 4、广东广和律师事务所关于维业股份 2017 年限制性股票激励计划预留部分

• 数量调整及授予的法律意见书。

特此公告。

深圳市维业装饰集团股份有限公司

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