Weiye Construction Group Co.,LTD — Share Issue/Capital Change 2017

Feb 20, 2017

深圳市维业装饰集团股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

深圳市维业装饰集团股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发 行人”、“维业股份”）是由深圳市维业装饰设计工程有限公司（以下简称“维 业有限”）整体变更设立的股份有限公司。维业有限成立于1994 年10 月18 日， 于2009 年9 月7 日整体变更为股份有限公司。截至本说明出具日，公司股本总 额为10,200 万元。

现将本公司自设立以来股本演变情况说明如下：

一、公司成立以来股本演变情况图

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二、发行人设立以来的股本演变情况

（一）维业有限的股权形成及演变情况

1、1994 年10 月维业有限成立，注册资本200 万元

（1）维业有限成立时的工商登记信息资料

发行人前身深圳市维业装饰设计工程有限公司（以下简称“维业有限”）系 经深圳市建设局的批复文件《关于同意成立深圳市维业装饰设计工程公司的批 复》（深建复【1994】236 号）同意，由深圳市轻工业供销公司（以下简称“轻 工业公司”）、深圳市圳联实业有限公司（以下简称“圳联实业”）、深圳市长

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田实业有限公司（以下简称“长田实业”）出资设立的有限责任公司，注册资金 为人民币200 万元，经营装饰工程设计与施工。

根据深圳市安迪达审计师事务所于1994 年10 月13 日出具的《验资报告书》 （深安审所验字【1994】第519 号），维业有限成立时由轻工业公司、圳联实业、 长田实业共同出资设立。其中轻工业公司出资人民币40 万元，出资比例为 20%；圳联实业出资人民币80 万元，出资比例为40%；长田实业出资人民币80 万元，出资比例为40%。

1994 年10 月18 日，维业有限完成工商注册登记，取得深圳市工商行政管 理局核发的《企业法人营业执照》（注册号19228752-7，执照号：深司字N00388 号），企业类型为有限责任公司（国内合资）。

维业有限设立时在工商登记的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
圳联实业	80.00	40.00
长田实业	80.00	40.00
轻工业公司	40.00	20.00
合计	200.00	100.00

（2）维业有限成立时的实际出资情况

维业有限拟申请设立的时间是1993 年，在当时特殊的历史背景下，设立装 饰公司需履行建设局的前置审批程序。而经营装饰工程设计与施工的企业，需 具有国资背景才能得到建设局的审批。因此，鉴于当时张汉清、罗文广与轻工 业公司的总经理张炳全相熟知，经充分沟通后，维业有限为了能成功设立，需 挂靠在全民所有制性质的轻工业公司名下，并以轻工业名义向深圳市建设局申 报设立维业有限。

在1994 年9 月12 日张汉清、罗文广以轻工业公司名义取得深圳市建设局的 批复后，鉴于1994 年7 月1 日《中华人民共和国公司法》正式实施，允许自然 人投资兴办企业，张汉清与叶佐我于1994 年9 月28 日设立了圳联实业，罗文广 与罗桂英于1994 年9 月22 日设立了长田实业。张汉清、罗文广决定以圳联实 业、长田实业并联合轻工业公司的名义进行注册设立维业有限。维业有限于 1994 年10 月18 日正式成立，轻工业公司没有对维业有限进行出资，仅为挂名 股东，因此维业有限没有国有资产的投入，实际出资情况是由圳联实业和长田

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实业的私有资产进行投资，并联合轻工业公司的名义进行注册设立。又鉴于当 时圳联实业的股东张汉清、长田实业的股东罗文广与轻工业公司的总经理张炳 全相熟知，经充分沟通后，通过轻工业公司替圳联实业和长田实业代持部分股 权，由圳联实业和长田实业以私有资产实际进行投资，以实现维业有限对轻工 业公司的挂靠。根据轻工业公司于2012 年5 月4 日向公司出具的《证明》：轻 工业公司系维业有限的挂名股东，并没有对其实际出资。

维业有限成立时的实际出资情况如下：1994 年10 月26 日和1994 年11 月 15 日罗文广（系长田实业的创始股东和实际控制人）分别缴纳现金20 万元和5 万元代长田实业出资；1994 年11 月9 日和1994 年11 月18 日张汉清（系圳联 实业的创始股东和实际控制人）分别缴纳现金3 万元和18.30 万元代圳联实业出 资；1994 年12 月8 日，根据长田实业与维业有限签署的《协议书》：罗文广以 其拥有的丰田皇冠3.0 汽车协议作价78 万元代长田实业出资，该车辆已于1995 年3 月21 日办理车辆过户手续；1994 年12 月8 日，根据圳联实业与维业有限 签署的《协议书》：张汉清以其拥有的兰鸟汽车作价78 万元代圳联实业出资， 该车辆未办理过户手续。维业有限成立时的实际出资及股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
圳联实业	99.30	49.09	现金和实物资产
长田实业	103.00	50.91	现金和实物资产
轻工业公司	-	-	实际未出资
合计	202.30	100.00

（3）维业有限设立时的出资存在的瑕疵及补正措施

维业有限设立时，深圳市安迪达审计师事务所出具的验资报告确认的股东 出资情况与股东实际出资情况不相符。经核查，此次设立出资过程中，除圳联 实业和长田实业投入现金共计46.30万元外，股东投入的车辆资产156万元未依 法履行资产评估手续，目前上述出资车辆已经报废处理，无法核实该等资产的 价值和出资情况。因此维业有限设立时的出资行为存在瑕疵，应将该部分出资 予以置换补正。

2011 年6 月10 日，维业股份召开2011 年第三次临时股东大会通过决议， 同意规范维业有限历次增资过程中的不规范问题，对维业有限设立时股东实物 资产出资部分予以现金置换补正。鉴于轻工业公司与长田实业目前已不是公司

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股东，公司控股股东圳联实业同意代为缴付其出资金额。2011 年6 月17 日，维 业股份已收到圳联实业补缴的投资款1,153.70万元，其中153.70 万元用于置换 维业有限设立时股东投入的实物资产出资。维业股份将该笔款项计入资本公 积。

2015 年4 月30 日，发行人会计师对公司原股东置换补正出资款情况进行了 专项审核，并出具了《深圳市维业装饰集团股份有限公司设立至2015 年3 月31 日止历次出资的专项审核报告》（信会师报字【2015】第310573 号）（以下简 称“《验资复核报告》”），确认公司股东现金补缴出资已实际缴足。

（4）保荐机构和发行人律师的核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：维业有限设立时挂靠轻工业公司是 在当时特定的历史背景下形成的，是二十世纪九十年代初深圳装饰企业设立时 的一种普遍现象，不存在违反当时相关法律、法规的强制性规定的情形；维业 有限设立时的股东轻工业公司是挂名股东，并未实际出资，维业有限设立时的 实际股东是圳联实业与长田实业。维业有限设立出资时存在验资报告与股东实 际出资不相符的情况，圳联实业与长田实业在设立时用于出资的实物未依法履 行资产评估手续，且由于历史久远，该用于出资的实物已无法核实其价值，维 业有限设立时的出资行为存在瑕疵。但上述实物资产已由公司控股股东圳联实 业在2011 年6 月采用现金予以置换补正，发行人会计师对此次现金置换实物资 产出资予以审核并出具了《验资复核报告》，确认维业有限设立时的出资已足额 补缴到位。因此，维业有限在设立时存在的出资瑕疵已经在报告期外由股东予 以现金补足并规范完毕，不会损害公司股东和债权人的利益，发行人已规范运 作三年以上，对发行人本次公开发行上市不构成实质性障碍，相关股东不存在 承担或被追究行政责任或刑事责任的情形。

2、1995 年4 月维业有限第一次增资，注册资本600 万元

（1）维业有限第一次增资的工商登记信息资料

1995 年3 月13 日，维业有限召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由 200 万元增加至600 万元，其中圳联实业与长田实业分别增加出资160 万元，轻 工业公司增加出资80 万元。

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1995 年3 月31 日，深圳市民孚审计师事务所对此次增资进行审验并出具 《验资报告书》（深民审所验字【1995】147 号），维业有限新增注册资本400 万元，全部为货币资金出资。1995 年4 月17 日，维业有限就此次增资在深圳市 工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次增资完成后，维业有限在工商登记的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
圳联实业	240.00	40.00
长田实业	240.00	40.00
轻工业公司	120.00	20.00
合计	600.00	100.00

（2）维业有限第一次增资时的实际出资情况

轻工业公司系维业有限的挂名股东，在此次增资过程中，没有对维业有限 进行出资。维业有限本次增资的实际出资情况如下：

1995 年3 月20 日，根据长田实业与维业有限签署的《协议书》：罗永生（系 长田实业创始股东罗文广的同胞兄弟）以其拥有的凌志400 汽车作价85 万元代 为长田实业出资，罗文广以其所有的园岭新村128 栋408 单元房产作价75 万元 代为长田实业出资；1995 年4 月10 日，根据长田实业与维业有限签署的《协议 书》：罗烈亮（系长田实业创始股东罗文广的同胞兄弟）以其拥有的香蜜新村7 栋4H 房产作价37.70 万元代为长田实业出资。此次增资过程中，长田实业的实 际出资197.70 万元，均为实物资产出资，上述出资资产均未办理产权过户手 续。

1995 年3 月20 日，根据圳联实业与维业有限签署的《协议书》：张汉洪（系 圳联实业创始股东张汉清的哥哥）以其拥有的宝马525 汽车作价82 万元代为圳 联实业出资，张汉清以其拥有的振业花园4C-505单元房产作价78 万元代为圳联 实业出资；1995 年4 月10 日，根据圳联实业与维业有限签署的《协议书》：张 汉清以其拥有的香蜜新村15 栋B6 单元房产作价40 万元代为圳联实业出资。此 次增资过程中，圳联实业的实际出资200 万元，均为实物资产出资，上述出资 资产均未办理产权过户手续。

本次增资完成后，维业有限实际出资及股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
圳联实业	299.30	49.88	现金和实物资产

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股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
长田实业	300.70	50.12	现金和实物资产
轻工业公司	-	-	实际未出资
合计	600.00	100.00

（3）维业有限第一次增资时的出资存在的瑕疵及补正措施

维业有限第一次增资时，深圳市民孚审计师事务所出具的验资报告确认的 股东出资与公司股东实际出资情况不符。经核查，此次增资过程中，圳联实业 和长田实业投入的车辆与房产等实物资产出资均未依法履行资产评估和办理过 户手续，目前上述出资车辆已经报废处理，无法核实该等资产的价值和出资情 况，维业有限第一次增资时的出资行为存在瑕疵，应将该部分出资予以置换补 正。

2011 年6 月10 日，维业股份召开2011 年第三次临时股东大会通过决议， 同意规范维业有限历次增资过程中的不规范问题，对维业有限第一次增资时原 股东实物资产出资予以现金置换补正。鉴于轻工业公司与长田实业目前已不是 公司股东，公司控股股东圳联实业同意代为缴付其出资金额。2011 年6 月17 日，维业股份已收到圳联实业补缴的投资款1,153.70 万元，其中400 万元用于 置换维业有限第一次增资时股东投入的实物资产出资。维业股份将该笔款项计 入资本公积。

2015 年4 月30 日，发行人会计师对公司原股东置换补正出资款情况进行了 专项审核，并出具了《验资复核报告》（信会师报字【2015】第310573 号）， 确认公司股东现金补缴出资已实际缴足。

保荐机构和发行人律师认为：维业有限第一次增资时存在验资报告与股东 实际出资不相符的情况。本次增资过程中，工商登记的股东与实际出资人不一 致，且实物出资未依法履行资产评估手续和过户手续，无法核实该等资产的价 值和出资情况，维业有限第一次增资时的出资行为存在瑕疵。但上述实物资产 已由公司控股股东圳联实业在2011 年6 月采用现金予以置换补正，发行人会计 师对此次现金置换实物资产出资予以审核并出具了《验资复核报告》，确认维业 有限第一次增资的出资款已足额补缴到位。因此，维业有限此次存在的出资瑕 疵已经在报告期外由股东予以现金补足并规范完毕，不会损害公司股东和债权 人的利益，发行人已规范运作三年以上，对发行人本次公开发行上市不构成实

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质性障碍，相关股东不存在承担或被追究行政责任或刑事责任的情形。

• 3、1996 年10 月维业有限第二次增资，注册资本1,200 万元

（1）维业有限第二次增资时的工商登记信息资料

1996 年8 月19 日，维业有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 600 万元增加至1,200 万元，其中长田实业和圳联实业分别增加出资300 万元。 1996 年3 月15 日，深圳市民孚会计师事务所对此次增资进行审验并出具 《验资报告书》（深民会所验字【1996】D29 号），截止1996 年1 月25 日，维 业有限实收资本1,200 万元。1996 年10 月21 日，维业有限就此次增资在深圳 市工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次增资完成后，维业有限在工商登记的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
圳联实业	540.00	45.00
长田实业	540.00	45.00
轻工业公司	120.00	10.00
合计	1,200.00	100.00

（2）维业有限第二次增资时存在的瑕疵及补正措施

经核查，维业有限第二次增资时的验资报告日期在维业有限股东会作出决 议之前，且验资报告未附银行存款进账凭证，无法证明股东此次出资的真实 性，维业有限此次增资行为存在瑕疵，应将该部分出资予以置换补正。

2011 年6 月10 日，维业股份召开2011 年第三次临时股东大会通过决议， 同意规范维业有限历次增资过程中的不规范问题，对维业有限第二次增资时原 股东现金出资问题采用再次投入予以规范。鉴于长田实业目前已不是公司股 东，公司控股股东圳联实业同意代为缴付其出资金额。2011 年6 月17 日，维业 股份已收到圳联实业补缴的投资款1,153.70 万元，其中600 万元作为维业有限 股东第二次增资的补充投入。维业股份将该笔款项计入资本公积。

2015 年4 月30 日，发行人会计师对公司原股东置换补正出资款情况进行了 专项审核，并出具了《验资复核报告》（信会师报字[2015]第310573 号），确 认公司股东现金补缴出资已实际缴足。

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（3）保荐机构和发行人律师核查意见

保荐机构和发行人律师认为：维业有限第二次增资仅见验资报告书（附《出 资明细表》），没有银行进账单等其他资料证明此次出资的真实性，维业有限第 二次增资时的出资行为存在瑕疵。但上述出资已由公司控股股东圳联实业在 2011 年6 月以现金方式补足，发行人会计师对此次现金补足出资予以审核并出 具了《验资复核报告》，确认维业有限第二次增资的出资款已经足额补缴到位。 因此，维业有限此次存在的出资瑕疵已经在报告期外由股东予以现金补足并规 范完毕，不会损害公司股东和债权人的利益，发行人已规范运作三年以上，对 公司本次公开发行上市不构成实质性障碍，相关股东不存在承担或被追究行政 责任或刑事责任的情形。

4、1999 年7 月维业有限第一次股权转让

（1）1999 年轻工业公司转让维业有限股权的原因

因轻工业公司仅是维业有限的挂名股东，并未对维业有限实际出资，1998 年轻工业公司改制变更为民营企业后，轻工业公司决定不再为圳联实业和长田 实业代持维业有限的股权，同时，圳联实业和长田实业也要求轻工业公司将代 持股权予以返还，终止股权代持关系，恢复维业有限真实的股权结构。因此， 轻工业公司将代持的维业有限的股权转让给了圳联实业和长田实业。

（2）1999 年轻工业公司转让维业有限股权履行的程序及合法合规性

1999 年4 月1 日，轻工业公司（经深圳市工商局核批，该公司已于1998 年 6 月23 日改制为民营有限责任公司并更名为深圳市轻工业投资有限公司）召开 股东会并作出决议，同意将轻工业公司持有的维业有限10%（注册资本1,200 万 元中的120 万元）的股权以同等价格转让给圳联实业和长田实业。

1999 年4 月1 日，维业有限召开股东会并作出决议，同意轻工业公司将其 持有的维业有限的股权平均各半转让给圳联实业和长田实业。同日，轻工业公 司与圳联实业、长田实业共同签署了《股权转让协议书》，轻工业公司将其持有 的维业有限10%的股权以人民币120 万元转让给圳联实业和长田实业。鉴于轻工 业公司在维业有限设立及第一次增资过程中仅为挂名股东，并未实际出资，此

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次股权转让的目的是还原公司的真实股东结构，因此此次股权转让圳联实业和 长田实业未支付对价款。

轻工业公司于2015 年7 月2 日向公司出具《证明》：轻工业公司于1999 年4 月1 日将名义持有的维业有限10%的股权转让给圳联实业和长田实业，由于 轻工业公司在维业有限设立及第一次增资过程中并未实际出资，仅为挂名股 东，因此在本次股权转让还原过程中，轻工业公司未收取圳联实业和长田实业 股权转让款。

1999 年5 月11 日，深圳市公证处对上述《股权转让协议书》予以公证并出 具《公证书》（[99]深证经字第708 号）。

1999 年6 月9 日，维业有限就此次股权转让在深圳市建设局完成股权变更 备案。

1999 年7 月16 日，维业有限就此次股权转让在深圳市工商行政管理局办理 了工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》（注册号4403011027471）。 本次股权转让完成后，维业有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
圳联实业	600.00	50.00
长田实业	600.00	50.00
合计	1,200.00	100.00

发行人认为：1999 年轻工业公司转让维业有限股权已经维业有限和轻工业 公司的股东会审议通过，并且《股权转让协议》经过依法公证，维业有限就该次 股权转让分别在深圳市建设局办理了股权变更备案和在深圳工商行政管理局办 理股权变更登记手续，此次股权转让系双方真实意思之表示，履行了必要的审 批程序，转让行为合法、合规。

2016 年12 月26 日，发行人取得了深圳市人民政府出具的《深圳市人民政 府关于深圳市维业装饰集团股份有限公司解除挂靠关系合法合规性问题意见的 复函》（深府函[2016]307 号）。复函的具体内容如下：深圳市维业装饰集团股份 有限公司（原名深圳市维业装饰设计工程有限公司，以下简称“维业装饰”）于 1994 年设立时，曾挂靠在全民所有的深圳市轻工业供销公司名下（现名深圳市 轻工业(集团)股份有限公司，以下简称“轻工业公司”）。轻工业公司未实际出资。 1998 年，轻工业公司改制的资产评估报告中未包含维业装饰股权。市国资委与 市属国企深圳投控公司，维业装饰的控股股东深圳市维业控股有限公司（以下简

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称“维业控股”）就上述情况作了沟通，维业控股已按照《深圳市国有资产产权 界定和产权纠纷处理办法》（深企改办[1994]21 号）的规定，向深圳投控公司缴 纳了股权规范保证金120 万元。维业装饰1994 年挂靠轻工业公司及1999 年解除 挂靠关系已规范完毕，合法合规，不存在国有资产流失的问题。

（3）保荐机构和发行人律师的核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：1999 年轻工业公司将维业有限的股 权转让给圳联实业和长田实业的原因是为了将代持股权予以返还，终止股权代 持关系，恢复维业有限真实的股权结构；维业有限此次股权转让行为系双方真 实意思之表示，履行了必要的审批程序，转让行为真实、合法、合规、有效；发 行人1994 年挂靠轻工业公司及1999年解除挂靠关系的合法合规性已经深圳市人 民政府出具的《深圳市人民政府关于深圳市维业装饰集团股份有限公司解除挂靠 关系合法合规性问题意见的复函》予以确认，发行人1999 年解除挂靠关系已规 范完毕，合法合规，不存在国有资产流失的问题。

5、2002 年5 月维业有限第二次股权转让

2002 年3 月9 日，维业有限召开股东会并作出决议：同意长田实业将其持 有的维业有限50%的股权一次性全部转让，转让比例分别为圳联实业受让38%， 新股东张汉洪、彭佐雄、罗永生、张汉伟分别受让3%（合计12%）。2002 年4 月23 日，长田实业与圳联实业、张汉洪、彭佐雄、罗永生、张汉伟共同签署了 《股权转让协议书》，长田实业将其持有的维业有限50%的股权以600 万元转让 给圳联实业、张汉洪、彭佐雄、罗永生、张汉伟，其中圳联实业受让维业有限 38%的股权价格为456 万元，张汉洪、彭佐雄、罗永生、张汉伟各自受让维业有 限3%的股权价格分别为36 万元。

2002 年4 月长田实业转让维业有限股权的原因系长田实业出于自身经营策 略的考虑，因此决定退出维业有限。

2002 年4 月24 日，深圳市公证处对上述《股权转让协议书》予以公证并出 具《公证书》（【2002】深证金字第3546 号）。

2002 年5 月20 日，维业有限就此次股权转让在深圳市工商行政管理局办理 了工商变更登记。

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本次股权转让完成后，维业有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
圳联实业	1,056.00	88.00
张汉洪	36.00	3.00
彭佐雄	36.00	3.00
罗永生	36.00	3.00
张汉伟	36.00	3.00
合计	1,200.00	100.00

经核查，保荐机构和发行人律师认为：2002 年5 月长田实业转让维业有限 股权的原因系长田实业出于自身经营策略的考虑，上述股权转让系双方的真实 意思表示，履行了必要的审批程序，上述股权转让行为真实、合法、合规、有 效。

6、2003 年8 月维业有限第三次增资，注册资本1,500 万元

2003 年7 月8 日，维业有限召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由 1,200 万元增加至1,500 万元，新增注册资本全部由圳联实业认缴。

2003 年7 月18 日，深圳光明会计师事务所有限责任公司对此次增资进行审 验并出具《验资报告》（光明验资报字【2003】第466 号），维业有限新增注册 资本300 万元，全部以现金出资。

2003 年8 月5 日，维业有限就此次增资在深圳市工商行政管理局办理了工 商变更登记。

本次增资完成后，维业有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
圳联实业	1,356.00	90.40
张汉洪	36.00	2.40
彭佐雄	36.00	2.40
罗永生	36.00	2.40
张汉伟	36.00	2.40
合计	1,500.00	100.00

7、2005 年1 月维业有限第三次股权转让

2004 年12 月18 日，维业有限召开股东会并作出决议：同意圳联实业将其 持有的维业有限4.80%的股权转让给彭金占与庄桂春两人，彭金占、庄桂春分 别各自受让2.40%的股权。

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圳联实业转让股权的原因是出于经营的考虑且彭金占与庄桂春看好维业有 限的发展前景，交易价格经交易双方协商确认为按照注册资本原值转让。

2004 年12 月23 日，圳联实业与彭金占、庄桂春共同签署了《股权转让协 议书》，圳联实业将其持有的维业有限4.80%的股权转让给彭金占与庄桂春两 人，彭金占、庄桂春各自受让2.40%的股权，受让价款分别为36 万元。

2004 年12 月24 日，深圳市公证处对上述《股权转让协议书》予以公证并 出具《公证书》（【2004】深证内肆字第12862 号）。

2005 年1 月31 日，维业有限就此次股权转让在深圳市工商行政管理局办理 了工商变更登记。

本次股权转让完成后，维业有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
圳联实业	1,284.00	85.60
张汉洪	36.00	2.40
彭佐雄	36.00	2.40
罗永生	36.00	2.40
张汉伟	36.00	2.40
彭金占	36.00	2.40
庄桂春	36.00	2.40
合计	1,500.00	100.00

8、2006 年7 月维业有限第四次增资，注册资本 3,000 万元

2006 年7 月4 日，维业有限召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由 1,500 万元增加至3,000 万元，新增注册资本全部由圳联实业认缴。

2006 年7 月5 日，深圳市中洲会计师事务所有限公司对本次增资进行审验 并出具《验资报告》（深中洲【2006】验字第043 号），维业有限新增注册资本 1,500 万元，全部以现金出资。

2006 年7 月11 日，维业有限就此次增资在深圳市工商行政管理局办理了工 商变更登记。

本次增资完成后，维业有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
圳联实业	2,784.00	92.80
张汉洪	36.00	1.20
彭佐雄	36.00	1.20
罗永生	36.00	1.20

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股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
张汉伟	36.00	1.20
彭金占	36.00	1.20
庄桂春	36.00	1.20
合计	3,000.00	100.00

9、2007 年9 月维业有限第五次增资，注册资本5,180 万元

2007 年8 月20 日，维业有限召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由 3,000 万元增加至5,180 万元，新增注册资本2,180 万元由圳联实业认缴1,662 万元，彭金萃认缴518 万元。

2007 年9 月5 日，深圳新洲会计师事务所对本次增资进行审验并出具《验 资报告》（深新洲内验字【2007】618 号），维业有限新增注册资本2,180 万元， 全部以现金出资。

2007 年9 月13 日，维业有限就此次增资在深圳市工商行政管理局办理了工 商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：440301102862094）。 本次增资完成后，维业有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
圳联实业	4,446.00	85.830
彭金萃	518.00	10.000
张汉洪	36.00	0.695
彭佐雄	36.00	0.695
罗永生	36.00	0.695
张汉伟	36.00	0.695
彭金占	36.00	0.695
庄桂春	36.00	0.695
合计	5,180.00	100.000

10、2009 年7 月维业有限第四次股权转让

2009 年7 月8 日，维业有限召开股东会并作出决议：同意圳联实业分别以 25 万元的价格向庄桂春、彭金占、罗永生、彭佐雄收购分别所持有的维业有限 0.695%的股份。庄桂春、彭金占、罗永生、彭佐雄转让股权的原因系个人资金 需要，转让价格经交易双方协商确定。

2009 年7 月22 日，庄桂春、彭金占、罗永生、彭佐雄分别与圳联实业签署 《股权转让协议书》，庄桂春、彭金占、罗永生、彭佐雄分别将持有的维业有限

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0.695%的股权以25 万元的价格转让给圳联实业。

2009 年7 月23 日，深圳市公证处对上述《股权转让协议书》予以公证并分 别出具《公证书》（【2009】深证字第105895 号、【2009】深证字第105896 号、【2009】深证字第105897 号、【2009】深证字第105898 号）。

2009 年7 月24 日，维业有限就此次股权转让在深圳市工商行政管理局办理 了工商变更登记。

本次股权转让完成后，维业有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
圳联实业	4,590.00	88.610
彭金萃	518.00	10.000
张汉洪	36.00	0.695
张汉伟	36.00	0.695
合计	5,180.00	100.000

（二）维业股份的股本形成及演变情况

• 1、2009 年9 月维业有限整体变更为股份公司，股本6,000 万元

（1）维业有限整体变更为股份公司履行的程序

2009 年8 月15 日，维业有限召开股东会并作出决议：同意由维业有限的股 东圳联实业、彭金萃、张汉洪、张汉伟作为发起人，以2009 年7 月31 日为基准 日，将维业有限整体变更为股份公司并将公司名称变更为深圳市维业装饰集团 股份有限公司。同日，维业有限全体股东签署了《深圳市维业装饰集团股份有限 公司发起人协议》。

2009 年9 月1 日，维业股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过维 业有限整体变更为股份公司的相关议案。维业有限以其截至2009 年7 月31 日经 审计的净资产60,099,400.39 元，按照1:0.998346 的比例折为6,000 万股，每 股面值为人民币1 元，其余99,400.39 元计入资本公积。

2009 年9 月3 日，深圳众环会计师事务所对维业股份的出资情况进行审验 并出具《验资报告》（众环验字【2009】第034 号），公司各股东以净资产出资 6,000 万元。

2009 年9 月7 日，维业股份在深圳市工商行政管理局办理完毕工商登记手 续。

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整体变更设立股份公司后，维业股份的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
圳联实业	5,316.60	88.610
彭金萃	600.00	10.000
张汉洪	41.70	0.695
张汉伟	41.70	0.695
合计	6,000.00	100.000

（2）维业有限整体变更设立股份公司时存在的瑕疵及补正措施

经核查，维业股份设立时未履行资产评估程序，对维业股份设立出资进行 验资的会计师事务所深圳众环会计师事务所不具备证券期货从业资格，维业有 限整体变更设立股份公司的过程中存在程序瑕疵。

2015 年4 月22 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司对维业有限股 改基准日的净资产进行追溯性评估，并出具《资产评估报告》（国众联评报字 【2015】第2-244 号）。经评估，公司股改基准日经审计的净资产账面价值为 6,009.94 万元，评估值为6,360.10 元，增值率为5.83%。

2015 年4 月30 日，发行人会计师对公司股改时的净资产进行追溯性审计复 核及对股改验资进行复核，并出具了《验资复核报告》（信会师报字【2015】第 310573 号），确认维业有限整体变更设立股份公司时发起人股东投入公司出资 已足额到位，公司股份改制过程中不存在出资不实的情况。

（3）保荐机构和发行人律师的核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：维业有限整体变更设立股份公司时未 履行资产评估程序，且设立验资的会计师事务所不具备证券期货从业资格，维 业有限整体变更设立股份公司的过程中存在程序性瑕疵。但维业股份已聘请国 众联资产评估土地房地产估价有限公司对股改基准日的净资产进行追溯性评 估，发行人会计师对维业股份整体变更设立时的验资报告进行复核，确认发起 人股东缴纳的出资已足额到位，公司股份改制过程中不存在出资不实的情况。 因此，发行人股改过程中在验资和评估等程序上的瑕疵已经得到纠正规范，不 会损害公司股东和债权人的利益，对发行人本次公开发行上市不构成实质性障 碍。

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2、2012 年11 月维业股份第一次股权转让

2012 年10 月31 日，公司股东彭金萃与张秀耐签署《股权转让协议书》， 彭金萃将其持有的维业股份560 万股股份转让给张秀耐（彭金萃之母亲），转让 价格共计560 万元。此次股权转让系彭金萃母女之间的股权转让，没有发生资 金交割。

2012 年11 月5 日，维业股份就此次股权转让在深圳市市场监督管理局办理 了工商变更登记。

本次股权转让完成后，维业股份的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
圳联控股 注	5,316.60	88.610
张秀耐	560.00	9.333
张汉洪	41.70	0.695
张汉伟	41.70	0.695
彭金萃	40.00	0.667
合计	6,000.00	100.000

注：2011 年7 月12 日，圳联实业更名为深圳市圳联实业控股有限公司，简称“圳联控 股”。

3、2012 年12 月维业股份第二次股权转让及第一次增资扩股,股本9,000 万

元

2012 年12 月14 日，公司股东张秀耐与张汉清、张汉洪、张汉伟（三人均 为张秀耐之兄弟）签署《股权转让协议书》，张秀耐将其持有的560 万股，以每 股1 元的价格，转让给张汉清43.40 万股，转让价格为43.40 万元；转让给张汉 洪108.30 万股，转让价格为108.30 万元；转让给张汉伟408.30 万股，转让价 格为408.30 万元。此次股权转让系张秀耐与张汉清、张汉洪、张汉伟同胞姐弟 之间的股权转让，没有发生资金交割。

2012 年12 月25 日，维业股份召开股东大会并作出决议：同意公司股本由 6,000 万元增加至9,000 万元，新增股本由深圳市众英集投资发展合伙企业（有 限合伙）（以下简称“众英集”）、深圳市维业华诚投资发展合伙企业（有限合 伙）（以下简称“维业华诚”）和张汉清以每股1.96 元的价格认缴。本次增资 的价格系参考2012 年9 月末的净资产协商确认，本次增资的资金来源系众英 集、维业华诚的自有资金和张汉清的家庭经营累计和个人经营投资所得。众英

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集增资4,900 万元,其中2,500 万元计入股本，2,400 万元计入资本公积；维业 华诚增资738.92 万元，其中377.00 万元计入股本，361.92 万元计入资本公 积；张汉清增资241.08 万元，其中123.00 万元计入股本，118.08 万元计入资 本公积。

2012 年12 月27 日，深圳中企华南会计师事务所（普通合伙）对此次增资 进行审验并出具《验资报告》（中企会验字【2012】054 号），维业股份新增股 本3,000 万元，全部以现金出资。

2012 年12 月28 日，维业股份就此次股权转让及增资在深圳市市场监督管 理局办理了工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，维业股份的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
圳联控股	5,316.60	59.0733
众英集	2,500.00	27.7778
张汉伟	450.00	5.0000
维业华诚	377.00	4.1889
张汉清	166.40	1.8489
张汉洪	150.00	1.6667
彭金萃	40.00	0.4444
合计	9,000.00	100.0000

经核查，为维业股份本次增资出具验资报告的审计机构深圳中企华南会计 师事务所（普通合伙）不具有证券期货从业资格。

2015 年4 月30 日，立信会计师事务所对公司本次增资的验资报告进行复 核，并出具了《验资复核报告》（信会师报字【2015】第310573 号），确认本 次增资的出资已足额到位。

保荐机构和发行人律师认为：发行人2012年12月股份转让和增资，因验资 的会计师事务所不具备证券期货从业资格，后又聘请具备证券期货从业资格的 立信会计师事务所对本次增资的验资报告进行复核，确认本次增资的出资已足 额到位。因此，发行人本次增资不存在出资不实的情况，合法、合规。

4、2015 年3 月维业股份第二次增资扩股，股本10,200 万元

2015 年2 月28 日，维业股份召开2015 年第一次临时股东大会并作出决议： 同意公司股本由9,000 万元增加至10,200 万元，新增股本由上海祥禾涌安股权

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投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥禾涌安”）、张汉清、魏洪和寇巍以 每股5.833 元的价格认缴。本次增资价格参考2014 年度每股收益0.50 元的 11.66 倍定价，本次增资的资金来源系祥禾涌安的自有资金和张汉清、魏洪、 寇巍的家庭累计和个人经营投资所得。祥禾涌安增资3,000 万元,其中514.2857 万元计入股本，2,485.7143 万元计入资本公积；张汉清增资2,000 万元，其中 342.8571 万元计入股本，1,657.1429 万元计入资本公积；魏洪增资1,200 万 元，其中205.7143 万元计入股本，994.2857 万元计入资本公积；寇巍增资800 万元，其中137.1429 万元计入股本，662.8571 万元计入资本公积。

截至2015 年3 月25 日止，祥禾涌安实际缴纳的货币出资合计人民币3,000 万元，于2015 年3 月13 日缴存公司在中国银行深圳时代金融中心支行的人民币 存款账户内；张汉清实际缴纳的货币出资合计人民币2,000 万元，于2015 年3 月25 日缴存公司在中国银行深圳时代金融中心支行的人民币存款账户内；魏洪 实际缴纳的货币出资合计人民币1,200 万元，于2015 年3 月12 日缴存公司在中 国银行深圳时代金融中心支行的人民币存款账户内；寇巍实际缴纳的货币出资 合计人民币800 万元，于2015 年3 月13 日缴存公司在中国银行深圳时代金融中 心支行的人民币存款账户内。

2015 年3 月26 日，维业股份在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登 记。

2015 年3 月27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此次增资进行审 验并出具《验资报告》（信会师报字[2015]第310311 号），维业股份新增股本 1,200 万元，全部以现金出资。

本次增资完成后，维业股份的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
维业控股 注	5,316.6000	52.12
众英集	2,500.0000	24.51
祥禾涌安	514.2857	5.04
张汉清	509.2571	4.99
张汉伟	450.0000	4.41
维业华诚	377.0000	3.70
魏洪	205.7143	2.02
张汉洪	150.0000	1.47
寇巍	137.1429	1.34
彭金萃	40.0000	0.39

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股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
合计	10,200.0000	100.00

注：2015 年1 月28 日，圳联控股更名为深圳市维业控股有限公司，简称“维业控股”。 本次增资工商变更完成至今，公司股权结构未发生变化。

三、保荐机构和发行人律师对发行人历史沿革的核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人在设立过程及历次增资和股 权转让存在的瑕疵问题已在报告期外得到纠正、规范，发行人已规范运作三年 以上，对发行人本次公开发行并上市不构成实质性障碍；发行人历次增资和股 权转让均履行了必要的审批程序，股权转让或增资价格均在交易各方自愿基础 上协商确认，相关过程真实，合法、合规、有效；股权受让方和增资方的资金 来源均为股东的自有资金，资金来源合法合规，发行人股东所持股权均为合法 持有，不存在股权方面的潜在纠纷或股权代持的情形，也不存在股权质押或其 他权利限制或有争议的情况。

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（此页无正文，为《深圳市维业装饰集团股份有限公司关于公司设立以来股本演 变情况的说明》之盖章页）

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深圳市维业装饰集团股份有限公司 年 月 日

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深圳市维业装饰集团股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

深圳市维业装饰集团股份有限公司

全体董事、监事、高级管理人员

对关于公司设立以来股本演变情况的说明的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：已全面了解和认真阅读《深圳 市维业装饰集团股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，保证其 内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 和及时性承担个别和连带的法律责任。

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全体董事签名：
张汉清 张汉伟 张汉洪
于有为 罗烈发 陆先忠
刘晓一 梅月欣 郭明忠
全体监事签名：
罗祥林 关建超 梁永杰
非董事高级管理人员签名：
张继军 彭金萃
深圳市维业装饰集团股份有限公司
年 月 日
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