Weiye Construction Group Co.,LTD — Major Shareholding Notification 2020

Apr 9, 2020

深圳市维业装饰集团股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：深圳市维业装饰集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：维业股份 股票代码：300621

信息披露义务人：珠海华发实体产业投资控股有限公司 住所：珠海市横琴新区荣澳道 153 号 4 幢一层 A8 单元 通讯地址：珠海市横琴新区荣澳道 153 号 4 幢一层 A8 单元 股份变动性质：增加

签署日期：二〇二零年四月

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信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 — 号 上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有 关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市维业装饰集团股份有限公司中拥 有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息义务披露人没有 通过任何其他方式在深圳市维业装饰集团股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

六、本次权益变动尚需要通过珠海华发集团有限公司董事会、相关国资监管 部门等主管机关的批准，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

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目录

第一节释义 .......................................................................................................................... 1 第二节信息披露义务人介绍 .............................................................................................. 2 一、信息披露义务人基本情况 .................................................................................. 2 二、信息披露义务人相关产权及控制关系 .............................................................. 2 三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务及主营业务的情 况 .................................................................................................................................. 4 四、信息披露义务人及控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况 ............... 4 四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年的行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁情况 .............................................................................................................. 6 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 .......................................... 6 六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ................................................................. 6 七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金 融机构的情况 .............................................................................................................. 7 第三节本次权益变动的目的及决策程序 ........................................................................ 10 一、本次权益变动的目的 ........................................................................................ 10 二、未来12个月内信息披露义务人继续增持上市公司或处置其已拥有权益的计 划 ................................................................................................................................ 10 三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序 ......................... 10 第四节权益变动方式 ........................................................................................................ 11 一、权益变动的方式 ................................................................................................ 11 二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况 ................................................ 11 三、本次权益变动所涉及主要协议及相关承诺 .................................................... 12 四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况 ........................................................ 18 五、本次权益变动尚需履行的审批程序 ................................................................ 19 第五节资金来源 ................................................................................................................ 20 一、收购资金来源 .................................................................................................... 20 二、资金来源的声明 ................................................................................................ 20 第六节本次交易的后续计划 ............................................................................................ 21 一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整 ........................................................................................................................ 21 二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划 ............................. 21 三、对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划 ............................................ 21 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ............. 21 五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动................................. 22 六、对上市公司分红政策的调整计划 .................................................................... 22 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..................................... 22 第七节对上市公司的影响分析 ........................................................................................ 23 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ........................................................ 23 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 .................................................... 24 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 .................................................... 25 第八节与上市公司之间的重大交易 ................................................................................ 27 一、与上市公司及其子公司之间的资产交易 ........................................................ 27 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易................................. 27 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......... 27 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ..... 27 第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................ 28

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一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况................................. 28 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买 卖上市公司挂牌交易股份的情况 ............................................................................ 28 第十节信息披露义务人的财务资料 ................................................................................ 29 一、信息披露义务人华实控股的财务资料 ............................................................ 29 二、信息披露义务人控股股东华发集团的财务资料 ............................................ 34 第十一节其他重大事项 .................................................................................................... 42 第十二节备查文件 ............................................................................................................ 43 一、备查文件目录 .................................................................................................... 43 二、备查文件地点 .................................................................................................... 43

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第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

信息披露义务人、华实控股	指	珠海华发实体产业投资控股有限公司
华发集团	指	珠海华发集团有限公司
珠海市国资委	指	珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
维业股份、上市公司、目标公司	指	深圳市维业装饰集团股份有限公司
维业控股	指	深圳市维业控股有限公司
本次权益变动、本次交易	指	华实控股（或指定实体）协议受让维业控股持有的 上市公司29.99%的股份，同时，维业控股和张汉清 与张汉伟、张汉洪放弃合计持有的上市公司 16.3263%的股份对应的表决权。
标的股份	指	华实控股（或指定实体）通过本次交易取得的上市 公司股份，占上市公司总股本的29.99%
《股权收购协议》	指	2020年4月3日，华实控股与维业控股、张汉清签 署的《股权收购协议》
《表决权放弃协议》	指	2020年4月8日，华实控股与维业控股、张汉清、 张汉伟、张汉洪签署的《表决权放弃协议》
《详式权益变动报告书》、本报告 书	指	《深圳市维业装饰集团股份有限公司详式权益变动 报告书》
财务顾问、华金证券	指	华金证券股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《深圳市维业装饰集团股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、万元

注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾 数上略有差异。

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1

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称：珠海华发实体产业投资控股有限公司

注册地址：珠海市横琴新区荣澳道 153 号 4 幢一层 A8 单元

注册资本：人民币 500,000.00 万元

法定代表人：李军威

成立时间：2019 年 6 月 6 日

经营期限：长期

统一社会信用代码：91440400MA53BUA553

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 控股股东：华发集团

经营范围：创业投资、股权投资、资产管理及基金管理，实体产业投资并购、 运营管理，高新技术产业园区、孵化器开发运营，公共服务基础设施运营管理， 商务综合管理服务，企业管理及咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。

通讯地址：珠海市横琴新区荣澳道 153 号 4 幢一层 A8 单元 联系电话：0756-3612803

二、信息披露义务人相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人华实控股的股权结构图如下：

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2

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----- Start of picture text -----

珠海市人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
珠海华发集团有限公司
100%
珠海华发实体产业投资
控股有限公司
----- End of picture text -----

截至本报告书签署日，华发集团持有信息披露义务人 100%股权，为信息披 露义务人的控股股东，珠海市国资委为信息披露义务人的实际控制人。

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况

1、信息披露义务人的控股股东基本情况

截至本报告书签署日，华发集团持有华实控股 100%股权，为华实控股的控 股股东，其基本情况如下：

公司名称	珠海华发集团有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册地址	珠海市拱北联安路9号
通讯地址	珠海市拱北联安路9号
联系方式	0756-2992822
法定代表人	李光宁
成立日期	1986年5月14日
统一社会信用代码	91440400190363258N
经营期限	长期
注册资本	人民币111,978.97万元
经营范围	房地产开发经营（凭资质证书经营），房屋出租，轻工业品、 黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口 （具体按粤经贸进字[1993]254 号文经营），保税仓储业务 （按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1993]256号 文经营）；建筑材料，五金，工艺美术品，服装，纺织品的 批发、零售；项目投资及投资管理。

2、信息披露义务人的实际控制人基本情况

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3

截至本报告书签署日，华实控股实际控制人为珠海市国资委。

三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业 务及主营业务的情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	出资比例	主要业务
1	珠海华发实体平台运营 管理有限公司	1,000.00	100.00%	产业园区运营管理
2	珠海华发产业园运营管 理有限公司	1,000.00	100.00%	产业园区运营管理

（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除华实控股外，信息披露义务人控股股东控制的其他 核心企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	出资/持股比例	主要业务
1	珠海华发综合 发展有限公司	120,342.43	58.17%	服务业
2	珠海华发现代 服务投资控股 有限公司	10,000.00	珠海华发综合发展有限 公司持有100%股权	服务业
3	珠海华发商贸 控股有限公司	10,000.00	华发集团与珠海华发综 合发展有限公司合计持 有100%股权	商品销售
4	珠海华发投资 控股有限公司	1,240,056..00	华发集团与珠海华发综 合发展有限公司合计持 有100%股权	股权投资管理
5	珠海华发实业 股份有限公司	211,764.7116	华发集团及一致行动人 合计持股28.49%	房地产开发
6	珠海华金资本 股份有限公司	34,470.834	华发集团一致行动人合 计持股28.46%	投资及资产管理

四、信息披露义务人及控股股东从事的主要业务及最近三年

财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

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4

华实控股成立于 2019 年 6 月，对目前分散在华发集团及各板块的实体产业 资源进行高度整合和统筹管理，并进行统一的分类管理。

截至 2019 年 12 月 31 日，华实控股财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019年12月31日
资产总额	49,785.62
负债总额	370.69
所有者权益	49,414.93
资产负债率	0.74%
项目	2019年
营业收入	-
营业利润	-585.07
净利润	-585.07
净资产收益率	-1.18%

注1：上述财务数据已经审计；

注2：华实控股成立于2019年6月，无2017年、2018年财务数据。

（二）信息披露义务人控股股东华发集团从事的主要业务及最近

三年财务状况

华发集团成立于 1986 年 5 月，现已形成以城市运营、房产开发、金融产业、 产业投资为四大核心主业，以商贸服务、文体教育及现代服务等为综合配套业务 的“4+2”业务格局。2019 年，华发集团一方面积极深耕原有“4+2”业务，继 续保持快速增长；另一方面全力推动“科技+金融+产业+城市”的“1+3”发展 模式，在推进粤港澳大湾区建设与实体经济建设的同时，寻求企业进一步转型升 级，成效显著。

最近三年一期，华发集团合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019年9月30日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总额	33,628,833.60	28,261,660.02	22,847,941.70	18,916,283.90
负债总额	24,186,989.52	19,655,877.78	16,608,737.51	14,275,809.36
所有者权益	9,441,844.07	8,605,782.23	6,239,204.19	4,640,474.55

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5

资产负债率	71.92%	69.55%	72.69%	75.47%
项目	2019年1-9月	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	5,050,578.53	5,327,885.29	4,415,523.85	3,213,733.31
营业利润	459,402.01	557,596.72	496,105.27	305,592.41
净利润	317,965.30	406,785.67	345,803.24	207,399.13
净资产收益率	3.52%	5.48%	6.36%	4.93%

注：上述年度财务数据已经审计。

四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五 年的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最 近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。信息披露义务人未被列为失信被 执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

职务	姓名	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
董事	郭瑾	中国	中国珠海	无
	李军威	中国	中国珠海	无
	谢浩	中国	中国珠海	无
	王喆	中国	中国珠海	无
	谢辉	中国	中国珠海	无
监事	范燕鸿	中国	中国珠海	无
总经理	李军威	中国	中国珠海	无

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥

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6

有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东华发集团持有境内外上市公 司股份情况如下：

序号	公司名称	上市地点	业务范围
1	珠海华发实业股份 有限公司	上海证券交易所	房地产经营、物业管理；批发零售、代购代销： 建筑材料、金属材料（不含金）、建筑五金、 五金工具、电子产品及通信设备（不含移动通 信终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、 五金交电、化工(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)。
2	珠海华金资本股份 有限公司	深圳证券交易所	投资及资产管理；互联网金融；创新产业园区 建设及运营；企业管理及咨询；交易平台的投 资及运营；微电子、电力电子、环境保护产品 的开发、生产及销售；电力生产和电力开发； 信息技术、生物工程；新技术、新材料及其产 品的开发、生产和销售(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3	华金国际资本控股 有限公司	香港联合交易所	主要于香港提供财务顾问服务、证券包销及咨 询、证券及期货经纪、股权研究业务、放债业 务，以及财经印刷服务。
4	香港庄臣控股有限 公司	香港联合交易所	公司是香港首屈一指的环境卫生服务供应商, 提供的环境卫生服务范围广泛,包括提供楼宇 清洁服务、公园及康乐中心清洁服务、街道清 洁服务、院校清洁服务及其他清洁服务。

除上述持股情况外，信息披露义务人控股股东华发集团无其他持有境内外上 市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、 保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业不存在持股 5%以上 的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东持股 5%以上的银行、信托 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

序号	公司名称	业务范围
1	华金证券股份有 限公司	证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融 资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务（依法须

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7

序号	公司名称	业务范围
		经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2	华金期货有限公 司	商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理。（以上范围内国家有专营专 项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。
3	华金金融（国际） 控股有限公司	资产管理，金融投资，咨询服务。
4	珠海华发集团财 务有限公司	章程记载的经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴 证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付； （三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办 理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承 兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清 算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款 及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券； （十二）有价证券投资；（十三）经中国银行业监督管理委员会批准的 其他金融业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。
5	横琴华通金融租 赁有限公司	章程记载的经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固 定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3 个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款； 租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银监会批准的其他业务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6	横琴人寿保险有 限公司	章程记载的经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康 保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险 业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管 理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。
7	珠海农村商业银 行股份有限公司	（一）吸收人民币公众存款；（二）发放人民币短期、中期和长期贷款； （三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、 代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从 事同业拆借；（八）从事银行卡业务（借记卡）；（九）代理收付款项及 代理保险业务(法律、法规、规章允许代理的各类财产保险及人身保险， 许可证有效期限至2015年4月26日)；（十）提供保管箱服务；（十一）经 银行业监督管理机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。
8	珠海华润银行股 份有限公司	经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务（具体按 B0199H244040001号许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
9	横琴国际知识产 权交易中心有限 公司	章程记载的经营范围：知识产权资产交易；知识产权服务的交易；知 识产权许可代理服务；知识产权维权咨询及服务；知识产权运营服务； 知识产权评估；知识产权咨询、翻译、检索、导航分析、贯标、研究、 培训服务。知识产权流程管理；知识产权托管、年费管理、年费代缴 服务。知识产权融资、投资、保险、担保等相关咨询服务。跨境知识 产权资产与服务的交易；知识产权密集型商品、版权衍生品交易服务； 出版物零售业务、出版物批发业务；农副产品收购、销售；预包装食 品批发与销售；计算机网络软硬件研发、销售及咨询服务；计算机网 络工程；数据库及计算机网络服务。技术开发、技术转让、技术咨询； 技术服务；科技服务；市场调查；科技项目评估、申报策划与辅导。 广告设计、制作、代理、发布；设计服务；会展服务。人才推荐、招

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8

序号	公司名称	业务范围
		聘、测评服务。创业孵化器及经营管理、自有房屋租赁。其他相关服 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10	广东金融资产交 易中心有限公司	主要业务范围涵盖金融股权、实物资产、金融不良资产、地方小贷公 司资产收益权、担保资产增信、定向债权投资工具、票据收益权、资 产权益流转、投融资顾问服务、类资产证券化产品、跨境人民币业务 等各类交易，为各类金融资产提供从注册、登记、托管、交易到结算 的全程服务。
11	珠海产权交易中 心有限责任公司	章程记载的经营范围：本公司为产（股）权、物权、债权和知识产权 等各类财产权利交易提供场所和设施服务；提供招投标、采购平台服 务；提供企业改制、重组、并购、投融资、及上市咨询服务；提供交 易价款结算服务；提供信息整理、意向登记和信息咨询服务；提供非 上市股份有限公司股权和各类金融产品的托管及登记服务；提供招投 标代理业务。主要办理以下业务：（一）经营性国有资产、集体资产转 让，行政事业单位非经营性转经营性国有资产、实物资产、债权转让， 非国有类经济实体产权及股权等权益性资产和实物资产、债权转让； （二）知识产权、林权、排污权、文化艺术品产权、金融产品、各类 权益类商品的交易服务；（三）司法、行政执法机关处置资产交易以及 其他司法、行政部门授权许可或委托业务；（四）跨境产权、债权、债 务类资产以及实物资产、离岸人民币金融资产的转让；（五）办理招标 代理业务；（六）依法批准的其他相关业务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
12	珠海华金融资担 保有限公司	为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融 资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业 务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金 进行投资等。
13	珠海市粤科金控 小额贷款股份有 限公司	小额贷款等。

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9

第三节 本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市 公司的控制权，通过优化上市公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司的 战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力。

二、未来12个月内信息披露义务人继续增持上市公司或处置 其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内处置本次权益 变动取得股份的计划。

若未来 12 个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份，信息披露义务人 承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程 序

2020 年 4 月 3 日，华实控股董事会以及华发集团总经理办公会作出决议， 同意华实控股与维业控股和张汉清签订股权收购协议，由华实控股收购标的公司 29.99%的股份，该股权收购协议尚需履行华发集团董事会审议及相关国资监管部 门的审批等程序。

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10

第四节 权益变动方式

一、权益变动的方式

本次权益变动方式为协议转让与表决权放弃。本次权益变动前，华实控股未 持有上市公司股份。

2020 年 4 月 3 日，信息披露义务人与维业控股、张汉清签订了《股权收购 协议》，根据《股权收购协议》，华实控股（或指定实体）采取现金收购方式，收 购维业控股持有的上市公司 62,411,589 股股份，占上市公司总股本的 29.99%。

同时，维业控股和张汉清与张汉伟、张汉洪一致同意放弃本次交易完成后各 方共持有的上市公司剩余股份 33,976,267 股的表决权，占上市公司总股本的 16.3263%，以确保信息披露义务人成为上市公司的控股股东。

本次权益变动过程中各方权益变动情况如下：

股东名称		本次交易前	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
	持股数量 （股）	持股比 例（%）	持有表决权 股份数量 （股）	比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有表决权 股份数量 （股）	比例 （%）
维业控股	79,749,000	38.32	79,749,000	38.32	17,337,411	8.33	-	-
张汉清	7,638,856	3.67	7,638,856	3.67	7,638,856	3.67	-	-
张汉伟	6,750,000	3.24	6,750,000	3.24	6,750,000	3.24	-	-
张汉洪	2,250,000	1.08	2,250,000	1.08	2,250,000	1.08	-	-
云南众英集企 业管理中心 （有限合伙）	37,500,000	18.02	37,500,000	18.02	37,500,000	18.02	37,500,000	18.02
合计	133,887,856	64.34	133,887,856	64.34	71,476,267	34.35	37,500,000	18.02
华实控股	-	-	-	-	62,411,589	29.99	62,411,589	29.99

• 注 1：上述股东中，深圳市维业控股有限公司由上市公司实际控制人张汉清控制，张汉

• 伟、张汉洪与实际控制人张汉清存在关联关系，云南众英集投资发展合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人张润彬为张汉清之子。

• 注 2：持股比例按照上市公司公司回购注销部分限制性股票减少注册资本后的股本

• 208,108,000 股计算，下同。

本次权益变动完成后，华实控股成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股

东，成为上市公司的控股股东，珠海市国资委成为上市公司实际控制人。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

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本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人（或指定实体）将直接持有上市公司 62,411,589 股股份，占上市公司总股本的 29.99%，成为上市公司的控股股东。本 次权益变动的具体过程、持股比例和表决权比例变化情况详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“一、权益变动的方式”。

三、本次权益变动所涉及主要协议及相关承诺

（一）《股权收购协议》的主要内容

1、协议主体

甲方：珠海华发实体产业投资控股有限公司

乙方一：深圳市维业控股有限公司

乙方二：张汉清（系维业股份实际控制人）

（乙方一与乙方二合称为“乙方”）

2、股权转让的主要内容

（1）甲方（及/或甲方指定的实体，下同），同意采取现金收购的方式，收 购乙方一所持有的目标公司 62,411,589 股股份，占目标公司总股本的 29.99%（以 下简称“标的股份”），实现对目标公司的控股。

（2）自本协议签署之日至标的股份正式过户至甲方名下前，目标公司因送 股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标 的股份的数量相应进行调整，经过调整后的标的股份为：本协议约定标的股份数 量与其应分得或增加的股份之和，以使得甲方收购乙方所持有的目标公司 29.99% 的股权得以实现。如出现此情形时，标的股份转让款的总金额维持不变。

（3）在股权收购完成后，甲方有权按照法律、法规及公司章程等规定行使 股东权利，对目标公司的重大投资、经营决策事项及财务状况拥有知情权与监督 权，同时甲方与乙方将共同合作支持目标公司的业务发展，共同做大做强目标公 司。

3 、股权收购的价格及支付安排

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（1）在满足本协议所约定的先决条件的情况下，各方对本次收购交易价格 达成如下的约定：本次股份收购的价格为 14.415 元/股，对应本次股份转让价款 为 899,663,055 元。

（2）鉴于部分标的股份目前处于质押中，标的股份转让价款的具体支付方 式以及标的股份的过户安排如下：

1）共管账户：甲方、乙方同意，在满足约定的所有先决条件，并取得深交 所关于本次交易的合规性审查的确认文件后 5 个工作日内，双方共同在乙方指定 的银行（该银行须经甲方同意）以甲方的名义开立共同监管账户（“共管账户”）， 作为甲方向乙方支付本次股权收购项下的股份转让价款的专用账户。因开立、维 持共管账户而产生的各项费用由甲方承担，相关款项在共管账户留存期间的利息 （如有）归甲方所有。

共管账户的银行预留印鉴应为甲方、乙方双方指定的印鉴或签字，且资金划 付必须由共同监管方双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其 他方式进行资金划付。

2）第一期股份转让价款支付：开立共管账户后、且乙方取得深交所出具的 同意第一期股份转让确认书后 3 个工作日内，甲方将全部股份转让总价款共计 899,663,055 元支付至共管账户。

上述股份转让总价款资金到达共管账户后 5 个工作日内，双方办理完毕本协 议项下 45,463,000 股目标公司股份（即占目标公司总股本约 21.85%的股权）的 过户登记手续，并在取得中登公司深圳分公司就标的股份向甲方出具的过户登记 确认书（以中登公司深圳分公司出具的文件名称为准）后一个工作日内，甲方向 共管账户开户银行下达划款指令，将第一期股份转让价款 655,349,145 元支付至 乙方一指定账户。

3）质押股份解质押：在甲方将第一期股份转让价款支付至乙方一指定账户 后 10 个工作日内，乙方一应完成解除股份质押登记的手续，解除质押登记的股 份比例应达到目标公司总股本的 8.15%以上，以保证本协议项下剩余的股份过户 手续不存在任何障碍。

4）第二期股份转让价款支付：乙方一办理完股份解除质押登记后 5 个工作

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日内，应取得深交所出具的同意第二期股份转让确认书，并完成本协议项下 16,948,589 股目标公司股份（即占目标公司总股本约 8.14%的股权）的过户登记 手续办理完毕，在取得中登公司深圳分公司就标的股份向甲方出具的过户登记确 认书（以中登公司深圳分公司出具的文件名称为准）后一个工作日内，甲方向共 管账户开户银行下达划款指令，将第二期股份转让价款 244,313,910 元支付至乙 方一指定账户。

5）上述款项支付所涉之银行手续费用由甲方承担。

6）上述每笔款项支付的当日，乙方一应向甲方出具收款确认书，但无论甲 方是否收到收款确认书或收款凭证，上述款项从共管账户划付至乙方一相应收款 账户时，均视为甲方已完成向乙方支付相应股份转让价款的支付义务。

（3）各方同意，如果本协议签订后至全部标的股份在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）办理完成过户登记手续 期间，目标公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格 均相应调整，但本协议约定的股份转让总价款不发生变化；如果在该等期间内， 目标公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的 每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让总价款相应调整。

（4）本协议签订后至标的股份全部完成过户期间，若根据深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）股份协议转让的相关规定，必须对股份转让价格做调高 处理的，乙方承诺自行承担价格调高导致甲方受让成本增加（高于 14.415 元/股） 的部分，保证甲方向乙方支付的股份转让总价款维持上述第 2.1 条约定金额不变， 不再要求甲方支付超过该等金额部分的转让价款.

4 、股权收购交易的先决条件

各方确认，各方进行本协议项下股权收购交易的先决条件为：

（1）甲方对目标公司完成法律、财务、业务等尽职调查（以下简称：“尽 职调查”），尽职调查的结果令甲方满意，或者双方已经就尽职调查中所发现的 问题达成了一致的解决方案；

（2）乙方持有的本协议项下拟转让的目标公司股权权属明确、清晰、完整， 不存在任何产权负担或任何司法保全措施，也不存在法律纠纷或争议；

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（3）目标公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，并且在所有的 重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况；

（4）乙方与张汉伟、张汉洪一致同意放弃本次股权转让后各方共持有的目 标公司剩余股份 33,976,267 股（合计约占目标公司总股本的 16.3263%）的表决 权，以确保甲方成为目标公司控股股东；

（5）甲方与乙方就股权收购完成后的目标公司的董事会组成及提名安排达 成一致。并且，乙方承诺在股权收购完成后改组目标公司董事会，其中甲方有权 向目标公司推荐或提名 4 名非独立董事候选人，乙方有权向目标公司推荐或提名 2 名非独立董事候选人，3 名独立董事候选人由甲方与乙方共同推荐。乙方应支 持并配合甲方所推荐或提名的 4 名非独立董事候选人。

（6）乙方承诺在股权收购完成后改组目标公司的监事会，其中甲方有权向 目标公司推荐或提名 2 名非职工监事候选人，乙方应促使和推动甲方提名的 2 名 非职工监事候选人全部当选，确保甲方提名的非职工监事占全体监事的过半数；

（7）甲方收购目标公司股权的交易得到甲方有权机构（包括但不限于主管 国有资产管理部门）的批准以及得到甲方内部决策机构的同意；

（8）乙方在首次公开发行股票并在创业板上市时以及上市后所做出的自愿 性股份锁定承诺及其他所有的出售股份限制性承诺得以豁免，本次股权收购交易 不存在障碍。

5 、特别约定

（1）乙方承诺，目标公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的经审计 的合并报表归属于目标公司股东的扣除非经营性损益的净利润（以下简称“扣非 净利润”）分别不低于 11,000 万元、13,500 万元、16,000 万元，三年合计实现扣 非净利润不低于 40,500 万元。上述承诺业绩不包含甲方向目标公司置入资产（如 有）的盈利。目标公司在上述业绩承诺期内各年度，当期实现的实际扣非净利润 数低于当期承诺扣非净利润数的，则乙方应在当期年报披露后的 30 个工作日内 向目标公司无条件以现金形式实施补偿，补偿金额按照如下方式计算：当期应补 偿金额=当期承诺扣非净利润-当期实际扣非净利润。

（2）双方约定，并购完成后，现有业务以及基于现有业务拓展的新业务，

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由现有管理层负责运营管理；甲方通过资产注入或并购或基于非现有业务开拓的 新业务，由甲方任命和指定的管理层负责运营管理；

（3）自本协议签订之日起至乙方履行完毕全部业绩补偿义务止的期间内， 除本协议约定的股份转让及甲方书面同意的情形外，乙方原则上不得减持其所持 有的目标公司剩余股份，如确需减持的，甲方在同等条件下享有优先购买该等股 份的权利。

（4）乙方二及其一致行动人在目标公司业绩承诺期内及业绩承诺期满后两 年内自身并应促使其配偶、直系亲属或其所控制的企业不以任何方式从事与目标 公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供 给目标公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，目标公司无 需向承诺人支付竞业限制补偿金。

（二）《表决权放弃协议》主要内容

1、协议主体

甲方：珠海华发实体产业投资控股有限公司

乙方一：深圳市维业控股有限公司

乙方二：张汉清

乙方三：张汉伟 乙方四：张汉洪

2、表决权放弃的主要内容

（1）表决权放弃

1.1 弃权股份：乙方一承诺，自本次股份收购完成之日起，不可撤销地放弃 其剩余持有的全部上市公司 17,331,411 股股份（约占上市公司总股本的 8.3310%） 的表决权；乙方二承诺，自本次股份收购完成之日起，不可撤销地放弃其持有的 全部上市公司 7,638,856 股股份（约占上市公司总股本的 3.6706%）的表决权； 乙方三承诺，自本次股份收购完成之日起，不可撤销地放弃其持有的全部上市公 司 6,750,000 股股份（占上市公司总股本的 3.2435%）的表决权；乙方四承诺，

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自本次股份收购完成之日起，不可撤销地放弃其持有的全部上市公司 2,250,000 股股份（占上市公司总股本的 1.0812%）的表决权。

1.2 乙方承诺，在弃权期限内，放弃行使弃权股份上的如下股东权利：

• (1) 召集、召开上市公司股东大会（包括临时股东大会）的权利；

(2) 向上市公司股东大会提出提案以及提名董事、监事候选人的权利(除乙方 享有 2 名董事和 1 名监事候选人提名权，以及 3 名独立董事候选人与甲方的共同 提名权之外)

(3) 针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市 公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、行使 表决权；

(4) 上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外 的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

1.3 自弃权首日起，若乙方所持弃权股份因上市公司送股、转增股、配股等 方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。

1.4 本次表决权放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议第 2.1 条 约定被触发外，乙方均无权撤销或单方面解除本次表决权放弃。

1.5 在弃权期间内，乙方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托任 何其他方行使弃权股份的表决权。

1.6 在弃权期间内，乙方通过集中竞价以及大宗交易（大宗交易每次转让不 超过 2%且每次转让间隔不短于 3 个月）方式对弃权股份进行处分，或弃权股份 因被执行等司法程序不再为乙方所有，则于该等股份不再登记在乙方名下之日， 该等股份对应的表决权放弃终止。但该情况下乙方股份的转让不得违反其在本次 股份收购中所作出的承诺，其他未转让的弃权股份的弃权及期限等不受影响。

1.7 在弃权期间内，乙方通过协议转让方式向除甲方或甲方指定的第三方以 外的任何主体转让弃权股份的，甲方应当确保该等股份的受让方均应放弃表决权， 届时乙方应在其与该主体的转让协议中将本协议项下的承诺约定为协议转让的 前提条件，否则视为乙方违约。

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1.8 在弃权期间内，除乙方根据本协议本条第 1.6 项，以及 1.7 项转让弃权股 份并由受让方承诺放弃表决权外，乙方所持弃权股份因其他任何原因减少的，乙 方承诺将无条件且无偿根据甲方的要求采取或配合采取一切措施以维持和巩固 甲方对上市公司的控制权，包括但不限于增加自身弃权股份的数量或促使自身的 一致行动人按照本协议约定的条件放弃行使表决权。

1.9 在弃权期间内，弃权股份的所有权及除表决权之外的其他股东权利仍归 乙方所有；法律、行政法规、规范性文件规定乙方作为弃权股份的所有权人需履 行的信息披露等义务仍由乙方承担并履行。

1.10 基于乙方在本协议项下所作出的承诺是乙方在本次股份收购交易项 下的义务之一，甲方无需就本次表决权放弃向乙方支付任何费用。弃权期间内， 上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公 司章程的约定享有或承担。

1.11 尽管有前述约定，若在弃权期间内，甲方受让或通过其他合法方式 取得乙方的上市公司股份的，则该等股份对应的表决权放弃应予终止。 （2）弃权期限

表决权放弃协议项下的弃权期限为自本次股份收购完成之日起五年，除非： 1）《股份收购协议》被解除或提前终止；

2）各方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止文件；

• 3）甲方在五年期限内未完成资产注入上市公司，经各方协商一致延长表决

• 权放弃期限。

四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

本次权益变动涉及标的股份的权利限制情况如下：

截至本报告书签署日，维业控股持有维业股份股份数量为 79,749,000 股，占 公司目前总股本的 38.32%；其中维业控股累计质押股份数量为 34,285,950 股， 占公司目前总股本的 16.48%。

维业控股于首次公开发行股票并在创业板上市时曾就限制减持上市公司股

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份事宜作出如下承诺：“上述锁定期满拟继续持有公司股票。若锁定期满后两年 内因其资金需求等原因需要减持的，其减持价格不低于发行价，每年减持数量不 超过其直接或者间接持有的公司股数的 10%，并将提前 5 个交易日向公司提交减 持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划以及减持对公司治理结构和持续经 营影响的说明，并通过公司在减持前 3 个交易日内予以公告。如违反上述承诺， 愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。”

除上述情况外，本次权益变动所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制， 本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，不存在就股份表决权的行 使存在其他安排。

五、本次权益变动尚需履行的审批程序

本次交易尚需通过华发集团董事会审议和相关国资监管部门等主管机关的 批准。

六、股份锁定承诺事项

本次华实控股承诺继续承接深圳市维业装饰集团股份有限公司原控股股东 的自愿性承诺事项，具体承诺：“珠海华发实体产业投资控股有限公司本次收购 完成后两年内每年减持数量不超过直接或者间接持有的深圳市维业装饰集团股 份有限公司股数的 10%。”

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第五节 资金来源

一、收购资金来源

根据《股权收购协议》的约定，华实控股（或指定实体）协议受让维业控股 持有的上市公司 29.99%的股份。

本次交易相关的资金来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法，不存 在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资 产置换或者其他交易获取资金的情形。

二、资金来源的声明

信息披露义务人声明：信息披露义务人本次收购资金全部来源于其合法自有 资金或合法自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方 的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

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第六节 本次交易的后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公 司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司主 营业务作出重大改变或调整的明确计划。

如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信 息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息 披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业 务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或 置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市 公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届时 将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划

华实控股（或指定实体）与维业控股及张汉清就股权收购完成后的目标公司 的董事会组成及提名安排达成一致，根据《股权收购协议》，维业股份及张汉清 承诺支持华实控股（或指定实体）所推荐/提名的 4 名非独立董事候选人和 2 名 非职工监事候选人当选。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款 进行修改

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制

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权的公司章程条款进行修改的明确计划。

如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息 披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息 披露义务。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作 出重大变动的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将 按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调 整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照 有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上 市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需 要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的 法定程序和义务。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，维业股份人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变 动而发生变化，维业股份仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、 生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人承诺：

“1、保证维业股份资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公 司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他 企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违 规提供担保。

2、保证维业股份人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业 中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

3、保证维业股份财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理 制度。

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（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业 共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他 企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、保证维业股份机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人 员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的 其他企业间不存在机构混同的情形。

5、保证维业股份业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易， 无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

华实控股控股股东华发集团旗下珠海华发实业股份有限公司拥有设计、装修、 营销等完善的房地产开发产业链，与上市公司构成一定程度的同业竞争。 针对该同业竞争问题，信息披露义务人及控股股东华发集团承诺：

“1、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业保证严 格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司 章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行 股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合

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法权益。

2、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业保证不利 用自身对上市公司的股东表决权从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利 益的行为。

3、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业将公平对 待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞 争。

4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来 36 个月内， 按照监管机构及法律法规的要求尽一切努力解决与维业股份及其下属企业构成 竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入维 业股份，若无法注入维业股份的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务 转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给维业股份等一切有助于解 决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的企业与维业股份及其下 属企业不构成实质性同业竞争。

• 5、本承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。本公司保证严

• 格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的， 本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

经核查，本次交易前，维业股份与信息披露义务人之间不存在关联交易往来， 维业股份与信息披露义务人的控股股东及实际控制人亦不存在关联交易往来。

本次交易完成后，华实控股（或指定实体）及其控制的企业成为上市公司关 联方。华实控股未来将利用自身优势，为维业股份提供良好资金支持，并帮助维 业股份引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源，加快目标公司战略布局， 促进公司整体业务发展。

上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来该等关联交易将 在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进 行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广

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大中小股东的合法权益。

为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股 东的合法权益，信息披露义务人出具《关于关联交易的承诺函》，具体承诺内容 如下：

1、本次权益变动完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司 及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易， 本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则， 按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规 定履行关联交易决策程序。

2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控 制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担 任何不正当的义务。

3、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业不通过与上市公司之间的 关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。

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26

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的资产交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个 月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最 近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民 币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿 或类似安排

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公 司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契和安排

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管 理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

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27

第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在买卖维业 股份股票的情形。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

根据对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权 益变动事实发生之日前六个月内交易上市公司股票情况的查询，在本次权益变动 前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在 通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

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28

第十节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人华实控股的财务资料

华实控股成立于 2019 年 6 月，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对华实 控股 2019 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

(一)合并资产负债表

单位：元

	单位：元
项目	2019年12月31日
流动资产：
货币资金	397,557,721.48
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产
应收票据
应收账款
预付账款	20,000.00
其他应收款	7,360.55
其中：应收利息
应收股利
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	116,881.27
流动资产合计	397,701,963.30
非流动资产：
可供出售金融资产	100,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产

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29

项目	2019年12月31日
固定资产	154,246.89
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	100,154,246.89
资产总计	497,856,210.19
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	162,400.00
预收款项
应付职工薪酬	1,818,307.18
应交税费	25,033.45
其他应付款	1,701,198.13
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	3,706,938.76

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30

项目	2019年12月31日
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	3,706,938.76
股东权益：
实收资本	500,000,000.00
其他权益工具
资本公积
减：库存股
其他综合收益
其中：外币报表折算差额
专项储备
盈余公积
其中：法定公积金
任意公积金
未分配利润	-5,850,728.57
归属于母公司所有者权益合计	494,149,271.43
少数股东权益
股东权益合计	494,149,271.43
负债和股东权益总计	497,856,210.19

（二）合并利润表

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31

项目	2019年度
一、营业总收入
减：营业成本
营业税金及附加	65,000.00
销售费用
管理费用	7,690,512.53
研发费用
财务费用	-1,904,783.96
其中：利息费用
利息收入	1,909,012.01
加：其他收益
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合资企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润	-5,850,728.57
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额	-5,850,728.57
减：所得税费用
四、净利润	-5,850,728.57
五、其他综合收益的税后净额	-5,850,728.57
六、综合收益总额	-5,850,728.57
归属于母公司所有者的综合 收益总额	-5,850,728.57
归属于少数股东的综合收益 总额

（三）合并现金流量表

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2019 年度

项目

32

项目	2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的 现金	1,909,031.44
经营活动现金流入小计	1,909,031.44
购买商品、接受劳务支付的 现金
支付给职工以及为职工支付 的现金	3,958,886.14
支付的各项税费	65,000.00
支付其他与经营活动有关的 现金	317,423.82
经营活动现金流出小计	4,341,309.96
经营活动产生的现金流量净 额	-2,432,278.52
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的 现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	10,000.00
投资支付的现金	100,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的 现金
投资活动现金流出小计	100,010,000.00
投资活动产生的现金流量净 额	-100,010,000.00
三、筹资活动产生的现金流 量：

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33

项目	2019年度
吸收投资收到的现金	500,000,000.00
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	500,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的 现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净 额	500,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增 加额	397,557,721.48
加：期初现金及现金等价物 余额
六、年末现金及现金等价物余额	397,557,721.48

二、信息披露义务人控股股东华发集团的财务资料

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对华发集团 2016 年度财务报表进行审 计，出具标准无保留意见审计报告；中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 对华发集团 2017 年度的财务报表进行审计，出具标准无保留意见审计报告；瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）对华发集团 2018 年度财务报表进行审计，出 具标准无保留意见审计报告；2019 年三季度财务报表未经审计。

(一)合并资产负债表

		单位：元 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 34,934,838,732.07 21,590,573,159.82 20,959,031,569.76	单位：元 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 34,934,838,732.07 21,590,573,159.82 20,959,031,569.76	单位：元 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 34,934,838,732.07 21,590,573,159.82 20,959,031,569.76
项目	2019年9月30日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
流动资产：
货币资金	43,224,338,740.94	34,934,838,732.07	21,590,573,159.82	20,959,031,569.76

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34

项目	2019年9月30日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 资产		4,085,944,392.53	4,571,389,408.51	4,133,585,546.56
应收票据及 应收账款	6,209,394,736.45	2,938,186,036.98	2,045,951,753.86	716,467,552.89
其中：应 收票据	1,429,940,100.00		111,074,000.00	2,999,478.10
应收 账款	4,779,454,636.45		1,934,877,753.86	713,468,074.79
预付账款	3,863,530,419.10	5,463,614,529.12	6,371,061,570.72	4,907,592,659.59
其他应收款			1,759,605,079.13	927,927,024.04
存货	179,808,006,834.71	152,766,035,338.75	127,049,430,877.86	107,179,611,505.79
持有待售资 产			1,854,961.46
一年内到期 的非流动资 产		20,000,000.00
其他流动资 产	22,478,721,033.00	15,292,432,587.06	10,490,504,292.90	4,604,459,917.19
流动资产合 计	**278,961,471,409.85 **	232,190,331,140.93	186,980,730,290.05	155,624,286,820.28
非流动资 产：
可供出售金 融资产	14,892,684,633.54	11,473,698,233.10	8,073,554,087.35	5,298,008,600.63
持有至到期 投资	1,281,000,000.00	680,000,000.00	2,783,400,000.01	3,650,193,857.52
长期应收款	9,372,699.78			3,090,283.38
长期股权投 资	18,902,635,605.97	18,044,452,388.97	14,670,333,366.26	10,124,317,354.64
投资性房地 产	5,136,078,128.02	4,770,558,665.26	2,568,298,209.66	2,360,555,700.00
固定资产	8,933,401,909.11	9,250,158,024.72	8,423,409,237.61	9,840,338,256.04
在建工程	567,757,527.34	348,300,519.58	330,217,270.05	387,942,171.55
生产性生物 资产
油气资产
无形资产	2,692,908,844.16	2,546,190,743.45	2,148,875,041.62	148,568,525.25

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35

项目	2019年9月30日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
开发支出
商誉	482,469,181.97	482,469,181.97	482,469,181.97	366,921,125.34
长期待摊费 用	190,822,875.56	179,106,904.32	141,601,044.47	141,795,222.32
递延所得税 资产	2,963,078,807.35	2,345,485,243.73	1,818,809,369.63	1,173,861,263.07
其他非流动 资产	41,305,598.59	93,549,106.25	57,719,944.94	42,959,863.34
非流动资产 合计	57,326,864,549.22	50,426,269,011.35	41,498,686,753.57	33,538,552,223.08
资产总计	**336,288,335,959.07 **	282,616,600,152.28	228,479,417,043.62	189,162,839,043.36
流动负债：
短期借款	15,288,891,468.59	17,560,603,310.53	14,084,435,138.77	5,529,645,453.16
以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 负债		7,294,538,989.49
衍生金融负 债
应付票据及 应付账款	9,629,252,542.49		7,751,862,700.30	10,273,983,608.66
应付票据	700,953,859.34		924,607,937.14	580,720,962.09
应付账款	8,928,298,683.15		6,827,254,763.16	9,693,262,646.57
预收款项	60,194,025,492.04	40,799,608,169.18	29,586,834,827.71	25,097,675,340.31
应付职工薪 酬	655,662,334.23	786,140,660.67	566,489,630.83	446,905,145.66
应交税费	1,410,301,022.09	1,592,946,868.81	1,589,200,856.62	1,439,202,165.18
其他应付款			10,109,712,013.59	9,186,509,735.20
持有待售负 债
一年内到期 的非流动负 债	19,149,242,814.31	29,839,746,337.09	12,877,117,441.95	13,028,234,113.04
其他流动负 债	14,648,745,870.71	11,070,895,417.21	8,116,306,276.20	6,002,964,926.30
流动负债合	**142,718,960,174.75 **	127,278,400,679.38	95,429,033,274.78	77,984,902,868.58

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36

项目	2019年9月30日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
计
非流动负 债：
长期借款	48,957,652,473.23	37,400,340,656.03	44,140,100,656.12	40,376,175,283.48
应付债券	47,491,812,357.81	30,899,941,049.20	24,820,850,868.07	22,637,726,645.56
长期应付款	125,094,602.64	323,332,745.85	923,551,352.07	1,054,005,436.34
长期应付职 工薪酬
预计负债
递延收益	88,159,392.93	90,654,741.44	24,962,956.51	94,922,972.58
递延所得税 负债	599,216,234.74	566,107,972.89	498,754,118.72	512,961,965.78
其他非流动 负债	1,889,000,000.00
非流动负债 合计	99,150,935,061.35	69,280,377,165.41	70,658,341,863.09	64,773,190,723.01
负债合计	**241,869,895,236.10 **	196,558,777,844.79	**166,087,375,137.87 **	142,758,093,591.59
股东权益：
实收资本	1,119,789,715.64	1,119,789,715.64	1,119,789,715.64	1,119,789,715.64
其他权益工 具	10,530,000,000.00	9,180,000,000.00	7,200,000,000.00	6,969,140,000.00
资本公积	16,202,559,891.88	15,425,764,814.86	11,827,354,626.81	12,041,624,892.48
减：库存股
其他综合收 益	863,064,240.77	1,033,341,606.34	744,722,412.79	879,385,705.88
其中：外币 报表折算差 额
专项储备
盈余公积	374,781,669.17	374,781,669.17	374,781,669.17	374,781,669.17
未分配利润	3,756,862,881.60	3,852,898,647.19	3,380,519,460.92	2,439,886,283.20
归属于 母公司所有 者权益合计	33,165,200,291.31	31,304,718,345.46	24,965,309,777.59	24,142,750,158.63
少数股 东权益	61,253,240,431.66	54,753,103,962.03	37,426,732,128.16	22,261,995,293.14

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37

项目	2019年9月30日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
股东权益合 计	94,418,440,722.97	86,057,822,307.49	62,392,041,905.75	46,404,745,451.77
负债和股东 权益总计	**336,288,335,959.07 **	282,616,600,152.28	**228,479,417,043.62 **	189,162,839,043.36

（二）合并利润表

项目	2019年1-9月	2018年	2017年	2016年
一、营业总收入	**50,505,785,274.30 **	53,278,852,915.43	44,155,238,517.58	32,137,333,052.48
减：营业成本	40,912,065,849.22	42,243,790,958.46	34,401,374,658.40	24,985,566,830.40
营业税金及 附加	1,942,153,837.17	2,101,843,413.46	2,000,796,222.44	1,509,708,566.81
销售费用	917,802,216.17	1,020,717,848.93	538,909,584.50	578,288,967.68
管理费用	7,690,512.53	2,709,301,468.87	1,924,853,402.93	1,601,949,242.97
研发费用		2,937,593.13
财务费用	875,216,841.28	1,483,666,780.24	1,537,773,232.62	1,674,063,937.02
加：其他收益	18,276,791.59	22,778,154.87	45,765,502.13
投资收益（损失以 “-”号填列）	1,173,540,225.87	1,823,800,939.88	1,069,359,104.65	1,307,097,998.54
其中：对联营企业 和合资企业的投 资收益	482,894,848.14	909,045,385.25	606,523,882.12	406,747,866.57
公允价值变 动收益（损失以 “-”号填列）	-26,843,656.04	81,945,882.48	111,616,897.94	-6,702,002.93
资产减值损 失（损失以“-” 号填列）	-12,824,109.46	69,425,553.44	16,709,097.65	30,706,448.75
资产处置收 益（损失以“-” 号填列）	-93,211.45	-138,919.11
二、营业利润	4,594,020,082.17	5,575,967,208.63	4,961,052,682.33	3,055,924,128.35
加：营业外收入	116,086,365.65	99,658,351.01	94,078,682.23	69,867,654.27
减：营业外支出	37,207,100.51	59,229,573.90	86,615,498.09	27,751,093.03
三、利润总额	4,672,899,347.31	5,616,395,985.74	4,968,515,866.47	3,098,040,689.59
减：所得税费用	1,493,246,387.59	1,548,539,270.61	1,510,483,467.10	1,024,049,427.70
四、净利润	3,179,652,959.72	4,067,856,715.13	3,458,032,399.37	2,073,991,261.89
五、其他综合收益	-312,995,699.28	322,443,014.91	-285,931,392.13	191,204,503.35

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38

项目	2019年1-9月	2018年	2017年	2016年
的税后净额
六、综合收益总 额	2,866,657,260.44	4,390,299,730.04	3,172,101,007.24	2,265,195,765.24
归属于母公司所 有者的综合收益 总额	744,480,986.20	1,577,712,646.48	1,115,142,884.63	1,001,513,301.03
归属于少数股东 的综合收益总额	2,122,176,274.24	2,812,587,083.56	2,056,958,122.61	1,263,682,464.21

（三）合并现金流量表

项目	2019年1-9月	2018年	2017年	2016年
一、经营活动产 生的现金流量：
销售商品、提供 劳务收到的现 金	68,642,755,653.92	65,059,316,028.84	50,088,775,041.15	50,358,827,695.21
客户存款和同 业存放款项净 增加额	371,432,972.41		991,219,810.07	580,144,370.29
收取利息、手续 费及佣金的现 金	1,138,000,981.57	1,041,157,946.86	797,020,435.38	619,503,540.16
回购业务资金 净增加额	572,424,730.36	571,090,000.00	2,408,317,737.91	2,025,660,464.26
收到的税费返 还	2,636,967.13	41,015,802.14	38,456,765.22	25,276,902.23
收到其他与经 营活动有关的 现金	2,654,459,817.42	3,817,287,028.26	3,717,039,167.32	6,823,347,272.52
经营活动现金 流入小计	73,959,784,712.02	73,080,566,267.69	58,040,828,957.05	60,433,379,962.39
购买商品、接受 劳务支付的现 金	43,100,879,736.86	42,427,255,819.78	31,804,030,097.75	24,585,878,571.57
支付给职工以 及为职工支付 的现金	3,984,115,973.69	4,166,436,519.22	2,436,794,093.82	1,847,764,196.43
支付的各项税 费	7,075,788,782.97	5,444,258,373.24	3,787,158,002.23	3,543,628,715.93
支付其他与经 营活动有关的 现金	6,218,350,049.34	3,731,096,529.74	8,060,215,597.90	1,794,929,477.02
经营活动现金 流出小计	60,883,541,491.96	62,018,342,894.34	47,592,364,289.78	41,845,555,197.11
经营活动产生	13,076,243,220.07	11,062,223,373.35	10,448,464,667.26	18,587,824,765.28

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39

项目	2019年1-9月	2018年	2017年	2016年
的现金流量净 额
二、投资活动产 生的现金流量：
收回投资所收 到的现金	8,394,150,696.38	8,916,172,925.31	2,365,464,687.95	6,810,049,408.51
取得投资收益 收到的现金	1,135,212,436.73	487,723,128.90	261,674,463.53	553,098,285.16
处置固定资产、 无形资产和其 他长期资产收 回的现金净额	12,941.50	13,365,834.35	2,143,348.51	15,901,518.67
处置子公司及 其他营业单位 收到的现金净 额			5,035,149.33
收到其他与投 资活动有关的 现金	105,106,803.84	2,948,230.54
投资活动现金 流入小计	9,634,482,878.45	9,420,210,119.10	2,634,317,649.32	7,379,049,212.34
购建固定资产、 无形资产和其 他长期资产支 付的现金	13,039,005,006.12	22,250,249,160.49	23,140,010,476.69	10,348,216,806.26
投资支付的现 金	22,322,374,601.51	21,706,709,415.21	17,782,130,990.03	7,152,244,449.80
取得子公司及 其他营业单位 支付的现金净 额		1,329,569,155.87	-3,586,729,481.89
支付其他与投 资活动有关的 现金	1,291,160.16	5,658,960.00	2,308,750.00	236,547,495.04
投资活动现金 流出小计	35,362,670,767.79	45,292,186,691.57	37,337,720,734.82	17,737,008,751.10
投资活动产生 的现金流量净 额	-25,728,187,889.34	-35,871,976,572.47	-34,703,403,085.50	-10,357,959,538.76
三、筹资活动产 生的现金流量：
吸收投资收到 的现金	8,875,552,687.00	23,771,957,916.28	14,291,490,270.05	9,337,127,000.00
取得借款收到 的现金	92,607,241,657.59	83,157,040,286.24	62,561,524,232.98	45,460,969,134.30
发行债券收到 的现金		13,723,271,900.00	18,085,154,775.58	20,634,100,000.00

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40

项目	2019年1-9月	2018年	2017年	2016年
收到其他与筹 资活动有关的 现金	1,567,943,062.34	1,935,144,732.44	167,677,062.00	18,236,927,872.85
筹资活动现金 流入小计	103,050,737,406.93	122,587,414,834.96	95,105,846,340.61	93,669,124,007.15
偿还债务支付 的现金	71,178,151,055.64	75,236,652,062.97	62,073,851,494.34	67,352,047,949.47
分配股利、利润 或偿付利息支 付的现金	7,066,258,236.69	8,896,928,260.56	7,587,624,054.98	6,679,635,964.30
其中：子公司支 付给少数股东 的股利、利润	590,661,432.97	1,564,749,305.05	1,384,595,556.80	164,942,569.68
支付其他与筹 资活动有关的 现金	4,904,683,340.23	1,340,806,960.45	677,530,139.68	16,692,958,940.37
筹资活动现金 流出小计	83,149,092,632.56	85,474,387,283.98	70,339,005,689.00	90,724,642,854.14
筹资活动产生 的现金流量净 额	19,901,644,774.37	37,113,027,550.98	24,766,840,651.61	2,944,481,153.01
四、汇率变动对 现金的影响	16,148,001.28	9,390,581.05	-33,433,524.05	37,623,459.38
五、现金及现金 等价物净增加 额	7,265,848,106.38	12,312,664,932.91	478,468,709.32	11,211,969,838.91
加：期初现金及 现金等价物余 额	40,109,576,306.10	27,820,761,639.43	27,342,292,930.11	16,130,323,091.20
六、年末现金及 现金等价物余 额	47,375,424,412.48	40,133,426,572.34	27,820,761,639.43	27,342,292,930.11

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41

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未 披露的其他重大信息。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定 情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提交文件。

信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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42

第十二节备查文件

一、备查文件目录

• 1、信息披露义务人工商营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

• 4、本次交易的相关协议，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、

• 进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

• 5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；

• 6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及以上人员的直系亲

• 属在本次权益变动之日前 6 个月内持有或买卖维业股份股份的情况；

• 7、财务顾问及相关人员在本次权益变动之日前 6 个月内持有或买卖维业股

• 份股票的情况；

• 8、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形

• 及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的声明；

• 9、信息披露义务人关于关联交易的承诺函；

• 10、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

• 11、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

• 12、信息披露义务人关于股份锁定的承诺函；

• 13、信息披露义务人 2019 年度经审计的财务会计报告；

• 14、财务顾问核查意见。

二、备查文件地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也 可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。

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43

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：珠海华发实体产业投资控股有限公司

法定代表人：李军威

日期： 2020 年 4 月 9 日

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44

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本权益变动报告书的内容 进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相 应的责任。

财务顾问主办人： 韩佳朱志飞

法定代表人： 宋卫东

华金证券股份有限公司

日期： 2020年4月9日

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45

详式权益变动报告书附表

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	珠海华发实体产业投资控股有限 公司		上市公司所在地	深圳市
股票简称	维业股份		股票代码	300621
信息披露义务人 名称	珠海华发实体产业投资控股有限 公司		信息披露义务人注 册地	珠海
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有 □ 无√
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 □ 否 √ 备注：本次权益变动后，信息披 露义务人成为上市公司第一大股 东。		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 □ 否√ 备注：本次权益变动后，信息披 露义务人成为上市公司第一大股 东。
信息披露义务人 是否对境内、境外 其他上市公司持 股5%以上	是 □ 否√		信息披露义务人是 否拥有境内、外两个 以上上市公司的控 制权	是 □ 否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与□ 其他 □（请注明）
披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比 例	持股种类： 持股比例：	人民币普通股 持股数量： 0股 0%
本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例	变动种类： 变动比例：	人民币普通股 变动数量：62,411,589股 29.99%
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是 □ 否√ 备注：上市公司与信息披露义务人之间不存在关联交易往来。

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与上市公司之间 是 √ 否 □ 是否存在同业竞 争或潜在同业竞 备注：信息披露义务人与华发集团已出具解决同业竞争的承诺。 争 是 □ 否 √ 信息披露义务人 是否拟于未来12 备注：若未来12个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺 个月内继续增持 将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。 信息披露义务人 前6个月是否在二 是 □ 否 √ 级市场买卖该上 市公司股票 是否存在《收购管 理办法》第六条规是 □ 否 √ 定的情形 是否已提供《收购 管理办法》第五十是 √ 否 □ 条要求的文件 是否已充分披露 是 √ 否 □ 资金来源 是否披露后续计 是 √ 否 □ 划 是否聘请财务顾 是 √ 否 □ 问 是 √ 否 □ 本次权益变动是 否需取得批准及 备注：本次权益变动尚需通过华发集团董事会审议并取得相关国资监管部门等主管机 批准进展情况 关的批准。 信息披露义务人 是否声明放弃行 是 □ 否 √ 使相关股份的表 决权

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（本页无正文，为珠海华发实体产业投资控股有限公司关于《深圳市维业装 饰集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：珠海华发实体产业投资控股有限公司

法定代表人： 李军威

日期： 2020年4月9日

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（本页无正文，为《深圳市维业装饰集团股份有限公司详式权益变动报告书》 之签字盖章页）

信息披露义务人：珠海华发实体产业投资控股有限公司

法定代表人： 李军威

日期：2020年4月9日

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