Weiye Construction Group Co.,LTD — Major Shareholding Notification 2020

Apr 9, 2020

华金证券股份有限公司

关于

深圳市维业装饰集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

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二〇二零年四月

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声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 —— 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号— — 上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华金证券股份有限公 司（以下简称“华金证券 ” 或 “ 本财务顾问 ” ）作为珠海华发实体产业投资控股 有限公司（以下简称 “ 信息披露义务人 ” ）本次权益变动的财务顾问，对信息披 露义务人出具的《深圳市维业装饰集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披 露的内容出具核查意见。

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的 精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益 变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正 的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有 充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质 性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规 定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及 时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完 整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务 顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

• 5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严

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1

格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相 关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资 决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变 动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

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2

目 录

声明 ........................................................................................................... 1 释义 ........................................................................................................... 1 一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ................... 2 二、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................... 2 三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查 ................................. 10 四、对权益变动方式的核查 ................................................................. 10 五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ..................... 19 六、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................. 19 七、本次权益变动对上市公司的影响核查 ......................................... 21 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ............. 24 九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ............................. 25 十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ..................................... 25 十一、财务顾问意见 ............................................................................. 25

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3

释 义

除非文义另有所指，以下简称在本核查意见中具有以下含义：

信息披露义务人、华实控股	指	珠海华发实体产业投资控股有限公司
维业股份、上市公司、目标 公司	指	深圳市维业装饰集团股份有限公司
维业控股	指	深圳市维业控股有限公司
华发集团	指	珠海华发集团有限公司
本次权益变动、本次交易	指	华实控股（或指定实体）协议受让维业控股持有的上市公 司29.99%的股份，同时，维业控股和张汉清与张汉伟、张 汉洪放弃合计持有的上市公司16.3263%的股份对应的表 决权
《股权收购协议》	指	2020 年4 月3 日，华实控股与维业控股、张汉清签署的 《股权收购协议》
《表决权放弃协议》	指	2020 年4 月8 日，华实控股与维业控股、张汉清、张汉 伟、张汉洪签署的《表决权放弃协议》
标的股份	指	华实控股（或指定实体）通过本次交易取得的上市公司股 份，占上市公司总股本的29.99%
《详式权益变动报告书》	指	《深圳市维业装饰集团股份有限公司详式权益变动报告 书》
本核查意见	指	《华金证券股份有限公司关于深圳市维业装饰集团股份 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
财务顾问、华金证券	指	华金证券股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
珠海市国资委	指	珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号 —权益变动报告书》
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 —上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在 尾数上略有差异。

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1

一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调 查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人财 务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合 《收购管理办法》和《第 15 号准则》、《第 16 号准则》等法律、法规及规范性 文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载 或误导性陈述。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

经核查，信息披露义务人基本情况如下：

企业名称	珠海华发实体产业投资控股有限公司	、
住所	珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元
法定代表人	李军威
注册资本	500,000万元
统一社会信用代码	91440400MA53BUA553
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2019年6月6日
营业期限	长期
经营范围	创业投资、股权投资、资产管理及基金管理，实体产业投资并购 运营管理，高新技术产业园区、孵化器开发运营，公共服务基础 设施运营管理，商务综合管理服务，企业管理及咨询（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	华发集团持股100%
通讯地址	珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元
联系电话	0756-3612803

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，

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2

不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情 形。

同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信 息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

• 形。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核 查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上 市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人相关产权及控制关系的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权结构情况如下所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
华发集团	500,000.00	100%

截至本核查意见签署日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的 股权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

珠海市人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
珠海华发集团有限公司
100%
珠海华发实体产业投资
控股有限公司
----- End of picture text -----

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3

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为华发集团， 实际控制人为珠海市国资委。

• （三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务及主营

• 业务的情况的核查

• 1、信息披露义务人控制的核心企业情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	出资比例	主要业务
1	珠海华发实体平台运 营管理有限公司	1,000.00	100.00%	产业园区运营管理
2	珠海华发产业园运营 管理有限公司	1,000.00	100.00%	产业园区运营管理

2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况

经核查，截至本核查意见签署日，除华实控股外，信息披露义务人控股股东 控制的核心企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	出资比例	主要业务
1	珠海华发综合发展 有限公司	120,342.43	58.17%	服务业
2	珠海华发现代服务 投资控股有限公司	10,000.00	珠海华发综合发展有 限公司持有100%股权	服务业
3	珠海华发商贸控股 有限公司	10,000.00	华发集团与珠海华发 综合发展有限公司合 计持有100%股权	商品销售
4	珠海华发投资控股 有限公司	1,240,056..00	华发集团与珠海华发 综合发展有限公司合 计持有100%股权	股权投资管理
5	珠海华发实业股份 有限公司	211,764.7116	华发集团及一致行动 人合计持股28.49%	房地产开发
6	珠海华金资本股份 有限公司	34,470.834	华发集团一致行动人 合计持股28.46%	投资及资产管理

（四）对信息披露义务人及控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况 的核查

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4

1 、对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查

华实控股成立于 2019 年 6 月，对目前分散在华发集团及各板块的实体产业 资源进行高度整合和统筹管理，并进行统一的分类管理。

截至 2019 年 12 月 31 日，华实控股财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
资产总额	49,785.62
负债总额	370.69
所有者权益	49,414.93
资产负债率	0.74%
项目	2019 年
营业收入	-
营业利润	-585.07
净利润	-585.07
净资产收益率	-1.18%

注 1：上述财务数据已经审计；

注 2：华实控股成立于 2019 年 6 月，无 2017 年、2018 年财务数据。

2 、对信息披露义务人控股股东从事的主要业务及最近三年一期财务状况的

核查

华发集团成立于 1986 年 5 月，现已形成以城市运营、房产开发、金融产业、 产业投资为四大核心主业，以商贸服务、文体教育及现代服务等为综合配套业务 的“4+2”业务格局。2019 年，华发集团一方面积极深耕原有“4+2”业务，继续 保持快速增长；另一方面全力推动“科技+金融+产业+城市”的“1+3”发展模式， 在推进粤港澳大湾区建设与实体经济建设的同时，寻求企业进一步转型升级，成 效显著。

最近三年一期，华发集团合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

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5

项目	2019 年9 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	33,628,833.60	28,261,660.02	22,847,941.70	18,916,283.90
负债总额	24,186,989.52	19,655,877.78	16,608,737.51	14,275,809.36
所有者权益	9,441,844.07	8,605,782.23	6,239,204.19	4,640,474.55
资产负债率	71.92%	69.55%	72.69%	75.47%
项目	2019 年1-9 月	2018 年	2017 年	2016 年
营业收入	5,050,578.53	5,327,885.29	4,415,523.85	3,213,733.31
营业利润	459,402.01	557,596.72	496,105.27	305,592.41
净利润	317,965.30	406,785.67	345,803.24	207,399.13
净资产收益率	3.52%	5.48%	6.36%	4.93%

注：上述年度财务数据已经审计。

（五）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年的行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁情况的核查

根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核 查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内 未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。信息披露义务人未被列为失信被执行人、未 被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业。

（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理 人员的基本情况如下：

职务	姓名	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
董事	郭瑾	中国	中国珠海	无
	李军威	中国	中国珠海	无
	谢浩	中国	中国珠海	无
	王喆	中国	中国珠海	无

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6

职务	姓名	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
	谢辉	中国	中国珠海	无
监事	范燕鸿	中国	中国珠海	无
总经理	李军威	中国	中国珠海	无

（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他 上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东华发集团持有境内外上市 公司股份情况如下：

序号	公司名称	上市地点	业务范围	、
1	珠海华发实业股份 有限公司	上海证券交易所	房地产经营、物业管理；批发零售、代购代销： 建筑材料、金属材料（不含金）、建筑五金、五 金工具、电子产品及通信设备（不含移动通信终 端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金 交电、化工(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)。
2	珠海华金资本股份 有限公司	深圳证券交易所	投资及资产管理；互联网金融；创新产业园区建 设及运营；企业管理及咨询；交易平台的投资及 运营；微电子、电力电子、环境保护产品的开发、 生产及销售；电力生产和电力开发；信息技术 生物工程；新技术、新材料及其产品的开发、生 产和销售(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)。
3	华金国际资本控股 有限公司	香港联合交易所	主要于香港提供财务顾问服务、证券包销及咨 询、证券及期货经纪、股权研究业务、放债业务， 以及财经印刷服务。
4	香港庄臣控股有限 公司	香港联合交易所	公司是香港首屈一指的环境卫生服务供应商, 提供的环境卫生服务范围广泛,包括提供楼宇 清洁服务、公园及康乐中心清洁服务、街道清洁 服务、院校清洁服务及其他清洁服务。

（八）对信息披露义务人持股 5% 以上的银行、信托、证券公司、保险公司 等其他金融机构的情况的核查

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7

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的企业不存在持股 5%以 上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东持股 5%以上的银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

序号	公司名称	业务范围	；
1	华金证券股份有限 公司	证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融 资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2	华金期货有限公司	商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理。（以上范围内国家有专营 专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。
3	华金金融（国际） 控股有限公司	资产管理，金融投资，咨询服务。
4	珠海华发集团财务 有限公司	章程记载的经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用 鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的 收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保； （五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位 办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相 应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成 员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成 员单位的企业债券；（十二）有价证券投资；（十三）经中国银行业 监督管理委员会批准的其他金融业务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。
5	横琴华通金融租赁 有限公司	章程记载的经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固 定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款 租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银监会批准的其他业务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6	横琴人寿保险有限 公司	章程记载的经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康 保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险 业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管 理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。
7	珠海农村商业银行 股份有限公司	（一）吸收人民币公众存款；（二）发放人民币短期、中期和长期贷 款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理 发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券； （七）从事同业拆借；（八）从事银行卡业务（借记卡）；（九）代 理收付款项及代理保险业务(法律、法规、规章允许代理的各类财产保 险及人身保险，许可证有效期限至2015年4月26日)；（十）提供

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8

序号	公司名称	业务范围	； ；
		保管箱服务；（十一）经银行业监督管理机构批准的其他业务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8	珠海华润银行股份 有限公司	经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务（具体按 B0199H244040001号许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。
9	横琴国际知识产权 交易中心有限公司	章程记载的经营范围：知识产权资产交易；知识产权服务的交易；知 识产权许可代理服务；知识产权维权咨询及服务；知识产权运营服务 知识产权评估；知识产权咨询、翻译、检索、导航分析、贯标、研究、 培训服务。知识产权流程管理；知识产权托管、年费管理、年费代缴 服务。知识产权融资、投资、保险、担保等相关咨询服务。跨境知识 产权资产与服务的交易；知识产权密集型商品、版权衍生品交易服务 出版物零售业务、出版物批发业务；农副产品收购、销售；预包装食 品批发与销售；计算机网络软硬件研发、销售及咨询服务；计算机网 络工程；数据库及计算机网络服务。技术开发、技术转让、技术咨询； 技术服务；科技服务；市场调查；科技项目评估、申报策划与辅导。 广告设计、制作、代理、发布；设计服务；会展服务。人才推荐、招 聘、测评服务。创业孵化器及经营管理、自有房屋租赁。其他相关服 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10	广东金融资产交易 中心有限公司	主要业务范围涵盖金融股权、实物资产、金融不良资产、地方小贷公 司资产收益权、担保资产增信、定向债权投资工具、票据收益权、资 产权益流转、投融资顾问服务、类资产证券化产品、跨境人民币业务 等各类交易，为各类金融资产提供从注册、登记、托管、交易到结算 的全程服务。
11	珠海产权交易中心 有限责任公司	章程记载的经营范围：本公司为产（股）权、物权、债权和知识产权 等各类财产权利交易提供场所和设施服务；提供招投标、采购平台服 务；提供企业改制、重组、并购、投融资、及上市咨询服务；提供交 易价款结算服务；提供信息整理、意向登记和信息咨询服务；提供非 上市股份有限公司股权和各类金融产品的托管及登记服务；提供招投 标代理业务。主要办理以下业务：（一）经营性国有资产、集体资产 转让，行政事业单位非经营性转经营性国有资产、实物资产、债权转 让，非国有类经济实体产权及股权等权益性资产和实物资产、债权转 让；（二）知识产权、林权、排污权、文化艺术品产权、金融产品、 各类权益类商品的交易服务；（三）司法、行政执法机关处置资产交 易以及其他司法、行政部门授权许可或委托业务；（四）跨境产权、 债权、债务类资产以及实物资产、离岸人民币金融资产的转让；（五） 办理招标代理业务；（六）依法批准的其他相关业务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
12	珠海华金融资担保 有限公司	为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融 资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业 务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金 进行投资等。

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9

序号	公司名称	业务范围
13	珠海市粤科金控小 额贷款股份有限公 司	小额贷款等。

三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查

（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查

信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市 公司的控制权，通过优化上市公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司的 战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人收购目的明确、理由充分，有利 于上市公司进一步发展。

（二）对未来 12 个月内信息披露义务人继续增持上市公司或处置其已拥有 权益的计划的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。截至本核 查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内处置本次权益变动取得股 份的计划，如果未来信息披露义务人决定处置其持有的上市公司股份，信息披露 义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义 务。

（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

2020 年 4 月 3 日，华实控股董事会及华发集团总经理办公会作出决议，同 意华实控股与维业控股和张汉清签订股权收购协议，由华实控股收购标的公司 29.99%的股份，该股权收购协议尚需履行华发集团董事会审议及相关国资监管部 门的审批等程序。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动尚需通过华发集团董事会的审议并 取得相关国资监管部门等主管机关审批。

四、对权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查

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经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益 变动后，信息披露义务人（或指定实体）将直接持有上市公司 62,411,589 股股份， 占上市公司总股本的 29.99%，成为上市公司的第一大股东。

同时，维业控股和张汉清与张汉伟、张汉洪一致同意放弃本次交易完成后各 方共持有的上市公司剩余股份 33,976,267 股的表决权，占上市公司总股本的 16.3263%。

（二）对本次权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动方式为协议转让与表决权放弃。

2020 年 4 月 3 日，信息披露义务人与维业控股、张汉清签订了《股权收购 协议》，根据该协议，华实控股（或指定实体）采取现金收购方式，收购维业控 股合计持有的上市公司 29.99%的股份。

同时，维业控股和张汉清与张汉伟、张汉洪一致同意放弃本次交易完成后各 方共持有的上市公司剩余股份 33,976,267 股的表决权，占上市公司总股本的 16.3263%，以确保信息披露义务人成为上市公司的控股股东。

本次权益变动完成后，华实控股成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股 东，成为上市公司的控股股东，珠海市国资委成为上市公司实际控制人。

（三）对《股权收购协议》的主要内容的核查

• 1、协议主体

甲方：珠海华发实体产业投资控股有限公司

乙方一：深圳市维业控股有限公司

乙方二：张汉清（系维业股份实际控制人）

（乙方一与乙方二合称为“乙方”）

• 2、股权转让的主要内容

（1）甲方（及/或甲方指定的实体，下同），同意采取现金收购的方式，收 购乙方一所持有的目标公司 62,411,589 股股份，占目标公司总股本的 29.99%（以

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下简称“标的股份”），实现对目标公司的控股。

（2）自本协议签署之日至标的股份正式过户至甲方名下前，目标公司因送 股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标 的股份的数量相应进行调整，经过调整后的标的股份为：本协议约定标的股份数 量与其应分得或增加的股份之和，以使得甲方收购乙方所持有的目标公司 29.99% 的股权得以实现。如出现此情形时，标的股份转让款的总金额维持不变。

（3）在股权收购完成后，甲方有权按照法律、法规及公司章程等规定行使 股东权利，对目标公司的重大投资、经营决策事项及财务状况拥有知情权与监督 权，同时甲方与乙方将共同合作支持目标公司的业务发展，共同做大做强目标公 司。

3、股权收购的价格及支付安排

（1）在满足本协议所约定的先决条件的情况下，各方对本次收购交易价格 达成如下的约定：本次股份收购的价格为 14.415 元/股，对应本次股份转让价款 为 899,663,055 元。

（2）鉴于部分标的股份目前处于质押中，标的股份转让价款的具体支付方 式以及标的股份的过户安排如下：

1）共管账户：甲方、乙方同意，在满足 3.1 约定的所有先决条件，并取得深 交所关于本次交易的合规性审查的确认文件后 5 个工作日内，双方共同在乙方指 定的银行（该银行须经甲方同意）以甲方的名义开立共同监管账户（“共管账户”）， 作为甲方向乙方支付本次股权收购项下的股份转让价款的专用账户。因开立、维 持共管账户而产生的各项费用由甲方承担，相关款项在共管账户留存期间的利息 （如有）归甲方所有。

共管账户的银行预留印鉴应为甲方、乙方双方指定的印鉴或签字，且资金划 付必须由共同监管方双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其 他方式进行资金划付。

2）第一期股份转让价款支付：开立共管账户后、且乙方取得深交所出具的 同意第一期股份转让确认书后 3 个工作日内，甲方将全部股份转让总价款共计

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899,663,055 元支付至共管账户。

上述股份转让总价款资金到达共管账户后 5 个工作日内，双方办理完毕本协 议项下 45,463,000 股目标公司股份（即占目标公司总股本约 21.85%的股权）的 过户登记手续，并在取得中登公司深圳分公司就标的股份向甲方出具的过户登记 确认书（以中登公司深圳分公司出具的文件名称为准）后一个工作日内，甲方向 共管账户开户银行下达划款指令，将第一期股份转让价款 655,349,145 元支付至 乙方一指定账户。

3）质押股份解质押：在甲方将第一期股份转让价款支付至乙方一指定账户 后 10 个工作日内，乙方一应完成解除股份质押登记的手续，解除质押登记的股 份比例应达到目标公司总股本的 8.15%以上，以保证本协议项下剩余的股份过户 手续不存在任何障碍。

4）第二期股份转让价款支付：乙方一办理完股份解除质押登记后 5 个工作 日内，应取得深交所出具的同意第二期股份转让确认书，并完成本协议项下 16,948,589 股目标公司股份（即占目标公司总股本约 8.14%的股权）的过户登记 手续办理完毕，在取得中登公司深圳分公司就标的股份向甲方出具的过户登记确 认书（以中登公司深圳分公司出具的文件名称为准）后一个工作日内，甲方向共 管账户开户银行下达划款指令，将第二期股份转让价款 244,313,910 元支付至乙 方一指定账户。

5）上述款项支付所涉之银行手续费用由甲方承担。

6）上述每笔款项支付的当日，乙方一应向甲方出具收款确认书，但无论甲 方是否收到收款确认书或收款凭证，上述款项从共管账户划付至乙方一相应收款 账户时，均视为甲方已完成向乙方支付相应股份转让价款的支付义务。

（3）各方同意，如果本协议签订后至全部标的股份在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）办理完成过户登记手续 期间，目标公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格 均相应调整，但本协议约定的股份转让总价款不发生变化；如果在该等期间内， 目标公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的

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每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让总价款相应调整。

（4）本协议签订后至标的股份全部完成过户期间，若根据深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）股份协议转让的相关规定，必须对股份转让价格做调高 处理的，乙方承诺自行承担价格调高导致甲方受让成本增加（高于 14.415 元/股） 的部分，保证甲方向乙方支付的股份转让总价款维持上述第 2.1 条约定金额不变， 不再要求甲方支付超过该等金额部分的转让价款。

4、股权收购交易的先决条件

各方确认，各方进行本协议项下股权收购交易的先决条件为：

（1）甲方对目标公司完成法律、财务、业务等尽职调查（以下简称： “ 尽 职调查 ” ），尽职调查的结果令甲方满意，或者双方已经就尽职调查中所发现的 问题达成了一致的解决方案；

（2）乙方持有的本协议项下拟转让的目标公司股权权属明确、清晰、完整， 不存在任何产权负担或任何司法保全措施，也不存在法律纠纷或争议；

（3）目标公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，并且在所有的 重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况；

（4）乙方与张汉伟、张汉洪一致同意放弃本次股权转让后各方共持有的目 标公司剩余股份 33,976,267 股（合计约占目标公司总股本的 16.3263%）的表决 权，以确保甲方成为目标公司控股股东；

（5）甲方与乙方就股权收购完成后的目标公司的董事会组成及提名安排达 成一致。并且，乙方承诺在股权收购完成后改组目标公司董事会，其中甲方有权 向目标公司推荐或提名 4 名非独立董事候选人，乙方有权向目标公司推荐或提名 2 名非独立董事候选人，3 名独立董事候选人由甲方与乙方共同推荐。乙方应支 持并配合甲方所推荐或提名的 4 名非独立董事候选人。

（6）乙方承诺在股权收购完成后改组目标公司的监事会，其中甲方有权向 目标公司推荐或提名 2 名非职工监事候选人，乙方应促使和推动甲方提名的 2 名 非职工监事候选人全部当选，确保甲方提名的非职工监事占全体监事的过半数；

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（7）甲方收购目标公司股权的交易得到甲方有权机构（包括但不限于主管 国有资产管理部门）的批准以及得到甲方内部决策机构的同意；

（8）乙方在首次公开发行股票并在创业板上市时以及上市后所做出的自愿 性股份锁定承诺及其他所有的出售股份限制性承诺得以豁免，本次股权收购交易 不存在障碍

5、特别约定

（1）乙方承诺，目标公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的经审计 的合并报表归属于目标公司股东的扣除非经营性损益的净利润（以下简称“扣非 净利润”）分别不低于 11,000 万元、13,500 万元、16,000 万元，三年合计实现扣 非净利润不低于 40,500 万元。上述承诺业绩不包含甲方向目标公司置入资产（如 有）的盈利。目标公司在上述业绩承诺期内各年度，当期实现的实际扣非净利润 数低于当期承诺扣非净利润数的，则乙方应在当期年报披露后的 30 个工作日内 向目标公司无条件以现金形式实施补偿，补偿金额按照如下方式计算：当期应补 偿金额=当期承诺扣非净利润-当期实际扣非净利润。

（2）双方约定，并购完成后，现有业务以及基于现有业务拓展的新业务， 由现有管理层负责运营管理；甲方通过资产注入或并购或基于非现有业务开拓的 新业务，由甲方任命和指定的管理层负责运营管理；

（3）自本协议签订之日起至乙方履行完毕全部业绩补偿义务止的期间内， 除本 协议约定的股份转让及甲方书面同意的情形外，乙方原则上不得减持其所 持有的目标公司剩余股份，如确需减持的，甲方在同等条件下享有优先购买该等 股份的权利。

（4）乙方二及其一致行动人在目标公司业绩承诺期内及业绩承诺期满后两 年内自身并应促使其配偶、直系亲属或其所控制的企业不以任何方式从事与目标 公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供 给目标公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，目标公司无 需向承诺人支付竞业限制补偿金。

（四）对《表决权放弃协议》的主要内容的核查

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1、协议主体

甲方：珠海华发实体产业投资控股有限公司

乙方一：深圳市维业控股有限公司

乙方二：张汉清

乙方三：张汉伟

乙方四：张汉洪

2、表决权放弃的主要内容

（1）表决权放弃

1.1 弃权股份：乙方一承诺，自本次股份收购完成之日起，不可撤销地放弃 其剩余持有的全部上市公司 17,331,411 股股份（约占上市公司总股本的 8.3310%） 的表决权；乙方二承诺，自本次股份收购完成之日起，不可撤销地放弃其持有的 全部上市公司 7,638,856 股股份（约占上市公司总股本的 3.6706%）的表决权； 乙方三承诺，自本次股份收购完成之日起，不可撤销地放弃其持有的全部上市公 司 6,750,000 股股份（占上市公司总股本的 3.2435%）的表决权；乙方四承诺， 自本次股份收购完成之日起，不可撤销地放弃其持有的全部上市公司 2,250,000 股股份（占上市公司总股本的 1.0812%）的表决权。

1.2 乙方承诺，在弃权期限内，放弃行使弃权股份上的如下股东权利：

• (1) 召集、召开上市公司股东大会（包括临时股东大会）的权利；

(2) 向上市公司股东大会提出提案以及提名董事、监事候选人的权利(除乙方 享有 2 名董事和 1 名监事候选人提名权，以及 3 名独立董事候选人与甲方的共同 提名权之外)

(3) 针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市 公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、行使 表决权；

• (4) 上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外

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的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

1.3 自弃权首日起，若乙方所持弃权股份因上市公司送股、转增股、配股等 方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。

1.4 本次表决权放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议第 2.1 条 约定被触发外，乙方均无权撤销或单方面解除本次表决权放弃。

1.5 在弃权期间内，乙方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托任 何其他方行使弃权股份的表决权。

1.6 在弃权期间内，乙方通过集中竞价以及大宗交易（大宗交易每次转让不 超过 2%且每次转让间隔不短于 3 个月）方式对弃权股份进行处分，或弃权股份 因被执行等司法程序不再为乙方所有，则于该等股份不再登记在乙方名下之日， 该等股份对应的表决权放弃终止。但该情况下乙方股份的转让不得违反其在本次 股份收购中所作出的承诺，其他未转让的弃权股份的弃权及期限等不受影响。

1.7 在弃权期间内，乙方通过协议转让方式向除甲方或甲方指定的第三方以 外的任何主体转让弃权股份的，甲方应当确保该等股份的受让方均应放弃表决权， 届时乙方应在其与该主体的转让协议中将本协议项下的承诺约定为协议转让的 前提条件，否则视为乙方违约。

1.8 在弃权期间内，除乙方根据本协议本条第 1.6 项，以及 1.7 项转让弃权股 份并由受让方承诺放弃表决权外，乙方所持弃权股份因其他任何原因减少的，乙 方承诺将无条件且无偿根据甲方的要求采取或配合采取一切措施以维持和巩固 甲方对上市公司的控制权，包括但不限于增加自身弃权股份的数量或促使自身的 一致行动人按照本协议约定的条件放弃行使表决权。

1.9 在弃权期间内，弃权股份的所有权及除表决权之外的其他股东权利仍归 乙方所有；法律、行政法规、规范性文件规定乙方作为弃权股份的所有权人需履 行的信息披露等义务仍由乙方承担并履行。

1.10 基于乙方在本协议项下所作出的承诺是乙方在本次股份收购交易项 下的义务之一，甲方无需就本次表决权放弃向乙方支付任何费用。弃权期间内， 上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公

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司章程的约定享有或承担。

1.11 尽管有前述约定，若在弃权期间内，甲方受让或通过其他合法方式取 得乙方的上市公司股份的，则该等股份对应的表决权放弃应予终止。

（2）弃权期限

表决权放弃协议项下的弃权期限为自本次股份收购完成之日起五年，除非：

1）《股份收购协议》被解除或提前终止；

• 2）各方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止文件；

• 3）甲方在五年期限内未完成资产注入上市公司，经各方协商一致延长表决

• 权放弃期限。

（四）对本次权益变动涉及股份权利限制情况的核查

本次权益变动涉及的股份存在的权益限制情况如下：

1、截至本核查意见签署日，维业控股持有维业股份股份数量为 79,749,000 股，占公司总股本的 38.32%；其中维业控股累计质押股份数量为 34,285,950 股， 占公司总股本的 16.48%。

2、维业控股于首次公开发行股票并在创业板上市时曾就限制减持上市公司 股份事宜作出如下承诺：“上述锁定期满拟继续持有公司股票。若锁定期满后两 年内因其资金需求等原因需要减持的，其减持价格不低于发行价，每年减持数量 不超过其直接或者间接持有的公司股数的 10%，并将提前 5 个交易日向公司提 交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划以及减持对公司治理结构和持 续经营影响的说明，并通过公司在减持前 3 个交易日内予以公告。如违反上述承 诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。”

经核查，除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限 制，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，不存在就股份表决权 的行使存在其他安排。

（五）对本次权益变动尚需履行的审批程序的核查

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截至本核查意见签署日，本次交易尚需通过华发集团董事会审议和相关国资 监管部门等主管机关的批准。

（六）对本次权益变动股份锁定承诺事项

经核查，本次华实控股承诺继续承接深圳市维业装饰集团股份有限公司原控 股股东的自愿性承诺事项，具体承诺：“珠海华发实体产业投资控股有限公司本 次收购完成后两年内每年减持数量不超过直接或者间接持有的深圳市维业装饰 集团股份有限公司股数的 10%。”

五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查

经查阅信息披露义务人的财务报表、信息披露义务人出具的说明等资料，本 财务顾问认为，本次交易相关的资金来源于其自有资金或合法自筹资金，该等资 金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过 与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如 下：

（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司 主营业务作出重大改变或调整的明确计划。

如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信 息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息 披露义务。

（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上

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市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届时 将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划

经核查，华实控股（或指定实体）与维业控股及张汉清就股权收购完成后的 目标公司的董事会组成及提名安排达成一致，根据《股权收购协议》，维业股份 及张汉清承诺支持华实控股（或指定实体）所推荐/提名的 4 名非独立董事候选 人和 2 名非职工监事候选人当选。

（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制 权的公司章程条款进行修改的明确计划。

如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息 披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息 披露义务。

（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划 作出重大变动的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将 按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）上市公司分红政策的调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大 调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照 有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

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截至本核查意见签署日，除信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中 披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构作出重大调 整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照 有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、本次权益变动对上市公司的影响核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，维业股份人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变 动而发生变化，维业股份仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、 生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人承诺：

“ 1、保证维业股份资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公 司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他 企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违 规提供担保。

2、保证维业股份人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业 中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系

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和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

3、保证维业股份财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理 制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业 共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他 企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、保证维业股份机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人 员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的 其他企业间不存在机构混同的情形。

5、保证维业股份业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易， 无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

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华实控股控股股东华发集团旗下珠海华发实业股份有限公司拥有设计、装修、 营销等完善的房地产开发产业链，与上市公司构成一定程度的同业竞争。

针对该同业竞争问题，信息披露义务人及控股股东华发集团承诺：

“ 1、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业保证严 格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司 章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行 股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合 法权益。

• 2、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业保证不利

• 用自身对上市公司的股东表决权从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利 益的行为。

3、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业将公平对 待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞 争。

• 4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来 36 个月内，

• 按照监管机构及法律法规的要求尽一切努力解决与维业股份及其下属企业构成 竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入维 业股份，若无法注入维业股份的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务 转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给维业股份等一切有助于解 决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的企业与维业股份及其下 属企业不构成实质性同业竞争。

5、本承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。本公司保证严 格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的， 本公司将承担相应的赔偿责任。 ”

（三）对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，维业股份与信息披露义务人之间不存在关联交易往来，维 业股份与信息披露义务人的控股股东及实际控制人亦不存在关联交易往来。

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本次交易完成后，华实控股（或指定实体）及其控制的企业成为上市公司关 联方。华实控股未来将利用自身优势，为维业股份提供良好资金支持，并帮助维 业股份引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源，加快目标公司战略布局， 促进公司整体业务发展。

上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来该等关联交易将 在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提 下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司 及广大中小股东的合法权益。

为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股 东的合法权益，信息披露义务人出具《关于关联交易的承诺函》，具体承诺内容 如下：

1、本次权益变动完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司 及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易， 本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则， 按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规 定履行关联交易决策程序。

2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控 制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担 任何不正当的义务。

3、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业不通过与上市公司之间的 关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为： （一）对与上市公司及其子公司之间的资产交易的核查

在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高 级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市

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公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。

（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高 级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人 民币 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的 核查

在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上 市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 的核查

在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高 级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安 排。

九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

经核查，本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人及其董事、 监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。

十、对信息披露义务人其他重大事项的核查

经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人不存 在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条 的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信 息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披 露的其他重大信息。

十一、财务顾问意见

华金证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行

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业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收 购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》 等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关 规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于深圳市维业装饰集团股份有限公 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 韩佳 朱志飞

法定代表人： 宋卫东

华金证券股份有限公司

2020 年 4 月 9 日

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