Weiye Construction Group Co.,LTD — M&A Activity 2020

Dec 4, 2020

中信证券股份有限公司

关于

深圳市维业装饰集团股份有限公司 重大资产购买 暨关联交易产业政策和交易类型

之

专项核查意见

独立财务顾问

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2020 年 12 月

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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核 分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并 购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，中信证券股份有限公司 （以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为深圳市维业装饰集团 股份有限公司（以下简称“维业股份”“上市公司”或“公司”）支付现金购买 资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务 顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、 是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公 司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现 发表意见如下：

（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

上市公司拟以支付现金的方式购买华发股份持有的珠海华发景龙建设有限 公司（以下简称“华发景龙”）50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设有限公 司（以下简称“建泰建设”）40%股权。

本次重组的标的公司华发景龙的主营业务主要是建筑装饰装修业务，根据国 家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，华发景龙从事的主营业务属于建 筑装饰和其他建筑业，代码为 E50；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类 指引》（2012 年修订），公司主营业务亦属建筑装饰和其他建筑业，代码为 E50。

本次重组的标的公司建泰建设的主营业务主要是工程总承包项目（含房建、 市政工程、装修）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，建泰 建设从事的主营业务属于房屋建筑业，代码为 E47；根据中国证监会发布的《上 市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司主营业务亦属房屋建筑业，代码 为 E47。

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因此，本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

（二）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构 成重组上市

1 、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

根据中国证监会 2020 年 3 季度上市公司行业分类结果，上市公司所处行业 为建筑装饰和其他建筑业，与华发景龙及建泰建设处于同一行业，本次交易属于 同行业并购。

2 、本次资产重组是否构成重组上市

根据华发景龙及建泰建设的财务数据以及交易作价情况，与上市公司 2019 年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司（a）	271,956.76	95,313.17	248,645.42
华发景龙（b）	144,181.83	24,177.67	159,773.66
华发景龙50%股权交易对价（c）	21,850.00	21,850.00	-
华发景龙相关指标与交易金额孰 高值（d）	144,181.83	24,177.67	159,773.66
建泰建设（e）	107,676.53	1,823.11	80,774.77
建泰建设40%股权交易对价（f）	9,000.00	9,000.00	-
建泰建设相关指标与交易金额孰 高值（g）	107,676.53	9,000.00	80,774.77
小计（h=d+g）	251,858.36	33,177.67	240,548.43
财务指标占比（h/a）	92.61%	34.81%	96.74%

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注：上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告期与上市公司控制权发生变更的前一 个会计报告期均为 2019年，上述上市公司财务数据均选用 2019 年经审计合并财务报表数据； 标的公司财务数据营业收入指标选用 2019 年财务数据，资产总额及资产净额数据选用 2020 年 9 月 30 日财务数据。

根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资 产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

标的资产相关指标不超过截至 2019 年 12 月 31 日及 2019 年度上市公司相关 指标的 100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。按照《重 组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

（三）本次重组是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟以支付方式购买华发景龙 50%股权及建泰建设 40% 股权。经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组不涉及发行股份。

（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，本独立 财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽 查且尚未结案的情形。

独立财务顾问结论意见

经核查《深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：

（一）本次交易涉及的标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

（二）本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；

（三）本次重组不涉及发行股份；

（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市维业装饰集团股份有限 公司重大资产购买暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签署页）

财务顾问主办人

刘堃 罗松晖 项目协办人 万媛媛

中信证券股份有限公司（盖章）

2020 年 12 月 4 日

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