Weiye Construction Group Co.,LTD — Governance Information 2022

Apr 22, 2022

深圳市维业装饰集团股份有限公司

公司章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程 指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规 范运作》等相关法律法规的规定，结合公司具体经营情况，公司拟对《公司章程》 有关条款进行修订，并授权公司管理层办理相应的工商变更登记事宜。本次《公 司章程》的修订需提交公司2021 年度股东大会以特别决议审议通过。

公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，相关内容如下：

修订前 修订后 第二条 深圳市维业装饰集团股份有限公 第二条 深圳市维业装饰集团股份有限公司 司（以下简称“公司”）系根据《公司法》 （以下简称“公司”）系根据《公司法》和 和其他有关规定成立的股份有限公司。公 其他有关规定成立的股份有限公司。公司系 司系在深圳市维业装饰设计工程有限公 在深圳市维业装饰设计工程有限公司依法整 司依法整体变更基础上，以发起方式设 体变更基础上，以发起方式设立；公司经中 立；公司经中华人民共和国国家工商行政 华人民共和国国家市场监督管理总局核准在 管理总局核准在深圳市工商行政管理局 深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业 注册登记，取得营业执照，统一社会信用 执照，统一社会信用代码为： 代码为：91440300192287527J。 91440300192287527J。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： 第二十三条 公司不得收购本公司股份，但 （一）减少公司注册资本； 是，有下列情形之一的除外： （二）与持有本公司股份的其他公司合 （一）减少公司注册资本； 并； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 激励； 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 立决议持异议，要求公司收购其股份的； 份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可 票的公司债券； 转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）上市公司为维护公司价值及股东权 需。 益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股 份的活动。

修订前 修订后 第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 将其持有的本公司股票或者其他具有股 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 益归本公司所有，本公司董事会将收回其 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 所得收益。但是，证券公司因包销购入售 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 股份，以及有中国证监会规定的其他情形的 该股票不受六个月时间限制。 除外。 第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 （一）决定公司的经营方针和投资计划； 行使下列职权： （二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）决定公司的经营方针和投资计划； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 案、决算方案； 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 补亏损方案； 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 决议； 议； （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 者变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 作出决议； 出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的 的担保事项； 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 大资产超过公司最近一期经审计总资产 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 30%的事项； 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议法律、行政法规、部门规章 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 或本章程规定应当由股东大会决定的其 项。 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形 董事会或其他机构和个人代为行使。 式由董事会或其他机构和个人代为行使。

修订前

修订后

第四十一条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定 的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第五项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于 本条第一款第一项至第四项情形的，可以 豁免提交股东大会审议。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产30%以后提供的任何担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的 其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第五项担保事项时，必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一 款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股 东大会审议。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程 规定的审批权限及审议程序违规对外提供担 保的，公司依据内部管理制度给予相应处分， 给公司及股东利益造成损失的，直接责任人 员应承担相应的赔偿责任。

修订前 修订后 第四十八条 单独或者合计持有公司10% 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上 以上股份的股东有权向董事会请求召开 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 临时股东大会，并应当以书面形式向董事 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 和本章程的规定，在收到请求后十日内提 定，在收到请求后十日内提出同意或不同意 出同意或不同意召开临时股东大会的书 召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会 面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会的，应当在作出董事会决议后的五日内 会决议后的五日内发出召开股东大会的通 发出召开股东大会的通知，通知中对原请 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 求的变更，应当征得相关股东的同意。 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 者合计持有公司10%以上股份的股东有 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 权向监事会提议召开临时股东大会，并应 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 当以书面形式向监事会提出请求。 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 到请求五日内发出召开股东大会的通知， 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 东的同意。监事会未在规定期限内发出股 意。监事会未在规定期限内发出股东大会通 东大会通知的，视为监事会不召集和主持 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 股东大会，连续九十日以上单独或者合计 连续九十日以上单独或者合计持有公司10% 持有公司10%以上股份的股东可以自行 以上股份的股东可以自行召集和主持。 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 公司所在地中国证监会派出机构和深圳 东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳 证券交易所备案。 证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期 日期间，召集股东持股比例不得低于 间，召集股东持股比例不得低于10%。 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 监事会和召集股东应在发出股东大会通 股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提 知及股东大会决议公告时，向公司所在地 交有关证明材料。 中国证监会派出机构和深圳证券交易所 提交有关证明材料。

修订前 修订后 第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 是公司的股东； 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 序。 整披露所有提案的全部具体内容以及为 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 披露所有提案的全部具体内容以及为使股东 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 独立董事、保荐机构或者独立财务顾问， 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保 以及其他证券服务机构发表意见的，发布 荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服 股东大会通知或补充通知时将同时披露 务机构发表意见的，发布股东大会通知或补 相关意见。 充通知时将同时披露相关意见。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东大会通知中明确载明网络或其他方 不得早于现场股东大会召开前一日下午3： 式的表决时间及表决程序。股东大会网络 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 投票的开始时间为股东大会召开当日上 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结 午9：15，结束时间为现场股东大会结束 束当日下午3：00。 当日下午3：00。 股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 少于2 个工作日且不多于七个工作日。股权 不多于七个工作日。股权登记日一旦确 登记日一旦确认，不得变更。 认，不得变更。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 其所代表的有表决权的股份数额行使表 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 决权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 部分股份不计入出席股东大会有表决权 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 的股份总数。 总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 权股份的股东等符合相关规定条件的主 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 体可以作为征集人，自行或者委托证券公 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 司、证券服务机构，公开请求股东委托其 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 代为出席股东大会，并代为行使提案权、 有表决权的股份总数。 表决权等股东权利。征集人应当向被征集 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

修订前	修订后
人充分披露具体投票意向等信息，公司应 当予以配合。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票行为设置高于 法律法规规定的持股比例等障碍而损害 股东的合法权益。	有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。	（删减一条，其他条款序号顺延）
第八十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。	第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。

修订前 修订后 第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形 情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 能力； 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 算完结之日起未逾三年； 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 执照之日起未逾三年； 日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）被中国证监会处以证券市场禁入措 期限尚未届满的； 施，期限尚未届满的； （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合 （七）被深圳证券交易所公开认定为不适 担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 合担任上市公司董事、监事和高级管理人 期限尚未届满； 员，期限尚未届满； 法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易 法律、行政法规、部门规章和深圳证券交 所规则规定的其他内容。违反本条规定选举、 易所规则规定的其他内容。违反本条规定 委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除 任无效。董事在任职期间出现本条情形 其职务。 的，公司解除其职务。 第一百零三条 独立董事应依照法律、行政法 第一百零四条 独立董事应依照法律、行 规中国证监会、证券交易所的有关规定及公 政法规及部门规章的有关规定执行。 司独立董事工作制度的有关规定执行。 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 工作； 作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 算方案； 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 损方案； 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

修订前	修订后
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略与投资 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。	或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十五条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
	第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

修订前	修订后
第一百三十九条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整。	第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 之日起4 个月内向中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所报送年度财务会 计报告，在每一会计年度前6 个月结束之 日起2 个月内向中国证券监督管理委员 会派出机构和深圳证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向 中国证券监督管理委员会派出机构和深 圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 日起4 个月内向中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。

深圳市维业装饰集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十三日