Weiye Construction Group Co.,LTD — Governance Information 2019

Apr 24, 2019

深圳市维业装饰集团股份有限公司

公司章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以 及规范性文件的规定，深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本次修订 需提交公司2018 年度股东大会审议。

公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，相关内容如下：

《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当

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	通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至 第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用 于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当一年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的 规定履行信息披露义务。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所 地或公司指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 股东通过网络参加股东大会的应该使用证券交 易系统或者证券交易所制定的互联网投票系统投票， 股东身份的确认及投票规则依照届时相关法律、法规 及规范性文件的规定执行。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司召 开股东大会的地点为住所地或股东大会通知中确定 的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不得无故解除其职务。	第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。

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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 董事候选人由董事会或占普通股总数10%以上 的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披 露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。	董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 董事候选人由董事会或占普通股总数10%以上的股 东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董 事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；

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（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。	（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。	第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 独立董事不能出席的，可以书面委托其他独立董事代

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	为出席。非独立董事不能出席的，可以委托独立董事 或其他非独立董事代为出席。独立董事不得委托非独 立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事 的委托。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。	第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员

深圳市维业装饰集团股份有限公司

董 事 会 二〇一九年四月二十五日

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