Weiye Construction Group Co.,LTD — Governance Information 2017

Mar 17, 2017

深圳市维业装饰集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

二〇一七年三月

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深圳市维业装饰集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（经公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”） 内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密、内幕知情人的登记备案等工作，维 护信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信 息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规、规范性文件以及公司《章程》、 《信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实 施，负责内幕信息的监管和披露以及对公司内幕信息知情人的登记备案工作。

第三条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构，协助董事会秘书做好公 司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人管理和登记备案工作和公司 内幕信息的监管。

第四条 未经董事长批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第五条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事会秘书，上报 公司董事长同意后方可进行。记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事会秘书审 核同意后方可发表。

第六条 公司董事、监事及高级管理人员，以及公司各部门、子（分）公司 应依照有关的法律法规、公司《章程》、本制度做好内幕信息的及时报告、管理和 保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易 价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围

第七条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及

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其衍生品种的市场价格有重大影响，但尚未在中国证监会指定并经公司选定的上 市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。

第八条 本制度所指内幕信息的具体范围参见公司《信息披露管理制度》的 规定，公司《信息披露管理制度》界定的内幕信息范围与法律、法规以及《深圳 证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》冲突的，以法律、法规以 及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》为准。内幕信息 包括但不限于：

（一）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（二）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）公司发生重大亏损或者重大损失；

（四）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（五）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（六）公司分配股利或者增资的计划；

（七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （八）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（九）公司主要或者全部业务陷入停顿；

• （十）公司对外提供重大担保；

（十一）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

（十二）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第九条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕 信息的人员。《证券法》第七十四条对内幕信息知情人员的范围作了具体规定，包 括但不限于：

（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括公司及其控股子 公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环 节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息 披露事务工作人员等。

（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括持有公司 5% 以上 股份的自然人股东；持有公司 5% 以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人 员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联方及

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其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机 构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的 外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员； 接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公 司有关内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息管理登记备案

第十条 公司发生下列情形之一的，应当登记《内幕信息知情人员档案》（见 附件 1 ），包括但不限于：

• （一）获悉公司被收购；

• （二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；

• （三）公司董事会审议通过证券发行预案；

• （四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

• （五）公司董事会审议通过股份回购预案；

• （六）公司拟披露年报、半年报；

• （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；

• （上述“高送转”是指：每 10 股获送的红股和资本公积金转增的股数合计在 6 股以 上（含 6 股）。）

• （八）公司董事会审议通过股权激励草案；

• （九）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交

• 易价格产生重大影响的其他事项；

（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；

• （十一）中国证监会或本所认定的其他情形。

第十一条 内幕信息知情人员登记备案的内容（详见附件 1 ），包括但不限于 内幕信息知情人的姓名、身份证号码、工作单位、职务、知悉的内幕信息、知悉 的途径及方式、知悉的时间、保密条款。

第十二条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份、股权激励等重大事项时，除按照本规定第十一条要求填写外，还应当制作《重 大事项进程备忘录》（详见附件 2 ），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时

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点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并由备忘录涉及的相关人 员在备忘录上签名确认。

第十三条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人员备案工作，应如 实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节 所有内幕信息知情人员名单及其知悉内幕信息的时间，按照深交所的要求及时报 备《内幕信息知情人员登记表》和《重大事项进程备忘录》。

公司董事会应当对上述信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人员 备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的 主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司 内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并按照本制度的相关 要求进行填写和报告。

第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构 等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时 告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情 人的变更情况。

公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好 上述主体及各方内幕信息知情人的汇总。

第四章 内幕信息的报告、传递及审核

第十六条 公司如出现上述内幕信息，负责处理该内幕信息重大事件的职能 部门应该在第一时间组织报告材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形 成书面文件，提交部门负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董 事长。

第十七条 公司董事会及董事会秘书应当就重大事件的真实性、概况、发展 及可能结果向主管部门负责人询问，在确认后由董事会秘书负责根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的相关规定组织临时报告的披露工作。董事会秘书根据收 到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事长批 准后履行信息披露义务及后续公告。

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第十八条 公司应保证第一时间在选定的证监会指定报刊和网站上披露信 息，在其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定报刊和网站。公司在媒 体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。

第五章 内幕信息保密管理及违规处罚

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息依法披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 内幕信 息知情人员负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信 息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。内幕信息 依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要 求公司向其提供内幕信息。

第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进 行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的， 由公司董事会对相关责任人给予相应的行政、经济处罚。

第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，持有公司 5 ％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若 擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十二条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果或给公司 造成重大损失，公司保留追究其责任的权利。

第二十三条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年报、半 年报和相关重大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及 其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信 息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情 人员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理 结果报送深交所和深圳证监局。

第二十四条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行 监督。

第二十五条 公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人员登记 管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用

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内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

第六章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、法规、规范性文件相 悖的，以有关法律、法规、规范性文件为准。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十八条 本制度自公司董事会审议批准之日起实施。

深圳市维业装饰集团股份有限公司 董 事 会

二○一七年三月十七日

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附件1、

上市公司内幕信息知情人员档案格式 （注1）

	证券简称：	证券简称：				内幕信息事项 （注2）：	内幕信息事项 （注2）：	内幕信息事项 （注2）：
序 号	内幕信息 知情人员 姓名	身份证号 码或股东 代码	所在单位 /部门	职务 /岗位	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	内幕信息 公开时间	登记时间	登记人
							注3	注4	注5			注6

公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《关 于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意

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保持稳定性。

• 2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知

• 情人档案应当分别记录。

• 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

• 涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配

偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重 大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人 和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

附件2：

重大事项进程备忘录

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公司简称： 公司代码：

所涉重大事项简述：

交易阶段	时间	地点	筹划决策方式	参与机构和人员	商议和决议内容	签名
员应当在备忘录	上签名确认	。		法定代表人签名： 公司盖章：

注：重大 事项进程 备忘录涉

及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

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