Weiye Construction Group Co.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Jan 19, 2021

深圳市维业装饰集团股份有限公司

关于深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函 〔 2021 〕第 2 号回复的公告

深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”或“上市公司”或 “公司”）于2021年1月12日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对 深圳市维业装饰集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函 〔2021〕第2号），本公司及中介机构就问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按 照要求在《深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》（以下简称“交易报告书”）中做了补充披露。现将相关回复说明如下 （除特别说明，本回复说明中的简称与交易报告书中的简称具有相同含义）：

问题一、报告书修订稿和回函显示，华发集团已出具《关于规范和减少关联交易 的承诺函》，承诺本次重组完成后积极支持上市公司开拓本公司体系外的业务市场， 争取在本次重组实施完毕后的5年内，上市公司关联交易占比下降至30%以下。请你公 司补充披露业绩承诺期内关联交易预计对标的公司经营业绩的影响，业绩承诺期内业 绩补偿是否考虑扣除关联交易损益的影响，以及如关联交易不能下降到30%的应对措 施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、业绩承诺期内关联交易预计对标的公司经营业绩的影响

基于华发集团及华发股份的市场地位以及标的公司历史上与其已形成紧密合作的 协同关系和在手合同等情况，在承诺期初期预计关联交易对标的公司经营业绩影响较 大。但随着标的公司外部业务的逐渐开拓，标的公司非关联方业务量将逐步提升，关 联交易对标的公司经营业绩的影响会逐步下降。

（一）基于过往紧密合作关系及在手合同等情况，承诺期初期关联业务对标的公 司业绩影响较大

标的公司注册地及主要经营地位于珠海，华发集团为珠海龙头国企，其中华发集 团下属华发城运为珠海城市建设的主力军，下属华发股份是珠海首屈一指的地产开发

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商。基于华发集团于珠海市场的地位，以及标的公司与其关联方于历史中形成的紧密 合作关系及在手合同等情况，为维护标的公司、上市公司及其股东的合理权益，短期 内保持当前的关联业务比例具有合理性。因此，业绩承诺期初期关联业务对标的公司 承诺期初期业绩影响较大。结合标的公司目前在手关联订单，关联业务对公司承诺期 初期业绩的具体影响如下：

• 1、华发景龙在手关联订单对公司业绩的影响

由于华发景龙的项目工期较短，因此在手订单大部分将在2021年实现收入。根据 盈利预测，华发景龙2020年10-12月及2021年的营业收入为23.01亿元，关联方在手订 单规模为14.89亿元，在手关联业务收入占同期预测收入比重为64.70%。

• 2、建泰建设在手关联订单对公司业绩的影响

建泰建设的关联方在手合同大部分的项目工期为1-3年，根据目前建泰建设在手关 联订单情况，对建泰建设预计在2021-2023年之间实现的关联收入及占各年评估报告中 盈利预测情况比例情况见下：

单位：万元

			单位：万元
年度	2021年	2022年	2023年
在手关联方订单预计收入	444,931.00	274,676.48	158,709.77
盈利预测营业总收入	444,931.00	467,177.55	490,536.43
在手关联业务收入预测收入占比	100.00%	58.79%	32.35%

以上分析基于标的公司在手订单，未来关联交易对标的公司业绩的影响还取决于 标的公司新增订单的情况。

（二）多管齐下逐步降低关联交易占比，关联交易对公司业绩影响将逐步下降

本次交易完成后，上市公司及标的公司将通过加强对外拓展非关联方业务的方式， 不断加大非关联方业务的比重，从而降低关联方业务对公司业绩的影响。具体措施如 下：

• 1、华发景龙降低关联交易占比的具体措施

华发景龙自2017年逐步启动华发集团体系外业务拓展工作，2018年、2019年及 2020年1-11月，华发景龙的非关联方业务合同签约规模分别为1.77亿元、2.13亿元及 3.13亿元，年均增长率达到33.64%，保持了较好的增长趋势。未来，华发景龙将积极

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巩固和拓展与融创、招商、金地、远洋、建发、新希望、华润等战略大客户的业务合 作，不断优化客户结构、拓展新客户。本次交易完成后，华发景龙与维业股份共同发 展完善前期市场开拓和售前技术支持体系、施工全程标准化管理体系和售后服务体系， 将市场、技术、工程、售后服务进行有效协调，在现有“五大区域、40余个城市”的 区域布局基础上，构建完善高效的“总部—分公司—项目部”区域营销网络和管控体 系，持续提高公司市场化水平。

2、建泰建设降低关联交易占比的具体措施

根据建筑施工行业发展趋势和企业自身优势，建泰建设制定了扩大现有珠海地区 房屋建筑业务为主线，坚持“扩大优势、积极开拓”的思路，积极拓展市政公用工程 施工业务等多元化业务、持续优化完善业务结构、不断强化外地市场布局。未来，建 泰建设将积极推进“深耕珠海，迈向全国”的市场布局，依托自身国企优势，积极推 进与珠海各级政府以及省内外其他地方政府的战略合作，拓展珠海以外市场业务，持 续提高公司市场化水平。

3、维业股份降低关联交易占比的具体措施

为降低关联交易对维业股份的影响，本次交易完成后维业股份将进一步强化营销 职能，结合目前装饰装修行业情况、上市公司和标的企业自身优势，建立较为完善的 市场化拓展营销体系和激励机制。通过构建完善的市场化拓展考核机制，制定年度市 场化装饰业务战略工作目标并实施分解、细化绩效考核方案的方式，强化引导和支持 拓展市场化业务，以实现降低关联交易占比的目标。

同时，上市公司将在夯实主营业务的基础上，以资本带动主业发展，通过收购兼 并进一步加强产业链布局，实现多元化的经营格局。在建筑装饰行业不断出现新技术、 新趋势的情况下，持续广泛地搜集诸如智能家居、装配式建筑及装配式装饰等具有前 沿技术和绿色环保理念的优质标的，利用并购方式市场化收购优质标的，加快公司外 延式扩张，通过扩大市场化业务提升上市公司的整体规模，从而降低关联交易占比。

二、业绩承诺期内业绩补偿未考虑扣除关联交易损益的影响

本次交易评估基于标的公司历史运行以及现有在手订单情况，采用收益法对标的 公司的价值进行评估，为了实现降低关联交易占比的目标，标的公司会基于以往业务 模式的基础上，进一步加大拓展外部客户业务的力度，因此，业绩承诺期内业绩补偿

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不考虑扣除关联交易损益的影响。

三、关联交易不能下降到 30% 的应对措施

综上，华发集团已作出承诺，争取在本次重组实施完毕后的5年内，上市公司关 联交易占比下降至30%以下，也将综合采取上述多种措施实现上述承诺，预计在本次 重组实施完毕后的5年内上市公司关联交易占比下降至30%以下是可行的。如果未能实 现上述目标，将采取以下措施：

（一）控股股东华实控股承诺关联交易占比下降至 30% 以前，不减持其所持上市 公司股票

维业股份控股股东华实控股出具《承诺函》，在维业股份关联交易占比下降至30% 以前，不减持其所持上市公司股票，具体内容如下：

“1、自上市公司本次重大资产重组完成后五年内，本公司不转让持有的截至本 函出具日的上市公司股份（但未导致上市公司实际控制人发生变更的股份内部转让除 外），也不由上市公司回购本公司持有的上市公司股份。

2、本次重组实施完毕五年后上市公司关联交易占比若不能下降至30%或以下，则 本公司持有上市公司股票在上市公司关联交易占比超过30%的期间将不对外转让（但 未导致上市公司实际控制人发生变更的股份内部转让除外），直至上市公司关联交易 占比降至30%或以下。”

（二）公司制定了完善的关联交易决策程序

公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定 了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易制度》《独立 董事工作制度》 等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联 股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策 对其他股东利益的公允性。后续公司将进一步加强内部控制建设以规范和减少关联交 易。

（三）严格履行关联交易程序，确保关联交易的公平公正

对于根据业务发展需要而不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》和 《关联交易管理制度》等规定制定的关联交易决策程序与权限、回避表决制度，同时 进一步加强独立董事对关联交易的外部监督，健全公司治理结构，保证关联交易的公

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平、公正、公允，避免损害公司及其他中小股东的利益。

（四）继续加大上市公司及标的公司的非关联方业务的开拓力度

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将发挥标的 公司业务与自身业务的协同性，加强标的公司对外业务拓展能力，增强标的公司的非 关联交易业务的比例，另外上市公司原合并范围的业务也将继续做大做强，从而降低 公司关联业务的比重。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第十节、同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对 关联交易的影响”之“（六）业绩承诺期内关联交易预计对标的公司经营业绩的影响， 业绩承诺期内业绩补偿是否考虑扣除关联交易损益的影响，以及如关联交易不能下降 到30%的应对措施”中补充披露了业绩承诺期内关联交易预计对标的公司经营业绩的 影响，业绩承诺期内业绩补偿是否考虑扣除关联交易损益的影响，以及如关联交易不 能下降到30%的应对措施。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺期初期关联业务对标的公司业绩影响较大， 如上市公司相关降低同业竞争措施履行到位，未来随着标的公司不断拓展外部业务， 预计关联交易对标的公司经营业绩的影响呈下降趋势；业绩承诺期内业绩补偿未考虑 扣除关联交易损益的影响。关联交易不能下降到30%，上市公司已有较为完善的应对 措施。

问题二、报告书修订稿和回函显示，标的公司的主要资质将于2021年12月31日到 期，本次评估是基于“假设被评估单位拥有的各项专业资质在未来期间有效期届满时 会获得国家相关机构继续有效的确认”特定假设前提条件下进行的评估，本次评估未 考虑资质到期不能续期对标的公司经营业绩产生的负面影响。请补充说明前述资质续 期应履行的程序，是否存在续期风险，如存在，请予以说明并充分提示；同时说明本 次评估未考虑资质到期不能续期对标的公司经营业绩产生的负面影响的合理性，并补 充披露资质不能续期的后续交易安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

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一、标的公司持有的资质到期情况及续期应履行的程序说明

截至本回复出具日，标的公司将于2021年12月31日到期的业务资质情况如下：

序 号	单位 名称	资质证书	证书编号	发证机关	有效期限
1	华发 景龙	建筑装修装饰工程专业承 包壹级资质	D244130869	广东省住房和 城乡建设厅	至2021年12月 31日
2	建泰 建设	建筑工程施工总承包壹级 资质	D144121588	中华人民共和 国住房和城乡 建设部	至2021年12月 31日
3		市政公用工程施工总承包 壹级资质
4	建泰 建设	建筑装修装饰工程专业承 包壹级资质	D244230214	广东省住房和 城乡建设厅	至2021年12月 31日
5		地基基础工程专业承包壹 级资质
6		消防设施工程专业承包壹 级资质

根据《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》《住房和城乡建设部办公 厅关于部分建设工程企业资质延续审批实行告知承诺制的通知》，上述资质在续期时 按现行的相关资质标准，在线填报申报信息，对本企业符合延续资质标准条件的情况 作出承诺，完成资质延续申请。

此外，住房和城乡建设部于 2020 年 11 月 30 日发布了《关于印发建设工程企业 资质管理制度改革方案的通知》（建市〔2020〕94 号），明确提出要提升企业资质审 批的规范化和便利化水平，“优化审批服务，推行告知承诺制”：深化“互联网＋政 务服务”，加快推动企业资质审批事项线上办理，实行全程网上申报和审批，逐步推 行电子资质证书，实现企业资质审批“一网通办”；简化各类证明事项，凡是通过政 府部门间信息共享可以获取的证明材料，一律不再要求企业提供；加快推行企业资质 审批告知承诺制，进一步扩大告知承诺制使用范围，明确审批标准，逐步提升企业资 质审批的规范化和便利化水平。

因上述业务资质未来到期换证属于正常业务，在未来审批程序不断简化、且标的 公司自取得上述经营资质后，从事相关业务的条件未发生重大不利变化的情况下，预 计上述资质到期无法续期的风险较小。标的公司将在该等资质许可到期前按照相关法 律、法规及规范性文件规定的程序及时向主管部门申请办理相关资质延期手续，避免 因资质许可到期对生产经营造成不利影响。

二、本次评估未考虑资质到期不能续期对标的公司经营业绩产生的负面影响的合

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理性

本次评估未考虑资质到期不能续期对标的公司经营业绩产生的负面影响具有合理 性。上述业务资质未来到期换证属于正常业务，标的公司自取得上述经营资质后，从 事相关业务的条件未发生重大不利变化，预计上述资质的无法续期风险较小。为确保 相关业务资质能够顺利办理续期，标的公司采取了如下应对措施：

1、制度保障

标的公司制定了较为完善的公司管理制度，对项目的合规运营及风险管理等方面 均作出了明确的要求，能够最大限度地保证标的公司按照法律法规要求开展经营业务， 为业务资质的取得及续期提供了制度保障；

2、人员保障

标的公司安排专人负责公司业务资质的办理工作，该等专项负责人员均具备较为 丰富的行业经验，熟悉法律法规及政策要求，并能够根据法律法规及政策的实时变化 督促公司对管理制度进行实时更新，以确保各项目合规经营并及时办理相关经营资质。

综上，标的公司持有的业务资质到期无法续期风险较小，且已就其业务资质的办 理及到期资质的续期采取了有效的应对措施，因此本次评估未考虑资质到期不能续期 对标的公司经营业绩产生的负面影响具有合理性。

三、补充披露资质不能续期的后续交易安排

（一）华发景龙

根据维业股份与华发股份签署的《支付现金购买资产协议》第12.8条第（10）项 的约定，出售方华发股份（乙方）向维业股份（甲方）作出如下陈述和保证：

“（10）除已向甲方书面披露的事项外，标的集团在其主体资格、业务经营、资 产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在任何可能导致其对外 承担重大债务、侵权/违约责任、纠纷、诉讼/仲裁和遭受处罚等潜在风险。若存在前 述风险或造成甲方或标的集团直接或间接损失的，乙方将无条件负责解决相关事项， 并无条件向甲方、标的公司承担相应的赔偿责任。”

（二）建泰建设

根据维业股份与华薇投资签署的《支付现金购买资产协议》第12.8条第（2）、

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（11）项的约定，出售方华薇投资（乙方）向维业股份（甲方）作出如下陈述和保证：

“（2）标的集团目前取得的资质合法且可持续，乙方保证标的公司自本协议签 署之日起五年期限内五项一级资质（即标的公司建筑工程施工总承包一级、市政公用 工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级 和消防设施工程专业承包一级资质）续期不存在因乙方原因或基于交割日之前业已发 生的事实而产生的任何障碍；”

“（11）除已向甲方书面披露的事项外，标的集团在其主体资格、业务经营、资 产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在任何可能导致其对外 承担重大债务、侵权/违约责任、纠纷、诉讼/仲裁和遭受处罚等潜在风险。若存在前 述风险或造成甲方或标的集团直接或间接损失的，乙方将无条件负责解决相关事项， 并无条件向甲方、标的公司承担相应的赔偿责任。”

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第四节、标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、 对外担保以及主要负债情况”之“（三）如标的公司相关资质不能续期的后续交易安 排”中补充披露了标的公司资质不能续期的后续交易安排情况。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、未来标的公司的资质无法续期的风险较小。标的公司将在该等资质许可到期 前按照相关法律、法规及规范性文件规定的程序及时向主管部门申请办理相关资质延 期手续，避免因资质许可到期对生产经营造成影响。

2、本次评估未考虑资质到期不能续期对标的公司经营业绩产生的负面影响具有 合理性，交易双方已对标的公司资质不能续期作出了相应的交易安排。

问题三、报告书修订稿和回函显示，收购完成后，标的公司对关联方应收账款坏 账准备政策拟修改为“以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的应收账款进行减 值测试并确认损失准备”，基于关联方信用良好，预期发生信用损失风险较低，单项 发生坏账可能性较低，拟按照组合计提坏账准备，计提比例为余额的0.5%。请补充说 明对关联方按照0.5%计提坏账准备的合理性，前述坏账准备计提政策是否与上市公司

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会计政策保持一致，对比同行业上市公司是否存在较大差异，并明确关联方对应的坏 账损失是否纳入业绩补偿的计算范围。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、关联方按照 0.5% 计提坏账准备的合理性

标的公司的关联方华发集团规模大，实力强，信用等级高，偿付能力有保障。公 司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险 敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。基于关联方信用良好，预期 发生信用损失风险较低，单项发生坏账可能性较低时，拟按照组合计提坏账准备，计 提比例为余额的0.5%。如果关联方信用状况发生变化，预期发生信用损失风险发生不 利变化时，公司将结合所处时期状况以及对未来经济状况的预测，按照单项、组合等 通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。在关联方目前 信用等级良好的情形下，公司对关联方按照0.5%计提坏账准备符合预期信用损失基础， 具备合理性。

二、前述坏账准备计提政策是否与上市公司会计政策保持一致

上市公司目前金融资产减值的测试方法及会计处理方法的会计政策为：

“本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式 对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初 始确认后是否发生信用风险显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融 工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险 自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损 失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或 利得计入当期损益。

通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确 凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用 风险自初始确认后并未显著增加。

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如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对 该金融资产计提减值准备。

本公司需确认减值损失的金融工具系以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括 应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外， 对部分财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损 失。

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期 内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择 始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

本公司将应收账款按类似信用风险特征进行组合，根据金融资产组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目 前经济状况、考虑前瞻性信息，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其 损失准备。”

上市公司目前会计政策对合并范围内关联方之间的应收款项不计提坏账准备。由 于在本次并购重组基准日（含）之前上市公司与合并范围外关联方之间没有业务交易， 为此上市公司针对合并范围外关联方应收款项尚未制定相应的坏账准备计提政策，上 市公司与合并范围外关联方之间业务交易属于新业务，针对新业务新形成的该类应收 账款按组合制定相应的信用损失测试方法，与原有的会计政策不存在差异。

三、对比同行业上市公司是否存在较大差异

查阅华发景龙同行业公司2019年度年报披露数据显示，相关同行业上市公司对关 联方不计提坏账的案例如下：

序号	可比公司	关联方款项计提政策
1	亚厦股份	对应收关联方款项未计提坏账准备
2	洪涛股份	对应收关联方款项未计提坏账准备
3	全筑股份	对无显著收回风险的应收关联方款项不计提坏账准备

查阅建泰建设同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：

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公司	类别	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5	5年以上
龙元 建设	截止至次年的三月一日前 回款的	不计提
	完工一年以内但尚未结算 的从存货中重分类到应收 账款	不计提
	其他不重大应收款项	6%	6%	6%	6%	6%	6%
龙建 股份	政府客户	0.50%	1.00%	2.00%	4.00%	6.00%	10.00%
	国有企业	0.50%	1.50%	3.00%	4.50%	6.00%	15.00%
	其他客户	1.00%	4.50%	6.00%	7.00%	15.00 %	20.00%

综上，同行业上市公司存在对关联方应收款项不计提坏账的案例。鉴于关联方华 发集团及下属公司信用状况良好，上市公司拟对关联方应收账款和合同资产按照组合 计提坏账准备（计提比例为余额的0.5%）更为谨慎，与同行业上市公司会计政策相比 不存在显著差异。

四、明确关联方对应的坏账损失是否纳入业绩补偿的计算范围

按照维业股份与华发股份、珠海华薇投资有限公司签订的《支付现金购买资产协 议》相关条款约定，标的公司于承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润的计算原则按照标的公司收购前执行的会计政策及会计估计。

标的公司收购前执行的会计政策为：关联方公司之间的应收款项不能收回的风险 极低，预期信用损失为0；标的公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风 险自初始确认后是否已显著增加，如果关联方应收款项的信用风险自初始确认后已显 著增加，将按单项计提相应坏账准备。

综上，业绩补偿期间，如关联方信用状况未发生变化，标的公司对关联方应收款 项不计提坏账准备，对应的坏账损失未纳入业绩补偿的计算范围；若关联方信用风险 发生显著变化，将单项计提坏账准备，对应单项计提的坏账损失将纳入业绩补偿的计 算范围。

另外《支付现金购买资产协议》约定，在利润补偿期间届满时，审计机构对标的 公司进行减值测试。减值测试时，如果关联方信用状况发生变化，将对关联方应收款 项计提相应减值，该减值将纳入业绩补偿计算范围。

同时，华发集团及华发股份出具《承诺函》以保障标的公司的款项回收，具体内 容如下：

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“1、本次交易完成后，为保障本次交易各方的合理权益，本公司承诺未来将维 持当前本公司与华发景龙、建泰建设已签署合同项下结算周期、付款期限、付款条件 和付款进度等商务条件的同等水平与标的公司签订交易合同，本公司将严格遵守交易 合同约定，按照合同条款与标的公司进行经营结算及付款。”

五、独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

（一）收购完成后，上市公司对关联方应收款项按照0.5%计提坏账准备与同行业 上市公司相比不存在显著差异，具备合理性；

（二）由于上市公司前期不存在合并范围外关联方应收款项，针对新发生业务， 上市公司依据会计准则相关规定进行重新判断，对合并范围外关联方款项拟执行的坏 账准备政策与现行会计政策不存在差异；

（三）根据相关收购协议约定，按照上市公司收购后拟定的坏账政策计提的关联 方坏账损失未纳入业绩补偿的计算范围；在利润补偿期满时，如果对关联方应收款项 进行减值测算存在减值情形，所计提的减值损失将纳入业绩补偿计算范围。

问题四、报告书修订稿和回函显示，本次交易完成后，上市公司的资产负债率有 所上升，但标的公司主要负债为与生产经营活动相关的应付账款和合同负债，均为无 息负债（主要为对上游供应商的应付账款及合同负债），因此公司认为相关负债并不 会实际影响上市公司的偿债能力。同时，回函显示，建泰建设能保持较好的现金流， 是由于与上下游的结算周期存在差异。请结合标的公司预测营业收入，说明未来维持 项目运转需要的营运资金，如关联方无法保障目前的结算周期对标的公司持续经营能 力的影响以及解决方式，是否需要获取有息负债解决营运资金，相关负债对上市公司 现金流量的影响，以及相关负债的利息在业绩补偿期间如何安排。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。

回复：

• 一、结合标的公司预测营业收入，说明未来维持项目运转需要的营运资金

• （一）华发景龙未来维持项目运转需要的营运资金

• 1 、报告期营运资金情况

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报告期各期，华发景龙营运资金情况见下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018年	2019年	2020年1-9月
流动资产：
货币资金	9,743.41	13,243.08	10,303.55
应收票据	178.99	-	435.26
应收账款	68,420.38	84,457.88	21,163.35
预付账款	508.32	901.51	116.59
存货	7,623.17	11,823.72	3,275.44
合同资产	-	-	99,599.45
经营性流动资产合计	86,474.28	110,426.19	134,893.64
流动负债：
应付账款	66,270.56	82,631.37	98,184.61
预收账款	2,873.20	6,103.43	-
应付职工薪酬	607.22	916.23	531.51
应交税金	612.79	642.60	910.17
合同负债	-	-	8,275.63
经营性流动负债合计	70,363.77	90,293.64	107,901.92
营运资金	16,110.51	20,132.55	26,991.73
营业收入	123,540.04	159,773.66	113,797.26
营运资金占用占收入比 例	13.04%	12.60%	23.72%

从上表可见，报告期各期华发景龙营运资金需求分别为16,110.51万元、20,132.55 万元和26,991.73万元。营运资金占营业收入的比例分别为13.04%、12.60%和23.72%。 2020年9月末营运资金增加较多主要是因为华发景龙所处行业缘故，一般年末回款较 为集中。

2 、预测期营运资金情况

1）华发景龙营业收入的增长预测

华发景龙公司近几年依托业务渠道优势和技术优势，营业收入增长较快，根据公 司存量在手合同，以及2020年新签合同情况，并结合行业发展情况，对未来年度收入 进行预测。评估报告中华发景龙的营业收入预测情况见下表：

单位：万元

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13

项目名称	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
营业收入合计	163,671.10	180,256.33	194,737.56	210,170.93	216,754.91	223,441.03
同比增长率	-	10.13%	8.03%	7.93%	3.13%	3.08%

2）业绩承诺期新增营运资金的预测情况

假设华发景龙业绩承诺期各期营运资金占营业收入的比例与 2019 年一致，为 12.60%，业绩承诺期新增营运资金需求情况见下：

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
营业收入合计	163,671.10	180,256.33	194,737.56	210,170.93	216,754.91	223,441.03
营运资金	20,623.66	22,713.51	24,538.24	26,482.95	27,312.58	28,155.07
营运资金增加额	-	2,089.85	1,824.73	1,944.71	829.63	842.50

根据上述预测，华发景龙未来5年需要新增的营运资金合计为7,531.42万元。

（二）建泰建设未来维持项目运转需要的营运资金

1 、报告期营运资金情况

报告期各期，建泰建设营运资金情况见下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018年	2019年	2020年1-9月
流动资产：
货币资金	44.29	9,058.67	14,831.09
应收账款	-	43,737.56	11,690.46
预付账款	-	1,946.41	4,765.39
存货	-	6,404.67	1,728.63
合同资产	-	-	67,804.51
经营性流动资产合计	44.29	61,147.30	100,820.08
流动负债：
应付账款	-	47,936.74	89,118.46
预收账款	-	11,449.90	-
应付职工薪酬	-	145.27	287.06
应交税金	0.01	1,105.46	832.03
合同负债	-	-	8,819.40
经营性流动负债合计	0.01	60,637.37	99,056.95

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14

营运资金	44.27	509.93	1,763.14
营业收入	0.12	80,774.77	160,550.92
营运资金占比	36453.27%	0.63%	1.10%

从上表可见，报告期各期建泰建设营运资金需求分别为44.27万元、509.93万元和 1,763.14万元。营运资金占营业收入的比例分别为36,453.27%、0.63%和1.10%。2018 年末营运资金较低，主要为建泰建设2018年未开始实际经营。2020年9月末营运资金 增加较多主要是因为建泰建设所处行业缘故，一般年末回款较为集中。

2 、预测期营运资金情况

1）建泰建设营业收入的增长预测

建泰建设公司近几年依托业务渠道优势和技术优势，营业收入增长较快，根据公 司存量在手合同，以及2020年新签合同情况，并结合行业发展情况，对未来年度收入 进行预测。评估报告中建泰建设的营业收入预测情况见下表：

						单位：万元
项目名称	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
营业收入合计	233,938.13	444,931.00	467,177.55	490,536.43	505,252.52	505,252.52
同比增长率	-	90.19%	5.00%	5.00%	3.00%	0.00%

2）业绩承诺期新增营运资金的预测情况

假设建泰建设业绩承诺期各期营运资金占营业收入的比例与 2019 年一致，为 0.63%，业绩承诺期新增营运资金需求情况见下：

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
营业收入合计	233,938.13	444,931.00	467,177.55	490,536.43	505,252.52	505,252.52
营运资金	1,476.86	2,808.86	2,949.30	3,096.77	3,189.67	3,189.67
营运资金增加额	-	1,332.00	140.44	147.47	92.90	-

根据上述预测，建泰建设未来5年需要新增的营运资金合计为1,712.81万元。

二、关联方无法保障目前的结算周期对标的公司持续经营能力的影响以及解决方 式、标的公司是否需要获取有息负债解决营运资金

（一）关联方可以保障目前的结算周期

标的公司主要关联业务发生方为华发集团及其附属企业。华发集团是珠海最大的

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15

综合型国有企业集团，于2016年起连续四年跻身“中国企业500强”，2019年位列330 名，同时位列广东企业500强榜单第43名。华发集团及下属珠海华发实业股份有限公 司、珠海华发综合发展有限公司等“3A信用主体集群”，具有较高的信用等级和资信 水平，信用状况良好，关联方可以保障目前的结算周期。

（二）关联方已承诺按照目前结算周期进行结算

华发集团及华发股份出具《承诺函》，内容如下：

“1、本次交易完成后，为保障本次交易各方的合理权益，本公司承诺未来将维 持当前本公司与华发景龙、建泰建设已签署合同项下结算周期、付款期限、付款条件 和付款进度等商务条件的同等水平与标的公司签订交易合同，本公司将严格遵守交易 合同约定，按照合同条款与标的公司进行经营结算及付款。

2、本公司保证严格履行上述承诺，并促使本公司下属企业按照同样的标准遵守 上述承诺。”

综上所述，标的公司自身自由现金较为健康，同时，标的公司关联方的信用优质， 可以保障目前的结算周期，且已出具按照目前结算周期进行结算的承诺。此外，建泰 建设股东已新增实缴出资5,610.00万元，进一步增强了建泰建设的资金实力，使其能 在保持现有客户业务的基础上，进一步加强拓展非关联方业务的能力。预计标的公司 无需通过有息负债解决营运资金需求。

三、独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：结合标的公司预测营业收入，标的公司未 来维持项目运转需要的营运资金充足。标的公司关联方信誉良好并已出具相关承诺， 能有效保障目前的结算周期不变，建泰建设股东已新增实缴出资5,610.00万元，能充 分覆盖建泰建设未来5年的营运资金要求，标的公司预计无需新增有息负债。

问题五、报告书修订稿和回函显示，华发景龙2018年12月31日、2019年12月31日、 2020年9月30日的其他应收款余额分别为15.15亿元、18.33亿元、0.39亿元，短期借款 余额分别为15亿元、18亿元、0亿元，主要系关联方往来款和短期借款，前述关联方 资金往来现已结清。请补充说明前述资金往来和会计处理的合规性，并结合公司对货 币资金等的内部控制安排，说明收购完成后针对上述情形拟采取的防范措施。请独立

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16

财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充说明前述资金往来和会计处理的合规性

针对华发股份本部及下属企业资金存量、流量和资金需求量不同，华发股份本部 资金管理部对本部及其下属企业对外借款进行统筹管理，对下属企业资金余缺进行统 一有偿调剂和调度，并计算拆借利息成本。关联方资金拆借后华发景龙将借出资金计 - 入其他应收款科目并将收取的资金占用费计入财务费用 利息支出（负数），华发股份 合并层面将合并范围内公司间往来款项予以抵消，对合并报表无影响。上述资金发生 期间，华发景龙属于华发股份控股子公司，相关资金往来及会计处理符合会计准则规 定。

二、结合公司对货币资金等的内部控制安排，说明收购完成后针对上述情形拟采 取的防范措施

收购完成后，标的公司将不再纳入华发股份整体资金统筹管理范畴，华发股份将 不再拥有标的公司控制权，收购完成后标的公司将按照维业股份的资金内部控制制度 以及证监会相关规定进行资金管控。

同时华发集团、华发股份已出具《关于避免非经营性占用华发景龙和建泰建设资 金的承诺函》，承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具日，除正常经营性往来外，本公司及本公司所控制的其他 企业目前不存在占用华发景龙和建泰建设资金的情况。

2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守国家有关法 律、法规、规范性文件以及维业股份、华发景龙和建泰建设相关规章制度的规定，坚 决预防和杜绝本公司及本公司所控制的其他企业对华发景龙、建泰建设的非经营性占 用资金情况发生，不以通过关联方拆借等任何方式违规占用或使用华发景龙和建泰建 设的资金或其他资产、资源。

• 3、本公司保证严格履行上述承诺，并将利用本公司对所控制的其他企业的控制

• 权，促使该等本公司控制的下属企业按照同样的标准遵守上述承诺。”

三、独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

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17

（一）报告期内，华发景龙作为华发股份控股子公司，与华发股份及下属企业发 生大额往来款，上述往来在华发股份合并报表层面均已抵消；相关资金往来和会计处 理符合会计准则规定。

（二）收购完成后，标的公司将按照维业股份的资金内部控制制度以及证监会相 关规定进行资金管控，同时，华发集团、华发股份已出具《关于避免非经营性占用华 发景龙和建泰建设资金的承诺函》。

问题六、报告书修订稿和回函显示，华发景龙项目承揽主要包括普通招投标模式 和战略协议招投标模式，建泰建设项目拓展主要包括公开招投标模式和邀请招投标模 式。请补充说明报告期内华发景龙、建泰建设参与的前五大招投标项目的基本情况， 包括不限于项目名称，获知渠道，参与招标的单位，主要招标要求，并进一步说明标 的公司业务承揽的独立性，以及是否具备非关联业务的拓展能力。请独立财务顾问核 查并发表明确意见。

回复：

一、华发景龙、建泰建设参与的前五大招投标项目的基本情况

（一）华发景龙参与的前五大招投标项目的基本情况

报告期内，华发景龙的前五大招投标项目情况见下：

序 号	项目名 称	获知 渠道	发包方	参与招标的单位	主要招标要求
1	中城上 城五号 地室内 精装修 工程	公开 招 标： 武汉 市公 共资 源交 易中 心	武汉中央商务区 投资开发有限公 司	珠海华发景龙建 设有限公司、武 汉正隆装饰工程 有限责任公司、 武汉天邑建筑装 饰工程有限公 司、广东省中港 装饰股份有限公 司、武汉市蒙娜 丽莎装饰工程有 限公司	●质量等级要求:“达到市级(含, 如建筑工程黄鹤杯、市政工程金 杯、银杯)以上优质工程的评选要 求” ●文明施工要求：“达到市级 （含，如建筑工程黄鹤杯、市政工 程金杯、银杯）以上文明施工（环 境保护）样板工地的评选要求” ●安全生产要求：“达到市级 （含，如建筑工程黄鹤杯、市政工 程金杯、银杯）以上安全生产标准 化工地的评选要求”
2	市北高 新技术 服务业 园区 N070501	招标 方通 知	甲方：上海华泓 总包：上海建工 二建	珠海华发景龙建 设有限公司、珠 海市建安建筑装 饰工程有限公 司、广东建星建	●营业执照：有效； ●资质条件：[建筑装修装饰工程 专业承包壹级及以上]； ●安全生产许可证：在有效期内； ●项目经理： 一 级注册建造师，

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	单元09- 03地块 住办商 品房项 目二期 住宅批 量精装 修工程			造集团有限公司	安全生产考核证（B证）； ●不接受联合体投标人。
3	广州华 发尚座 花园项 目6-12# 楼室内 精装修 工程	招标 方通 知	广州华枫投资有 限公司	珠海华发景龙建 设有限公司、珠 海市建安建筑装 饰工程有限公 司、广东建星建 造集团有限公司	●投标人须具有建设行政主管部门 颁发的建筑装修装饰工程专业承包 壹级或建筑装修装饰工程设计与施 工壹级资质(在有效期内)。 ●拟派项目负责人具有建设行政主 管部门颁发的建筑工程专业一级注 册建造师资格，拟派项目负责人在 投标截止至中标公示结束期间没有 担任在建项目的项目负责人或同时 以项目负责人身份参加其他投标。 提供资格证书和身份证复印件加盖 公章。项目负责人的执业单位必须 与投标人一致，如证书无执业单 位，投标人应提供近三个月以上的 社保证明或执业注册机构的注册变 更回执以证明系投标人所属人员。 ●不接受联合体投标人。 ●省外企业已在广东建设信息网 （网址www.gdcic.net）进粤企业 和人员诚信信息登记平台登记。 ●已在珠海市建设业务管理系统中 完成诚信基本信息登记工作。 ●具有有效的安全生产许可证。 ●具有独立的法人资格和独立的资 质。 ●投标人需提供住所地或业务发生 地检察机关出具的投标人近三年内 无行贿犯罪记录的查询证明原件。 （查询证明中投标人或其从业人员 有行贿犯罪记录的资格审查不通 过。近三年是自招标公告发出之日 当月开始计算。）
4	华发新 城四期 住宅公 区及交 标室内 精装修 工程	招标 方通 知	广西华诚房地产 投资有限公司	珠海华发景龙建 设有限公司、 广东建星建造集 团有限公司、 珠海市建安建筑 装饰工程有限公 司	●营业执照：有效； ●资质条件：[建筑装修装饰工程 专业承包贰级及以上资质]； ●安全生产许可证：在有效期内； ●产品、材料或设备必须符合国家 及地方现行规范及要求，以及相应 技术标准及环保标准，必须经具有 检验资格的部门检验合格，保证能 通过中华人民共和国政府相关部门 的验收； ●不接受联合体投标人。

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	5	杨浦区 定海社 区B5-5 （大桥 街道117 街坊） 地块项 目定制 精装工 程	招标 方通 知	上海铧鹏置业发 展有限公司	珠海华发景龙建 设有限公司、福 建凤凰山装饰工 程有限公司、珠 海市建安建筑装 饰工程有限公司	●营业执照：有效； ●资质条件：[具有建设行政主管 部门颁发的装修工程专业承包壹级 资质]； ●安全生产许可证：在有效期内； ●项目经理：[建筑工程]专业二级 及以上注册建造师，安全生产考核 证（B证）； ●产品符合中华人民共和国政府规 定的相应技术标准及环保标准，保 证能通过中华人民共和国政府相关 部门的验收； ●不接受联合体投标人。

（二）建泰建设参与的前五大招投标项目的基本情况

报告期内，建泰建设的前五大招投标项目具体情况见下：

序 号	项目名称	获知渠 道	发包方	参与招标的单位	主要招标要求
1	华发国际 海岸花园 （14#、 20#、 21#、26# 地块）主 体工程	公开招 标：珠 海市公 共资源 交易中 心	珠海十字门 中央商务区 建设控股有 限公司	建泰建设有限公 司、江苏南通六 建建设集团有限 公司、广东永盛 建筑工程有限公 司、珠海市正路 建设工程有限公 司、中建三局集 团有限公司	●投标人具有建设行政主管部门颁 发的【建筑工程总承包一级】或以 上资质。 ●拟派项目负责人具有建设行政主 管部门颁发的【建筑工程专业一级 注册建造师】资格。拟派项目负责 人在投标截止至中标公示结束期间 没有担任在建项目的项目负责人或 同时以项目负责人身份参加其他投 标。项目负责人的执业单位必须与 投标人一致，如证书无执业单位， 投标人应提供近三个月以上的社保 证明或执业注册机构的注册变更回 执以证明系投标人所属人员。 ●不接受联合体投标人。 ●省外企业已在广东建设信息网 （网址www.gdcic.net）进粤企业和 人员诚信信息登记平台登记。 ●已在珠海市建设业务管理系统中 完成诚信基本信息登记工作。 ●具有有效的安全生产许可证。 ●具有独立的法人资格和独立的资 质。
2	横琴国际 交易广场 （地下室 及上部结 构）工程	公开招 标：珠 海市公 共资源 交易中 心	珠海十字门 中央商务区 建设控股有 限公司	建泰建设有限公 司、江苏南通六 建建设集团有限 公司、中国建筑 第八工程局有限 公司、中国建筑 第二工程局有限 公司、广州市黄 埔建筑工程总公	●投标企业须具有以下资质：建筑 工程施工总承包壹级或以上。 ●不接受联合体投标人。 ●拟派项目负责人具有建设行政主 管部门颁发的【建筑工程专业一级 注册建造师】资格。 ●省外企业已在广东建设信息网 （网址www.gdcic.net）进粤企业和 人员诚信信息登记平台登记。

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				司、上海建工四 建集团有限公 司、惠州市东江 建筑安装工程有 限公司、核工业 志诚建设工程有 限公司	●已在珠海市建设业务管理系统中 完成诚信基本信息登记工作。 ●具有有效的安全生产许可证。 ●具有独立的法人资格和独立的资 质。 ●拟派项目负责人具有建设行政主 管部门颁发的[建筑工程]专业一级 注册建造师资格。拟派项目负责人 在投标截止至中标公示结束期间没 有担任在建项目的项目负责人或同 时以项目负责人身份参加其他投 标。项目负责人的执业单位必须与 投标人一致，如证书无执业单位， 投标人应提供近三个月以上的社保 证明或执业注册机构的注册变更回 执以证明系投标人所属人员。
3	横琴华发 世界汇 （30#、 32#）主 体建安工 程	公开招 标：珠 海市公 共资源 交易中 心	珠海十字门 中央商务区 建设控股有 限公司	建泰建设有限公 司、江苏南通六 建建设集团有限 公司、国基建设 集团有限公司、 广东永盛建筑工 程有限公司、中 建三局集团有限 公司	●投标企业须具有以下资质：建筑 工程施工总承包壹级或以上。 ●投标人须具有建设行政主管部门 颁发的【建筑工程】施工总承包 [一]级或以上资质。 ●拟派项目负责人均须具有建设行 政主管部门颁发的【建筑工程】专 业【一】级注册建造师资格。拟派 项目负责人在投标截止至中标公示 结束期间没有担任在建项目的项目 负责人或同时以项目负责人身份参 加其他投标。项目负责人的执业单 位必须与投标人一致，如证书无执 业单位，投标人应提供近三个月以 上的社保证明或执业注册机构的注 册变更回执以证明系投标人所属人 员。 ●不接受联合体投标人。 ●省外企业已在广东建设信息网 （网址www.gdcic.net）进粤企业和 人员诚信信息登记平台登记。 ●已在珠海市建设业务管理系统中 完成诚信基本信息登记工作。 ●具有有效的安全生产许可证。 ●具有独立的法人资格和独立的资 质。
4	沈阳华发 新城厚和 轩项目主 体建安工 程	招标方 通知	沈阳华壤置 业有限公司	建泰建设有限公 司、 大庆珑达建工集 团有限公司、 沈阳北方建设股 份有限公司	●营业执照：有效； ●资质条件：[房屋建筑工程总包壹 级资质]； ●安全生产许可证：在有效期内； ●拟派项目负责人：具有建设行政 主管部门颁发的[建筑工程]专业[一] 级或以上注册建造师资格，安全生 产考核证（B证）；拟派项目负责 人在投标截止至发出中标通知书期

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					间没有担任在建项目的项目负责人 或同时以项目负责人身份参加其他 投标。 ●产品、材料或设备必须符合国家 及地方现行规范及要求，以及相应 技术标准及环保标准，必须经具有 检验资格的部门检验合格，保证能 通过中华人民共和国政府相关部门 的验收； ●不接受联合体投标人。
5	珠海航展 中心配套 服务设施 提升工程 （一期） 设计施工 总承包项 目	公开招 标：珠 海市公 共资源 交易中 心	珠海华金开 发建设有限 公司	建泰建设有限公 司、 海力控股集团有 限公司、 国基建设集团有 限公司、 广东中联建建筑 工程有限公司、 广东省广弘华侨 建设投资集团有 限公司	●投标人须同时具有以下资质： 1、具备工程设计综合甲级资质，或 建筑行业设计甲级资质，或具备建 筑行业（建筑工程）专业设计甲级 资质；2、具备建筑工程施工总承 包[壹级]或以上资质； ●企业拟派项目负责人须具有建设 行政主管部门颁发的建筑工程专业 [壹级]注册建造师资格，拟派项目 负责人须提供项目负责人身份证复 印件加盖公章且在投标截止至中标 公示结束期间没有担任在建项目的 项目负责人或同时以项目负责人身 份参加其他投标。项目负责人的执 业单位必须与投标人一致，如证书 无执业单位，投标人应提供近三个 月（从招标公告发出当月开始计 算）以上的社保证明或执业注册机 构的注册变更回执以证明系投标人 所属人员。 ●接受联合体投标人，但联合体成 员不能多于2家。联合体主办方必须 为具备施工资质的一方。购买《招 标文件》时需提供《联合体协议 书》复印件以及各方的资质证书复 印件，《联合体协议书》中须明确 联合体主办方及成员单位组成，后 期不得调整。 ●省外企业已在广东建设信息网 （网址www.gdcic.net）进粤企业和 人员诚信信息登记平台登记。（如 为联合体投标，则联合体各成员均 需满足） ●已在珠海市建设业务管理系统中 完成诚信基本信息登记工作。（如 为联合体投标，则联合体各成员均 需满足） ●具有有效的安全生产许可证。 （如为联合体投标，则由施工单位 提供） ●具有独立的法人资格。（如为联 合体投标，则由施工单位提供）

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●具有独立的资质。（如为联合体 投标，则联合体各成员均需提供）

二、进一步说明标的公司业务承揽的独立性，以及是否具备非关联业务的拓展能

力

根据上述报告期内标的公司前五大招投标内容的情况，标的公司主要通过各地公 共资源交易中心等公共平台或甲方邀请方式获取项目信息。一方面，在招标过程中程 序规范、过程公开，严格遵守了公平、公正的原则。另一方面，标的公司参与招投标 过程中均有3家或3家以上企业参与竞争，是通过充分的市场竞争后独立取得业务。因 此，标的公司业务承揽具备独立性。

同时，标的公司拥有众多经验丰富的团队成员和开展业务所需的完整资质，并积 累了丰富的行业成功项目经验。此外，标的公司业务主要通过招投标方式获取，招投 标信息公开，标的公司亦符合相关招投标的要求，因此，标的公司已具备独立对外承 揽非关联业务的能力。

本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司的整合，发挥上市公司与标的公司 的协同能力，进行优势互补，进一步巩固和强化标的公司独立拓展外部业务的能力。 三、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充说明报告期内华发景龙、建泰建设 参与的前五大招投标项目的基本情况。标的公司业务承揽具有独立性，已具备非关联 业务的拓展能力。

深圳市维业装饰集团股份有限公司

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