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Weiye Construction Group Co.,LTD — Capital/Financing Update 2021
Jan 4, 2021
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Capital/Financing Update
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中信证券股份有限公司
关于
《深圳市维业装饰集团股份有限公司关于 < 深圳证券交易所 创业板非许可类重组问询函〔 2020 〕第 21 号 > 回复》
之
核查意见
独立财务顾问
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二〇二一年一月
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深圳证券交易所创业板公司管理部：
中信证券股份有限公司作为深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称 “维业股份”或“上市公司”或“公司”）重大资产购买暨关联交易（以下简称 “本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，就贵部于 2020 年 12 月 20 日下发的《关于对深圳市维业装饰集团股份有限公司的重组问询函》（创 业板非许可类重组问询函〔2020〕第 21 号）（以下简称“《问询函》”）涉及 的相关问题进行了核查，现将核查结果回复如下。
如无特别说明，本专项核查意见所述的词语或简称与《深圳市维业装饰集团 股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义” 所定义的词语或简称具有相同的含义。
在本专项核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异， 均为四舍五入所致。
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1
问题一、重组报告书显示，本次交易完成后，控股股东华发集团仍持有上市 公司类似业务资产，包括华发装饰、景晟装饰、鑫晟建设等。其中华发装饰2019 年12月31日的总资产高达898,122.31万元，景晟装饰2019年度营业收入14,279.61 万元，实现净利润4,823.56万元，销售净利率达到33.78%，景晟装饰盈利能力远 高于标的资产。请你公司补充披露以下信息：
（一）请结合华发装饰总资产的具体构成、历史订单及其预计完工时间，景 晟装饰预计未来年度的业务情况，进一步说明前述公司不纳入本次交易的原因及 合理性，以及对前述同业资产的后续安排。并结合前述公司的财务指标情况进一 步论述分析是否存在刻意规避重组上市相关要求的情形；按照《证券期货法律适 用意见第12号——《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的 适用意见》规定的预期合并原则，说明本次交易是否构成《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十三条规定的重组上市。
（二）核实华发集团及其下属的其余资产是否从事与标的公司相同或近似业 务，是否存在潜在的同业竞争关系，后续是否存在资产注入计划、业务承继安排 或出售安排。
（三）说明本次交易完成后，上市公司控股股东华发集团及其控制的关联人 在公司中拥有权益的股份的相应锁定期安排。
（四）请独立财务顾问和律师核实并发表意见。
回复：
一、请结合华发装饰总资产的具体构成、历史订单及其预计完工时间，景晟 装饰预计未来年度的业务情况，进一步说明前述公司不纳入本次交易的原因及 合理性，以及对前述同业资产的后续安排。并结合前述公司的财务指标情况进一 步论述分析是否存在刻意规避重组上市相关要求的情形；按照《证券期货法律适 用意见第 12 号 —— 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的 适用意见》规定的预期合并原则，说明本次交易是否构成《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十三条规定的重组上市
（一）华发装饰总资产的具体构成、历史订单及其预计完工时间
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1、华发装饰总资产的具体构成
截至2020年9月30日，华发装饰的总资产为631,116.47万元，具体构成情况如
下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 资产项目 | 2020年9月30日 |
| 其他应收款 | 591,850.99 |
| 应收账款 | 36,627.88 |
| 长期股权投资 | 1,488.41 |
| 其他 | 1,149.20 |
| 资产合计 | 631,116.47 |
注：以上数据未经审计。
截至2020年9月30日，华发装饰的主要资产为其他应收款，主要系与华发股 份内部的公司之间的资金往来。
2、历史订单及其预计完工时间
华发装饰报告期仅新增一笔订单，金额18.01万元，该订单是前期项目延伸 工程，该装修合同具体情况如下：
| 序号 | 合同/项目名称 | 合同签订时间 | 合同金额 （元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海科创投饭堂房间安装施工工程 | 2019年 | 180,118.66 |
| 合计 | 180,118.66 |
如上表所述，华发装饰在2019年以后未新签订装修合同，报告期的营业收 入主要是历史项目逐步确认收入产生。
（二）景晟装饰预计未来年度的业务情况、主要财务指标
- 1、景晟装饰预计未来年度的业务情况、主要财务指标
景晟装饰成立于2018年6月，其业务及预计未来年度的业务情况如下：
| 公司名称 | 主要业务介绍 | 主要客户 | 未来的业务规划 |
|---|---|---|---|
| 景晟装饰 | 装修装饰 | 仅限于珠海市海润房地产 开发有限公司负责开发建 设的“华发城建国际海岸花 |
除承接珠海市海润房地产 开发有限公司的业务外， 不再承接其他业务 |
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园”项目的装饰业务
2、景晟装饰近二年及一期的财务指标情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 资产总额 | 6,749.96 | 7,123.38 | 0.09 |
| 负债总额 | 338.27 | 2,299.84 | 0.12 |
| 净资产 | 6,411.69 | 4,823.56 | -0.02 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 4,510.31 | 14,279.61 | - |
| 净利润 | 1,588.15 | 4,823.56 | - |
注：上述2019年财务数据为经审计财务数据，2020年1-9月财务数据为未经审计财务数据； 2018年度景晟装饰刚成立不久，未作财务审计。
（三）华发装饰、景晟装饰不纳入本次交易的原因及合理性
华发装饰系华发景龙成立前华发股份主要的装饰业务实施主体。华发景龙 成立后，华发装饰逐渐退出装饰业务。华发装饰的现有业务主要为历史订单， 2019年营业收入仅为1,638.88万元，2020年1-9月仅为89.88万元，且相关营业收 入主要是历史项目逐步确认收入产生。从上述历史订单情况可看出，华发装饰 在2019年之后新增业务量很少，业务存在明显萎缩直至目前处于无实际施工项 目的状态，根据华发股份提供的书面说明，其在执行完毕历史订单后，将不再 开展新的装饰业务。
景晟装饰为珠海市海润房地产开发有限公司（以下简称“海润房地产”）的 全资子公司，主营业务为装饰装修业务。海润房地产主要负责开发建设“华发城 建国际海岸花园”项目。景晟装饰作为海润房地产的子公司，其业务为承接海润 房地产项目的装饰业务。景晟装饰2019年度营业收入14,279.61万元，实现净利润 4,823.56万元，但2020年三个季度营业收入仅4,823.56万元。景晟装饰目前在手的 订单仅一份，系其与海润房地产签署的装修工程合同，其唯一的客户为海润房地 产，该装修合同具体情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 合同金额 | 完成金额 | 完成比例 | 签订时间 |
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| 华发城建国际海岸花园项 目一期户内精装修总包工 程（18#1-5栋、19#-4栋〉 |
28,533.04 | 25,965.07 | 91.00% | 2019.7.24 |
|---|---|---|---|---|
海润房地产的原股东为珠海十字门城建有限公司（以下简称“十字门城建”， 原持有海润房地产55%股权）及珠海城市建设集团有限公司（以下简称“珠海城 建”，原持有海润房地产45%股权），海润房地产公司股权分别属于珠海市国资 委不同的经营实体，即华发集团及珠海城建。因此，在如此的股东背景下，景晟 装饰开始经营装饰装修业务，仅为母公司海润房地产提供装饰装修业务。
华发集团于2020年4月已通过划转的方式获得了珠海城建100%股权。由于景 晟装饰设立之初的股东结构已经发生变化。因此，景晟装饰现有在手合同结束后， 将不再新增其他的装饰业务并停止运作。
综上，景晟装饰的业务存在较为明显的局限性，且其现有在手合同履行完 毕后，将不再新增其他的装饰业务并停止运作，因此不纳入本次交易具备合理 性。
（四）本次交易不存在刻意规避重组上市相关要求的情形，不构成预期合并
《证券期货法律适用意见第12号——《上市公司重大资产重组管理办法》第 十四条、第四十四条的适用意见》关于预期合并的相关规定如下：
“（二）执行预期合并原则，即上市公司按累计首次原则申报重大资产重组 方案时，如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为 解决该等问题所制定的承诺方案，涉及上市公司控制权发生变更之日起36个月内 向上市公司注入资产的，也将合并计算。”
根据以上规定，构成预计合并包括两个构成要件，即：1、上市公司申报重 大资产重组方案时，存在同业竞争及非正常关联交易；2、收购人及其关联人为 解决该等问题所制定的承诺方案，涉及上市公司控制权发生变更之日起36个月内 向上市公司注入资产的。两个构成要件仅同时成立时，方构成预期合并。对于上 述两个构成要件，结合本次重组，分析如下：
1、本次重组完成后，上市公司与华发集团不存在同业竞争情况
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根据本次重组交易方案，上市公司以支付现金的方式购买华发股份持有的华 发景龙50%股权和华薇投资持有的建泰建设40%股权，本次交易完成后，标的公 司将成为上市公司下属子公司，将有效解决华发集团与维业股份的同业竞争状况。 华发装饰2019年以后无新签业务合同，景晟装饰的业务存在较大的局限性且不再 新增其他装饰业务并停止运作。华发装饰与景晟装饰均与上市公司不构成实质性 同业竞争。
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根据华发集团的书面确认及承诺，华发集团不存在将华发装饰、景晟装饰、 鑫晟建设该等资产或业务注入维业股份的后续交易安排。此外，华发股份针对其 所控制的华发装饰、景晟装饰该等同业资产，亦出具了《关于华发装饰及景晟装 饰的承诺函》，华发股份承诺如下：华发装饰目前所从事的装饰业务仅限于已经 签订合同但尚未完成的原有项目（即“存量业务”），并不会新增其他的装饰业 务，在做完存量业务后将不再从事装饰业务，并采取关停、注销、转让或修改经 营范围等方式进行处置，以确保华发装饰与维业股份不存在实质性的同业竞争情 形；景晟装饰目前的业务仅限于承接本公司下属企业海润房地产所开发的房地产 项目的装饰业务，其除承接海润房地产的业务外，不会新增其他的装饰业务，在 做完上述业务后将不再从事装饰业务，并采取关停、注销、转让或修改经营范围 等方式进行处置，以保证景晟装饰与维业股份不存在实质性的同业竞争情形。
根据本次重大资产重组的交易方案，维业股份在本次交易中向华实控股关联 人华发股份和华薇投资购买的资产总额、资产净额、购买的资产最近一个会计年 度所产生的营业收入，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末相应财务指标的比例未超过100%，且本次交易不会导致上 市公司主营业务发生根本变化；同时，本次交易为支付现金购买资产，不涉及上 市公司发行股份，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
综上所述，华发装饰、景晟装饰不纳入本次交易具有合理性，本次交易系华 发集团解决本公司下属控制企业与维业股份之间同业竞争问题采取的有效措施， 本次交易完成后，华发集团不存在对华发装饰、景晟装饰该等同业资产进一步的 资产注入的计划。本次交易不存在刻意规避重组上市相关规定的情形，无需适用
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预期合并，不构成重组上市。
二、核实华发集团及其下属的其余资产是否从事与标的公司相同或近似业 务，是否存在潜在的同业竞争关系，后续是否存在资产注入计划、业务承继安排 或出售安排
根据华发集团的确认及出具的承诺函，除重组报告书披露的华发装饰、景 晟装饰、鑫晟建设外，华发集团及其下属的其余资产不存在从事与标的公司实 质性相同或近似业务的情况，不存在潜在的同业竞争关系，不存在后续的资产 注入计划、业务承继安排或出售安排。
三、说明本次交易完成后，上市公司控股股东华发集团及其控制的关联人在 公司中拥有权益的股份的相应锁定期安排
（一）本次交易前的股份锁定安排
华实控股收购维业股份时作出的股份锁定承诺如下：
“华实控股承诺在本次收购完成后，对于上市公司的股票在18个月内不进行 转让；本次收购完成后两年内每年减持数量不超过直接或者间接持有的维业股份 股数的10%。”
截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在正常履行中。
（二）本次交易后的股份锁定安排
本次交易采用现金收购方式，不存在发行股份的安排，本次交易前后上市 公司股本结构均未发生变化。本次交易完成后，上市公司控股股东华实控股及 其控制的关联人无进一步股份锁定安排，华实控股将依照收购维业股份时作出 的股份锁定承诺继续履行相应的股份锁定义务。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书之“第十节、同业竞争与关联交易”之“一、本次交易 对同业竞争的影响”之“（三）本次交易关于预期合并、后续注入计划及锁定期 安排等相关事项说明”就本问题所涉 相关情况进行了补充披露。
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五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）华发装饰、景晟装饰不纳入本次交易具有合理性，华发集团对华发装 饰、景晟装饰等同业资产不存在后续注入安排，本次交易不存在刻意规避重组上 市相关要求的情形，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的重组上市。
（二）华发集团及其下属的其余资产不存在从事与标的公司实质性相同或近 似业务，不存在潜在的同业竞争关系，不存在后续的资产注入计划、业务承继安 排或出售安排。
（三）本次交易完成后，上市公司控股股东华实控股及其关联人无进一步股 份锁定安排，华实控股将依照收购维业股份时作出的股份锁定承诺继续履行相应 的股份锁定义务。
问题二、报告书显示，华发景龙2018年度、2019年度、2020年1-9月对华发集 团及下属公司的关联销售金额分别为109,855.02万元、137,300.04万元、109,855.02 万元，分别占其全部销售收入的88.92%、85.93%、89.27%；建泰建设2019年度、 2020年1-9月对华发集团及下属公司的关联销售金额分别为 76,089.03万元、 159,774.85万元，分别占其全部销售收入的94.20%、99.52%。本次交易完成后将 导致你公司与实际控制人之间的关联交易金额大幅上升。
（一）你公司控股股东华实控股在2020年8月出具的《详式权益变动报告》 中承诺“本次权益变动完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司 及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交 易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正 的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范 性文件的规定履行关联交易决策程序”。本次交易导致关联销售的金额及占比大 幅上升，请补充说明本次重组方案是否违反相关承诺。
（二）建泰建设主要供应商和客户均是华发集团控制的企业，请说明主要原
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因及合理性，说明并披露采购和销售内容及价格，对比相同业务与第三方交易的 价格，说明是否存在显著差异，交易价格是否公允。
（三）补充说明华发景龙、建泰建设是否具有内生、稳定、完整、独立的主 营业务、持续经营能力和客户开拓能力，是否存在严重影响独立性或者显失公平 的关联交易，是否对华发集团存在重大经营依赖。
（四）结合历史业务合作情况，说明标的公司在资产、财务、人员、机构、 业务等方面是否独立，是否建立了独立健全的财务核算体系，与华发集团及其关 联方之间开展业务的必要性，交易价格、销售费用、相关管理费用等的定价过程 与公允性，以及如何有效保障其财务核算的真实性、准确性。
（五）结合标的资产市场竞争力，披露标的资产拓展非关联客户的能力，并 补充披露非关联客户订单的获取情况。
（六）请结合本次交易后你公司关联交易占比大幅增加、非关联客户的开拓 进展等，进一步分析说明本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第第（六） 项的规定，并充分提示风险。
请你公司独立财务顾问核查并对以上问题发表明确意见，请会计师对问题 （二）（四）核查并发表明确意见。
回复：
一、你公司控股股东华实控股在 2020 年 8 月出具的《详式权益变动报告》中 承诺 “ 本次权益变动完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及 其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易， 本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原 则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件 的规定履行关联交易决策程序 ” 。本次交易导致关联销售的金额及占比大幅上升， 请补充说明本次重组方案是否违反相关承诺
（一）《详式权益变动报告》中的相关承诺情况
2020年，华实控股通过协议转让的方式获得维业股份62,411,589股（占公司
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总股本的29.99%），华实控股合计持有公司股份62,411,589股，占公司股份总数 的29.99%，公司的控股股东变更为华实控股，实际控制人变更为珠海市国资委。 华实控股为华发集团的下属公司。
鉴于华实控股控股股东华发集团旗下珠海华发实业股份有限公司拥有设计、 装修、营销等完善的房地产开发产业链，与上市公司构成一定程度的同业竞争。 针对该同业竞争问题，华实控股及控股股东华发集团承诺：
“1、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业保证严 格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司 章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行 股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合 法权益。
2、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业保证不利 用自身对上市公司的股东表决权从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利 益的行为。
3、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业将公平对 待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞 争。
4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来 36 个月内， 按照监管机构及法律法规的要求尽一切努力解决与维业股份及其下属企业构成 竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入维 业股份，若无法注入维业股份的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务 转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给维业股份等一切有助于解 决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的企业与维业股份及其下 属企业不构成实质性同业竞争。
5、本承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。本公司保证严 格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的， 本公司将承担相应的赔偿责任。”
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股 东的合法权益，华实控股出具《关于关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
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“1、本次权益变动完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公 司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交 易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的 原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文 件的规定履行关联交易决策程序。
2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控 制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担 任何不正当的义务。
3、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业不通过与上市公司之间的 关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交 易。”
（二）本次重组不违背《详式权益变动报告》的关联交易承诺
1、本次重组为偶发性关联交易，旨在解决同业竞争及做大做强上市公司 本次重组交易为偶发性关联交易，交易目的在于解决维业股份与华发集团及 其关联方之间的同业竞争问题。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司下属 子公司，将有效解决华发集团与上市公司的同业竞争状况，属于无法避免或有合 理原因而发生的关联交易。
本次交易前上市公司主要业务在公共空间装饰装修业务，华发景龙主要业务 在房地产批量精装修业务，本次交易完成后，将加大上市公司在批量精装修业务 的体量。建泰建设主要业务为建筑工程总承包业务，虽建立时间较短，但业务发 展状况良好，本次交易完成后，能加强上市公司在建筑业务方面的布局。本次交 易除为了解决同业竞争外，也是为了做大做强上市公司，本次交易完成后维业股 份将成为华发集团体系内装饰装修及建筑施工板块的唯一平台，预计可持续发展 能力将加强。
2、本次重组后的关联交易为无法避免或有合理原因而发生的关联交易
本次交易完成后，将导致上市公司的关联销售的金额及占比上升，主要系标 的资产本身业务主要来自华发集团及下属公司导致。重组完成后，维业股份将成 为华发集团体系内装饰装修及建筑施工板块的唯一平台。华发集团的核心业务包
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括房地产业务及城市运营业务，华发股份为房地产板块的核心上市公司，根据克 尔瑞榜单显示，华发股份位列中国房地产企业销售榜第39名。上市公司及标的公 司的业务为房地产业务及城市运营业务的上游产业。因此，作为产业链的上下游 关系，上市公司及标的公司不可避免的与控股股东及其关联方产生了关联交易。 上述关联交易比例的提高，能为上市公司提供市场、渠道、品牌等战略性资源， 大幅促进上市公司市场竞争力，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。上述关联 交易的产生有利于上市公司的整体利益。
3、关联交易将严格履行相关的定价及决策机制，不会侵害上市公司利益
报告期内，标的公司作为华发股份的非全资子公司，均根据上市公司的关联 交易的定价及决策机制，与华发集团及下属企业进行关联交易，相关业务的开展 与市场非关联方进行了充分竞争。本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的 控股子公司与华发集团及下属企业进行关联交易，上市公司已建立了关于关联交 易的相关规范管理制度，对关联交易进行约束。同时，华发集团及下属企业也受 到了国有资产及上市公司相关规范管理制度的监管和约束。未来将要发生的关联 交易将严格履行相关的定价及决策机制，不会侵害上市公司利益。
综上，本次交易不会违反《详式权益变动报告》的相关承诺。
二、建泰建设主要供应商和客户均是华发集团控制的企业，请说明主要原因 及合理性，说明并披露采购和销售内容及价格，对比相同业务与第三方交易的价 格，说明是否存在显著差异，交易价格是否公允
（一）建泰建设主要供应商和客户均是华发集团控制的企业，请说明主要原 因及合理性
1、建泰建设主要供应商是华发集团控制的企业的原因
建泰建设在日常施工营业过程中，供应商包括华发集团控制的企业珠海华发 商贸控股有限公司（以下简称“华发商贸”）。
2020年1-9月，建泰建设向华发商贸采购材料的金额为3,750.13万元，该笔关 联交易是建泰建设业务发展及生产经营的正常所需（主要为钢材采购）。关于钢 材等原材料，供应商较多，华发商贸非唯一供应商。当建泰建设因特定项目产生
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阶段性较大规模的钢材采购需求时，会从供应商的供货能力、价格等多方面进行 综合考虑，确定供应商。
综上，华发商贸提供的商品和服务能够满足建泰建设的要求，服务能力具有 一定优势，遵循市场化的选择，建泰建设部分钢材的供应商是华发集团控制的企 业具有客观性和合理性。
-
2、建泰建设主要客户均是华发集团控制的企业，请说明合理性
-
（1）建泰建设在与华发集团的合作中已产生较强的业务粘性
建泰建设设立以来致力于实现华发集团搭建建筑行业产业链的目标。建泰建 设建立了完善的公司治理制度和业务管理体系，经营资质齐全，在为关联方提供 服务的过程中逐步建立起高素质的经营管理团队、积累了丰富的工程管理经验， 已经具备对外提供工程施工的综合实施能力。房屋建筑业企业与有实力的房地产 企业建立长期稳定的合作关系符合行业规律。建泰建设的工作人员通过深度参与 关联客户相关工程的各个环节，与客户建立了成熟的合作机制和沟通渠道，对于 保障项目材料供应、组织生产、工程进度以及质量管控、安全监督等各方面起到 重要作用。凭借在众多项目的深度合作，建泰建设与华发集团及其下属企业形成 了较强的客户粘性，该种粘性体现在建泰建设可以保证及时满意的工程进度、优 质的产品质量、密切的配合度等方面。因此，建泰建设的土建施工类服务对于华 发集团及其下属企业来说已形成一定的业务粘性。
（2）建泰建设关联方销售主要通过招投标方式取得，进行了充分的市场竞 争
建泰建设主要通过招投标等竞争性方式取得关联方业务，是通过充分的市场 竞争后取得。同时，虽然建泰建设关联方销售占比较高，但华发集团及下属企业 合作供应商数量众多：珠海华发城市运营投资控股有限公司（以下简称“华发城 运”）土建施工类业务合作供应商有50余家；华发股份土建施工类合作供应商有 50余家。华发集团并未因考虑控制关系而将全部同类业务给与标的公司。
综上，建泰建设主要客户均是华发集团控制的企业，具有客观性和合理性。
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（二） 披露向华发集团控制的企业采购和销售内容及价格
-
1、报告期内建泰建设向华发集团控制企业采购情况
报告期内建泰建设向华发集团控制的企业采购明细如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内 容 |
2020年1-9 月 |
占当年采购 额比例 |
2019年度 | 占当年采 购额比例 |
| 华发商贸 | 钢材 | 3,750.13 | 2.43% | 未发生 | - |
| 合计 | 3,750.13 | 2.43% | - | - |
注：建泰建设2018年未开展业务。
施工过程中，建泰建设采购的原材料种类较多、金额较大，其中向华发集团 控制的企业采购材料涵盖种类较少，整体上采购占比极低。
报告期内，2019年建泰建设不存在向华发集团控制的企业采购的情况。2020 年1-9月，建泰建设存在向华发商贸采购钢材原料的情况，采购金额为3,750.13万 元，占当年采购金额比例为2.43%，占比较低。
- 2、报告期内建泰建设向华发集团控制企业销售情况
报告期内建泰建设公司向华发集团控制的企业销售明细如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 内容 |
2020年1月-9月 | 占营业收 入比重 |
2019年度 | 占营业收 入比重 |
|---|---|---|---|---|---|
| 珠海华金开发建 设有限公司 |
工程施工 | 33,447.83 | 20.83% | 5,407.91 | 6.70% |
| 沈阳华壤置业有 限公司 |
工程施工 | 22,432.23 | 13.97% | 4,941.27 | 6.12% |
| 珠海华曜房产开 发有限公司 |
工程施工 | 14,848.13 | 9.25% | 0.00 | 0.00% |
| 江门华晟房地产 开发有限公司 |
工程施工 | 7,600.81 | 4.73% | 0.00 | 0.00% |
| 珠海华金智汇湾 创业投资有限公 司 |
工程施工 | 6,112.66 | 3.81% | 1,030.60 | 1.28% |
| 珠海华智教育服 务有限公司 |
工程施工 | 8,698.55 | 5.42% | 8,260.52 | 10.23% |
| 珠海华菁教育服 务有限公司 |
工程施工 | 14,553.65 | 9.06% | 12,607.41 | 15.61% |
| 武汉华嵘房地产 开发有限公司 |
工程施工 | 5,929.77 | 3.69% | 1,685.34 | 2.09% |
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12
| 关联方 | 关联交易 内容 |
2020年1月-9月 | 占营业收 入比重 |
2019年度 | 占营业收 入比重 |
|---|---|---|---|---|---|
| 珠海华发城市之 心建设控股有限 公司 |
工程施工 | 3,307.51 | 2.06% | 0.00 | 0.00% |
| 珠海华勤开发建 设有限公司 |
工程施工 | 2,605.84 | 1.62% | 0.00 | 0.00% |
| 珠海华发城市运 营投资控股有限 公司 |
工程施工 | 652.12 | 0.41% | 0.00 | 0.00% |
| 珠海华港建设投 资有限公司 |
工程施工 | 648.56 | 0.40% | 0.00 | 0.00% |
| 珠海华郡房产开 发有限公司 |
工程施工 | 17,609.59 | 10.97% | 27,484.82 | 34.03% |
| 珠海华蓓生态科 技有限公司 |
工程施工 | 8,031.50 | 5.00% | 6,677.01 | 8.27% |
| 珠海华翰投资有 限公司 |
工程施工 | 56.89 | 0.04% | 4,012.80 | 4.97% |
| 珠海十字门中央 商务区建设控股 有限公司 |
工程施工 | 12,666.64 | 7.89% | 3,981.36 | 4.93% |
| 广东富源实业集 团有限公司 |
工程施工 | 572.59 | 0.36% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 159,774.85 | 99.52% | 76,089.03 | 94.20% |
注：建泰建设2018年未开展业务
（三）对比相同业务与第三方交易的价格，说明是否存在显著差异，交易价 格是否公允
1、采购钢材价格对比情况
2020年1-9月，建泰建设的关联方与非关联方钢材采购价格比较如下：
| 采购内容 | 向关联方采购 | 向关联方采购 | 向关联方采购 | 向非关联方采购 | 向非关联方采购 | 向非关联方采购 | 市场价 （元/ 吨） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 数量 （吨） |
金额 （万 元） |
单价 （元/ 吨） |
数量 （吨） |
金额 （万 元） |
单价 （元/ 吨） |
||
| 黑色金属 冶炼压延 品螺纹钢 |
8,220.69 | 2,983.57 | 3,629.35 |
11,687.85 | 4,383.36 | 3,750.35 | 3,572.19 |
| 黑色金属 冶炼压延 品盘螺 |
2,162.06 | 766.56 | 3,545.49 |
无采购 | - | - | 3,628.57 |
- 注：市场价格系我的钢铁网2020年1-9月各月末同类产品价格平均。
如上表，向关联方采购钢材定价采取与非关联方报价、市场价格进行综合比
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13
较确定价格，价格较为接近。上述钢材价格为2020年1-9月的平均价格，由于钢材 价格波动较大，具体采购单价受到采购时点及采购具体细分产品等因素影响。因 此，与第三方交易价格、或者市场价格不存在显著差异，交易价格公允。
2、关联方销售价格对比情况
由于工程项目的价格受到项目类型、项目规模及施工难易程度等因素的影响， 因此不同的工程项目较难进行价格比较。报告期内，建泰建设的第三方销售较少， 且与关联销售的项目不具有可比性，因此无法对比相同业务与第三方交易的价格。
建泰建设的项目绝大多数均通过邀请招标或公开招标的形式取得。建泰建设 会根据投标当时的原材料、劳务分包价格水平等核算成本，结合建泰建设的实际 运营情况，并且考虑可能发生的成本波动风险，对比工程市场行情和招投标潜在 竞争情况，计取合理的利润进行投标报价。
建泰建设2019年开始营业，营业初期业务获取方式多以邀请招投标方式取得， 因此2019年邀请招投标模式收入占比较高。但2020年以来，建泰建设以公开招投 标方式取得的合同占比呈现快速上升趋势，截至2020年11月末建泰建设在执行合 同中，公开招投标合同占比达到72.61%。公开招投标的项目，建泰建设会收集公 开业务信息，并参与珠海市公共资源交易中心等公开渠道挂网的公开招标，通过 投标定价取得，招标全流程在网上公开公示。建泰建设公开招投标获取项目中， 竞标单位包括中建八局、中建三局、中建二局、上海建工、广西建工、江西建工 等中建系及省级建工企业。邀请招投标均为甲方客户根据项目特点邀请符合招标 要求的供应商参与投标，邀请的有效投标单位数量不少于N+2家（N为中标人数 量）。甲方客户严格按照国有资产的监管制度及上市公司的监管规则开展邀请招 标工作，并不定期接受相关外部政府部门的监督，招标结果具有公允性。
综上，建泰建设的关联方销售均通过了公开或者邀请招标确定，经过了市场 的充分竞争，因此定价存在合理性和公允性。
三、补充说明华发景龙、建泰建设是否具有内生、稳定、完整、独立的主营 业务、持续经营能力和客户开拓能力，是否存在严重影响独立性或者显失公平的 关联交易，是否对华发集团存在重大经营依赖
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14
-
（一）标的公司具有内生、稳定、完整、独立的主营业务、持续经营能力和
-
客户开拓能力
-
1、华发景龙的主营业务情况
-
（1）华发景龙具备完善的独立经营的资质
截至本核查意见出具日，华发景龙具有完善的资质证书，具备市场上独立承 揽项目的能力。华发景龙具有建筑装修装饰工程专业承包壹级资质、建筑装饰工
程设计专项乙级资质等多项资质，华发景龙持有的经营资质情况具体见下：
| 序号 | 资质证书 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期/有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建筑装修装饰工程专 业承包壹级资质 |
D244130869 | 广东省住房和 城乡建设厅 |
2017.1.5-2021.11.28 |
| 2 | 建筑装饰工程设计专 项乙级资质 |
A244058048 | 广东省住房和 城乡建设厅 |
2017.1.18-2022.1.18 |
| 3 | 建筑幕墙工程专业承 包二级资质 |
D344005993 | 珠海市横琴新 区管理委员会 建设环保局 |
2020.9.11- 2023.12.29 |
| 建筑工程施工总承包 三级资质 |
||||
| 钢结构工程专业承包 三级资质 |
||||
| 城市及道路照明工程 专业承包三级资质 |
||||
| 消防设施工程专业承 包二级资质 |
||||
| 建筑机电安装工程专 业承办三级资质 |
||||
| 电子与智能化工程专 业承包二级资质 |
||||
| 4 | 环境管理体系认证证 书 |
00220E32842R1M | 方圆标志认证 集团有限公司 |
2020.9.23-2023.9.28 |
| 5 | 职业健康安全管理体 系认证证书* |
00220S22550R1M | 方圆标志认证 集团有限公司 |
2020.9.23-2023.9.28 |
| 6 | 质量管理体系认证证 书 |
00220Q24728R1M | 方圆标志认证 集团有限公司 |
2020.9.23-2023.9.28 |
| 7 | 安全生产许可证 | （粤）J安许证字 [2019]030571延 |
广东省住房和 建设厅 |
2019.5.15-2022.5.15 |
（2）华发景龙具备独立的生产能力，施工经验丰富
华发景龙设置有独立的商务部、成本管理部、工程管理部、招标采购部等业 务部门机构，拥有独立的财务核算部门及相关财务人员、独立租赁生产经营所必 备的场所以及拥有独立开展业务的资质和能力。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
15
华发景龙业务涉及全国40余个主要城市，陆续成立五大分公司（珠海分公司、 广州分公司、上海分公司、武汉分公司、威海分公司）。近年来，华发景龙积极 外拓非华发业务领域，与融创、招商、金地、远洋、建发、新希望、华润等国内 知名企业合作相关业务。
华发景龙拥有独立的设计研发、市场营销、工程管理、售后服务等核心团队， 具有多项专利技术，倡导行业领先的5S、六化的施工理念，实现精益化管理，已 参与珠海中心、华发首府、华发静安府、喜来登酒店、阅潮书店、珠海容闳国际 幼稚园等多个经典项目。
报告期内，华发景龙获得了包括鲁班奖（参建单位）的多个奖项，具体如下：
| 序 号 |
获奖时 间 |
奖项 | 颁发单位 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2018年4 月 |
珠海市建设工程优质奖（房屋建筑） | 珠海市建筑业协会 |
| 2 | 2018年6 月 |
2017年度广东省守合同重信用企业 | 珠海市横琴新区工商行 政管理局 |
| 3 | 2018年6 月 |
HKPIDA专业室内设计大奖（金奖、铜奖） | 香港专业市内设计师协 会 |
| 4 | 2018年 12月 |
珠海市统计工作先进单位 | 珠海市统计局 |
| 5 | 2019年1 月 |
2018年度广东省守合同重信用企业 | 珠海市横琴新区工商行 政管理局 |
| 6 | 2019年1 月 |
2018年度珠海市建筑业优秀企业 | 珠海市建筑业协会 |
| 7 | 2019年4 月 |
珠海市建设工程优质奖 | 广东省建筑业协会 |
| 8 | 2019年5 月 |
广东省建设工程优质奖（参建单位） | 广东省建筑业协会 |
| 9 | 2020年6 月 |
2019年度广东省守合同重信用企业 | 珠海市横琴新区工商行 政管理局 |
| 10 | 2020年8 月 |
2019年度武汉市建筑装饰优质工程（黄鹤奖） | 武汉建筑装饰协会 |
| 11 | 2020年8 月 |
2019年度武汉市建筑装饰行业优秀企业 | 武汉建筑装饰协会 |
| 12 | 2020年7 月 |
中国装饰设计大赛暨CBDA中国装饰设计奖（金奖） | 中国建筑装饰协会 |
| 13 | 2020年 12月 |
珠海设计奖大湾区设计力生活设计奖 | 珠海国际设计周 |
| 14 | 2020年 12月 |
2020～2021年度第一批中国建设工程鲁班奖（ 国家 优质工程参建单位） |
中国建筑业协会 |
（3）华发景龙已打造了完善的业务团队
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截至2020年9月30日，华发景龙有一级注册建造师30名，二级注册建造师9名；中级 职称工程师17名，高级职称工程师4名；建筑八大工104名，建筑五大员42名，安全员ABC 持证人员共73名。
（4）持续经营能力和客户开拓能力
华发景龙拥有众多经验丰富的设计师、专业工程师的优秀团队，拥有长期固 定的操作规范、工艺精湛，拥有完整和预防装修质量通病的丰富经验与专项技术， 华发景龙自设立以来，业务规模不断上升，业绩稳步攀升，未发生重大安全、质 量事件，经营口碑良好，具备一定持续盈利能力。
华发景龙自2017年逐步启动华发集团体系外业务拓展工作，2018年、2019年 及2020年1-11月，华发景龙的非关联方业务合同签约规模分别为1.77亿元、2.13 亿元及3.13亿元，年均增长率达到33.64%，保持了较好的客户拓展能力。
此外，华发景龙已成功进入近40家优质房地产企业的供应商库，其中已合作 企业约20家。华发景龙已与融创、招商、金地、远洋、建发、新希望、华润等国 内知名企业合作相关业务。华发景龙通过过硬的施工质量和优质的服务，已在各 房企内部创下了良好的口碑，成为了稳定的装修库内单位。
2、建泰建设的主营业务情况
（1）建泰建设具备完善的独立经营的资质
截至本核查意见出具日，建泰建设持有建筑工程施工总承包壹级资质、市政 公用工程施工总承包壹级资质等多项经营资质，具备独立承接项目的能力，建泰 建设持有的经营资质情况具体见下：
| 序号 | 单位名称 | 资质范围 | 编号 | 等级 | 发证单位 | 发证日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 建泰建设 | 建筑工程施工总承包 | D144121588 | 壹级 | 中华人民共 和国住房和 城乡建设部 |
2019年1月 22日 |
至2021年 6月13日 |
| 2 | 建泰建设 | 市政公用工程施工总承包 | D144121588 | 壹级 | 2019年1月 22日 |
||
| 3 | 建泰建设 | 地基基础工程专业承包 | D244230214 | 壹级 | 广东省住房 和城乡建设 厅 |
2020 年11 月24日 |
至2021年 12月31日 |
| 4 | 建泰建设 | 消防设施工程专业承包 | D244230214 | 壹级 | 2020 年11 月24日 |
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17
| 5 | 建泰建设 | 建筑装修装饰工程专业承包 | D244230214 | 壹级 | 2020 年11 月24日 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 建泰建设 | 安全生产许可证 | (粤)JZ安许证字 (2018)033634 |
- | 2019年2月 20日 |
至2021年 9月25日 |
|
| 7 | 实泰建设 | 建筑工程施工总承包 | D344371584 | 三级 | 珠海市住房 和城乡建设 局 |
2020年8月 14日 |
至2025年 8月14日 |
注：根据《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（建办市 函〔2020〕334号）的规定，国家住房和城乡建设部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企 业、工程监理企业资质，资质证书有效期于2020年7月1日至2021年12月30日届满的，统一延 期至2021年12月31日。
根据珠海市建筑业企业信用评价信息发布平台公布消息，截至2020年12月22 日，建泰建设珠海企业综合诚信评价得分为468.7分，于2,789企业中排名第19名， 诚信等级为A级。根据珠海市园林绿化企业信息管理平台公开信息，建泰建设已 完成园林绿化诚信备案，诚信登记为AAAA，具备参与各类工程项目投标的市场 竞争能力。
（2）建泰建设具备独立运营能力，已逐渐积累了一定的施工经验
建泰建设管理制度齐全，已制定《经营管理制度》《项目管理制度》《技术 管理制度》《质量管理制度》《安全管理制度》《成本管理制度》《财务管理制 度》《人力资源管理制度》《法律事务管理制度》《招标采购管理制度》等基本 管理制度及相关管理办法，为建泰建设的运营和生产全流程提供制度保障。
建泰建设具备较好的项目管理能力，编制了《项目管理手册》《技术管理手 册》《质量管理手册》《安全管理手册》等规范性文件，指导项目有条不紊开展 生产工作，不断提升项目质量和安全管理水平。华发依山郡花园三期工程（2标 段）、珠海航展中心配套服务设施提升工程（一期）设计施工总承包项目获珠海 市房屋市政工程安全生产文明施工示范工地，横琴华发容闳学校、容闳高级中学 主体建安工程项目顺利通过广东省安全生产文明施工示范工地的复评。
建泰建设已逐渐积累了丰富的工程施工经验，承接多个具有标志性的大型施 工项目，如珠海航展中心配套服务设施提升工程（一期）设计施工总承包工程（跨 度超80米，是中国航展的重要载体）、大健康食品斗门鹤州北示范基地设计施工 总承包工程（项目采用“第5代”智能连栋温室，应用前沿科技，是国内单体规 模前列、技术水平领先的健康食品基地）、横琴国际交易广场工程（194米超高
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18
层办公楼）、珠海富山华发未来城市花园一期和二期工程（预制率达到23.06%， 装配率达到56.29%）、华发国际海岸花园主体工程、横琴华发容闳学校和高级中 学工程。建泰建设主要的施工项目如下：
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==> picture [219 x 174] intentionally omitted <==
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----- Start of picture text -----
珠海航展中心配套服务设施提升工程（一期） 横琴华发容闳学校、高级中学工程
设计施工总承包工程
大健康食品斗门鹤州北示范基地设计施工总承 横琴国际交易广场（地下室及上部结构）工程
包工程
十字门小学工程施工总承包 平沙新城学校（九年一贯制）主体工程
----- End of picture text -----
（3）建泰建设的业务团队
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19
截至2020年9月30日，建泰建设员工规模超500人，其中拥有一级建造师46人、 二级建造师3人，中级职称人员35人、高级职称人员11人，3人入选珠海市安全协 会的专家库，员工来自中国建筑、中国中铁、中建科工、中国华西、中冶集团、 中交航、上海建工等同行业标杆公司。
（4）持续经营能力和客户开拓能力
建泰建设积极推进“深耕珠海，迈向全国”的市场布局，现已成功开拓沈阳、 武汉、江门等重点城市市场，并完成江苏、中山、湛江等省市的诚信等级备案， 具有异地承揽业务的业绩和能力，同时被认定为横琴新区成长型总部企业。
建泰建设秉承“客户至上”的经营理念，精心打造精品工程，已逐步获得了 非关联方项目，具体如下：
| 序 号 |
项目名称 | 客户名称 | 合同签订时间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 斗门镇上洲村市级样板村基础设施建 设工程设计及施工总承包 |
珠海市斗门区斗门镇 人民政府 |
2019年6月 |
| 2 | 斗门镇下洲村市级样板村基础设施建 设工程设计及施工总承包 |
珠海市斗门区斗门镇 人民政府 |
2019年6月 |
| 3 | 上洲村村前一路及周边民居外立面改 造工程设计及施工总承包 |
珠海市斗门区斗门镇 人民政府 |
2019年10月 |
| 4 | 普华永道中心工程 | 普华永道咨询（珠 海）有限公司 |
2019年11月 |
| 5 | 遵医五院隔离观察区建设工程 | 珠海市斗门区政府投 资建设工程管理中心 |
2020年6月 |
| 6 | 上洲村二路及周边民居外立面改造工 程设计施工总承包 |
珠海市斗门区斗门镇 人民政府 |
2020年11月 |
上述非关联方项目获得了客户的高度认可，其中斗门镇上洲村外立面改造等 项目均获得了客户的书面表扬信，体现了建泰建设的项目拓展及实施能力。
此外，建泰建设主要客户之一华发城运有部分政府代建项目，该部分项目虽 然直接由华发城运与建泰建设签订业务合同，但实际业主方为政府部门、事业单 位等外部机构，建设资金也由政府等外部机构提供。报告期内建泰建设取得的代 建项目情况如下：
| 序 号 |
项目名称 | 实际客户名称 | 合同签订 时间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海航展中心配套服务设施提升工 程（一期）设计施工总承包项目 |
珠海航展有限公司 | 2019年9月 |
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20
| 2 | 平沙新城学校（九年一贯制）主体 工程 |
珠海高栏港经济区政府投资建 设工程管理中心 |
2020年7月 |
|---|---|---|---|
| 3 | 珠海市富山工业园装备制造产业基 地中小企业园市政配套道路5-7号工 程一标段 |
珠海市富山工业园管理委员会 | 2020年7月 |
| 4 | 十字门小学工程施工总承包 | 珠海市横琴新区管理委员会建 设环保局 |
2020年8月 |
| 5 | 珠三线一县三乡道升级改造工程 | 珠海高栏港经济区政府投资建 设工程管理中心 |
2020年8月 |
| 6 | 华中师范大学珠海附属中学项目 | 珠海市教育局 | 2020年10月 |
| 7 | 中山大学珠海校区北区研究生宿舍 项目主体工程 |
中山大学 | 2020年10月 |
| 8 | 勤政公寓项目基坑支护及土方开 挖、桩基础工程 |
珠海大横琴人才公寓建设有限 公司 |
2020年10月 |
| 9 | 南方海洋科学与工程广东省实验室 珠海大楼改造装修工程 |
珠海市科技创新局 | 2020年10月 |
| 10 | 珠海中信生态环保产业园园区绿色 低碳循环基础设施工程（第一阶 段）-市政工程 |
珠海市住房和城乡建设局 | 2020年10月 |
| 11 | 珠海市富山工业园装备制造产业基 地中小企业园市政配套道路5-7号工 程（三、四、五标段） |
珠海市富山工业园管理委员会 | 2020年11月 |
建泰建设公开招投标获取项目中，竞标单位包括中建八局、中建三局、中建 二局、上海建工、广西建工、江西建工等中建系及省级建工企业。建泰建设能与 之共同招投标并最终取得项目，说明建泰建设已具有较强的公开市场项目获取能 力。
（二）标的公司不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
1、华发景龙不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
2018年至2020年1-9月，华发景龙关联方销售中不同业务模式下的收入占比 情况如下：
| 分类 | 2020年1-9月 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2019年 | 2018年 | 2018年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入金额（万 元） |
占比 | 收入金额（万 元） |
占比 | 收入金额（万 元） |
占比 | |
| 普通招标 | 91,456.15 | 87.74% |
122,283.21 |
83.46% |
83,285.45 |
73.07% |
| 战略协议 | 12,781.69 | 12.26% |
24,239.91 |
16.54% |
30,700.42 |
26.93% |
| 合计 | 104,237.84 | 100.00% |
146,523.12 |
100.00% |
113,985.87 |
100.00% |
华发景龙项目承揽关联方业务主要来自华发股份。华发股份建立了《招标采
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21
购管理制度》，华发景龙获得的华发股份项目均严格按照《招标采购管理制度》 履行了相关的招采程序。华发景龙获得关联方项目主要包括普通招投标模式和战 略协议招投标模式。普通招投标模式为根据项目方发布的公开招标公告、项目方 向华发景龙发出的招标公告或投标邀请函等业务信息，华发景龙按项目方要求编 制投标材料后进行公开竞争性投标以获取项目机会。战略协议招投标模式为基于 华发景龙与关联方客户的长期合作关系，双方签订战略合作协议并确立战略合作 关系，并在战略合作协议中约定华发景龙提供装修服务的定价原则、支付方式、 质量和管理要求等原则性事项。战略协议也通过招标进行确定。
装修装饰业务由于具体的装修标准、项目负责程度、交货周期等因素，不同 的装修项目之间定价存在较大差异。因此，华发景龙参与关联方项目的招标，会 根据投标当时的原材料、劳务分包水平核算成本，结合自身的运营计划，进行投 标报价。招投标模式下，甲方客户会根据项目特点邀请N+2家供应商参与项目投 标，邀请招标过程接受内审部门对投标过程合规性的审查，并由评标委员会通过 票决法确定最终供应商。甲方客户严格按照国有资产的监管制度及上市公司的监 管规则开展邀请招标工作，并不定期接受相关外部政府部门的监督，招标结果具 有公允性。战略协议招投标模式下，初次战略投标定价基本与上述普通招投标模 式采取一致的定价原则，同时也会结合过往华发景龙与战略标招标方的合作情况 以及未来可能获取的工程量情况确定最终定价，在签署战略协议后，基于该战略 协议项下的后续项目合作基本按照协议中的已经约定的主要工序的综合单价对 合同总价予以核算。
综上，华发景龙的关联方销售均通过招标确定，经过了市场的充分竞争，因 此定价存在合理性和公允性。
2、建泰建设不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
建泰建设2019年开始营业，营业初期业务获取方式多以邀请招投标方式取得， 因此2019年邀请招投标模式收入占比较高。但2020年以来，建泰建设以公开招投 标方式取得的合同占比呈现快速上升趋势，截至2020年11月末建泰建设在执行合 同中，公开招投标合同占比达到72.61%，具体情况如下：
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22
| 分类 | 在执行合同金额（万元） | 占比 |
|---|---|---|
| 公开招投标 | 991,438.85 | 72.61% |
| 邀请招投标 | 373,641.46 | 27.37% |
| 直接委托 | 309.61 | 0.02% |
| 合计 | 1,365,389.91 | 100.00% |
由于工程项目的价格受到项目类型、项目规模及施工难易程度等因素的影响， 因此不同的工程项目较难进行价格比较。报告期内，建泰建设的第三方销售较少， 且与关联销售的项目不具有可比性，因此无法对比相同业务与第三方交易的价格。
建泰建设的项目绝大多数均通过邀请招标或公开招标的形式取得。建泰建设 会根据投标当时的原材料、劳务分包水平核算成本，结合建泰建设的实际运营情 况，并且考虑可能发生的成本波动风险，对比工程市场行情和招投标潜在竞争情 况，计取合理的利润进行投标报价。
公开招投标的项目，建泰建设会收集公开业务信息，并参与珠海市公共资源 交易中心等公开渠道挂网的公开招标，通过投标定价取得，招标全流程在网上公 开公示。建泰建设公开招投标获取项目中，竞标单位包括中建八局、中建三局、 中建二局、上海建工、广西建工、江西建工等中建系及省级建工企业。邀请招投 标均为甲方客户根据项目特点邀请符合招标要求的供应商参与投标，邀请的有效 投标单位数量不少于N+2家（N为中标人数量）。甲方客户严格按照国有资产的 监管制度及上市公司的监管规则开展邀请招标工作，并不定期接受相关外部政府 部门的监督，招标结果具有公允性。
综上，标的公司关联交易定价存在合理性和公允性，不存在严重影响独立性 或者显失公平的关联交易。
（三）标的公司对华发集团不存在重大经营依赖
根据克尔瑞数据显示，2019年珠海前十名房企销售成交总金额为562.62亿元， 其中华发股份排名第一名，销售金额达227.81亿元；第二名为保利发展，销售金 额为71.36亿元；第三名为世荣兆业，销售金额为45.79亿元，华发股份在珠海区 域市场占有率较高，为该市场的核心客户。为保证房屋的开发及装修质量，开发
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商均有其长期稳定的下游房建及装饰企业，而房建及装饰企业也一般专注服务核 心客户，形成紧密合作关系，因此会呈现单一客户占比相对较高的行业特点。因 此，标的公司作为珠海的企业，华发集团必然是其重要客户。
标的公司在本次交易前作为华发集团的下属公司及华发股份的控股子公司， 但并非全资子公司。因此，华发集团体系内公司或华发股份与标的公司的关联交 易均根据国有资产的监管制度及上市公司的监管规则，严格履行关联交易采购程 序及关联交易定价程序。标的公司具备独立运作的能力，报告期内，在巩固原有 长期稳定合作的客户基础上，华发景龙已加大了外拓展业务的力度， 2018年、 2019年及2020年1-11月，华发景龙的非关联方业务合同签约规模分别为1.77亿元、 2.13亿元及3.13亿元，年均增长率达到33.64%，保持了较好的客户拓展能力。建 泰建设由于在处于项目经验累积期及业务量的爬坡阶段，虽然具备对外拓展业务 的能力，但为了确保现有项目的服务需求与服务质量，建泰建设的服务资源向其 现有客户有一定的倾斜。但建泰建设已逐步重视外部业务，截至2020年11月30日， 建泰建设的非关联方业务合同金额为6,476万元。
综上，标的公司不存在对华发集团的重大依赖。
四、结合历史业务合作情况，说明标的公司在资产、财务、人员、机构、业 务等方面是否独立，是否建立了独立健全的财务核算体系，与华发集团及其关联 方之间开展业务的必要性，交易价格、销售费用、相关管理费用等的定价过程与 公允性，以及如何有效保障其财务核算的真实性、准确性
（一）结合历史业务合作情况，说明标的公司在资产、财务、人员、机构、 业务等方面是否独立。
虽然标的公司历史期的大部分业务来自华发集团，但是由于标的公司并非系 华发集团的全资子公司，交易双方保持了各自独立性。标的公司在资产、财务、 人员、机构、业务等方面保持独立，具体如下：
1、资产独立
标的公司均拥有与生产经营相关的业务体系和相关资产，自行租赁了与生产 经营有关的办公场所，合法拥有开展生产经营的车辆、办公设备等资产所有权。
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标的公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业的依赖情形。
2、人员独立
标的公司均拥有独立的人力资源部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理， 独立招聘员工。标的公司总经理、财务负责人等高级管理人员均不存在在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形。 标的公司的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职的情形。
3、财务独立
标的公司均设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，能够独立做出财 务决策，具有规范的企业会计制度、财务管理制度和内部控制制度。标的公司在 银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银 行账户的情形。标的公司作为独立的纳税人依法独立纳税，不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共同纳税的情形。截至报告期期末，标的公司不 存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，不存 在以资产、权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 4、业务独立
标的公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公允的关联交易。
华发景龙从事的主要业务为装修装饰业务，华发景龙具有建筑装修装饰工程 专业承包壹级资质、建筑装饰工程设计专项乙级资质等多项资质，拥有独立的设 计研发、市场营销、工程管理、售后服务等核心团队，具有多项专利技术，拥有 完整和预防装修质量通病的丰富经验与专项技术。除关联方业务外，华发景龙与 融创、招商、金地、远洋、建发、新希望、华润等国内知名企业均有合作业务。
建泰建设主要业务为工程施工总包业务，建泰建设拥有生产经营所需的业务 资质7项，拥有独立的招采、建筑施工、技术质量、安全环保运作体系。 5、机构独立
标的公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东会、董事会、监事 会以及经营班子办公会会议制度，华发景龙设有商务部、成本管理部、财务部、
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工程管理部、招标采购部等部门机构，建泰建设设有技术管理部、项目管理部、 成本管理部、经营管理部、财务部等部门机构。
标的公司具有独立设立、调整各职能部门的权力。标的公司的经营和办公场 所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，不存在混合经营、合 署办公的情形，不存在股东单位和其它关联单位或个人干预标的公司机构设置的 情形。
综上所述，标的公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面独立。 （二）标的公司建立了独立健全的财务核算体系
1、建立了健全、规范的财务管理制度
标的公司财务管理制度包括企业会计人员、档案、核算、会计控制的管理制 度，具体包括：
（1）会计岗位划分及岗位责任制管理办法，具体包括企业会计核算和财务 管理的岗位划分，各岗位的责任范围等；
（2）会计人员管理办法，包括会计部门管理人员和核算人员的任职资格、 招聘、培训、岗位回避等内容；
（3）会计工作交接管理办法，包括印鉴、支票等实物交接和会计资料的交
接；
（4）会计档案管理办法，包括会计资料的形成与归档，会计档案的分类、 排列与编目，会计档案的保管与统计，会计档案的提供利用，会计档案保管期限 等内容；
（5）建立了完善的融资与投资、销售与收款、采购与付款、成本、资产管 理、税务、费用、工资与薪酬等会计控制制度，涵盖标的企业全部业务与流程， 确保企业会计核算体系的规范化。
- 2、建立了健全、规范的财务核算办法
标的公司制定了完善的财务核算办法，规范了会计科目、会计政策、会计核 算方法、会计核算流程、财务报表编制、财务报告编制流程以及对外报送等。
-
3、具有健全的预算管理机制
-
根据华发股份预算管理制度，标的公司建立健全了预算管理流程，包括明
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确责任中心的权责，界定预算目标，编制预算、汇总、复核与审批，预算执行 与管理，业绩报告及差异分析，预算指标考核等。
（三）标的公司与华发集团及其关联方之间开展业务的必要性
1、交易价格的定价与公允性
（1）关联采购必要性
华发景龙在正常开展业务过程中，基于对关联方的相对熟悉，根据以往的 合作经验，关联方的提供商品和服务能够满足华发景龙的要求，存在零星向关 联方采购商品或服务等关联交易。除物业费、租赁费外，上述服务具有暂时和 偶发性质，为了控制成本，在发生实际服务需求的情况下，华发景龙向关联方 采购相关商品或服务。华发景龙向关联方的采购是在生产经营、市场开拓过程 中发生的正常采购业务，双方交易具有商业合理性和必要性。
建泰建设在日常施工营业过程中，根据以往的合作经验，关联方提供的商 品和服务能够满足建泰建设的要求，在发生实际服务需求的情况下，建泰建设 向关联方采购相关商品或服务。关联方的服务质量较高，向其采购相关商品或 服务是双方市场化的选择，具有商业实质和必要性。
（2）关联销售必要性
在本次交易前，华发景龙作为华发股份的控股子公司，向关联方提供装饰装 修等服务。华发景龙为华发集团的非全资下属公司，华发景龙与华发集团体系内 公司或华发股份的关联交易均根据国有资产的监管制度及上市公司的监管规则， 严格履行关联交易采购程序及关联交易定价程序。华发景龙的业务水平多次获得 了华发集团及华发股份的认可，双方的关联交易是华发股份加强对装饰装修质量 的把控和大力发展定制精装服务的需要，同时也是华发景龙装饰装修服务业务发 展开拓的需要。因华发景龙可以向客户提供高质量的服务，能够满足关联方对装 饰装修质量的要求，所以对交易双方来讲是合理的商业行为。
建泰建设设立以来致力于实现华发集团搭建建筑行业产业链的目标。建泰建 设建立了完善的公司治理制度和业务管理体系，经营资质齐全，在为关联方提供
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服务的过程中逐步建立起高素质的经营管理团队、积累了丰富的工程管理经验， 具备对外提供工程施工的完整实施能力。房屋建筑业企业与有实力的房地产企业 建立长期稳定的合作关系符合行业规律。建泰建设的工作人员通过深度参与关联 客户相关工程的各个环节，与客户建立了成熟的合作机制和沟通渠道，对于保障 项目材料供应、组织生产、工程进度以及质量管控、安全监督等各方面起到重要 作用。凭借在众多项目的深度合作，建泰建设与华发集团及其下属企业形成了较 强的客户粘性，该种粘性体现在建泰建设可以保证及时满意的工程进度、优质的 产品质量、密切的配合度等方面。
综上，房地产集团存在长期合作的装修装饰及建筑工程供应商符合行业惯例， 华发景龙及建泰建设向关联方提供劳务销售业务具有必然性及合理性。
（四）交易价格、销售费用、相关管理费用等的定价过程与公允性
1、交易价格定价过程与公允性
（1）采购价格定价过程与公允性
报告期华发景龙存在少量向关联方采购商品或服务等关联交易，主要是施工 现场水电费、租赁费等，金额较小，按照实际使用数量及市场价格据实支付，交 易价格具备公允性。
建泰建设的关联方采购定价已在本核查意见之问题二之“二、建泰建设主要 供应商和客户均是华发集团控制的企业，请说明主要原因及合理性，说明并披露 采购和销售内容及价格，对比相同业务与第三方交易的价格，说明是否存在显著 差异，交易价格是否公允。”之“（二）披露向华发集团控制的企业采购和销售 内容及价格”中披露，请参见相关内容。
（2）销售交易价格的定价与公允性
1）华发景龙
2018年至2020年1-9月，华发景龙关联方销售中不同业务模式下的收入占比 情况如下：
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| 分类 | 2020年1-9月 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2019年 | 2018年 | 2018年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入金额（万 元） |
占比 | 收入金额（万 元） |
占比 | 收入金额（万 元） |
占比 | |
| 普通招标 | 91,456.15 | 87.74% |
122,283.21 |
83.46% |
83,285.45 |
73.07% |
| 战略协议 | 12,781.69 | 12.26% |
24,239.91 |
16.54% |
30,700.42 |
26.93% |
| 合计 | 104,237.84 | 100.00% |
146,523.12 |
100.00% |
113,985.87 |
100.00% |
华发景龙项目承揽关联方业务主要来自华发股份。华发股份建立了《招标采 购管理制度》，华发景龙获得的华发股份项目均严格按照《招标采购管理制度》 履行了相关的招采程序。华发景龙获得关联方项目主要包括普通招投标模式和战 略协议招投标模式。普通招投标模式为根据项目方发布的公开招标公告、项目方 向华发景龙发出的招标公告或投标邀请函等业务信息，华发景龙按项目方要求编 制投标材料后进行公开竞争性投标以获取项目机会。战略协议招投标模式为基于 华发景龙与关联方客户的长期合作关系，双方签订战略合作协议并确立战略合作 关系，并在战略合作协议中约定华发景龙提供装修服务的定价原则、支付方式、 质量和管理要求等原则性事项。战略协议也通过招标进行确定。
装修装饰业务由于具体的装修标准、项目复杂程度、交货周期等因素，不同 的装修项目之间定价存在较大差异。因此，华发景龙参与关联方项目的招标，会 根据投标当时的原材料、劳务分包水平核算成本，结合自身的运营计划，进行投 标报价。招投标模式下，甲方客户会根据项目特点邀请N+2家供应商参与项目投 标（ N 为中标人数量），邀请招标过程接受内审部门对投标过程合规性的审查， 并由评标委员会通过票决法确定最终供应商。甲方客户严格按照国有资产的监管 制度及上市公司的监管规则开展邀请招标工作，并不定期接受相关外部政府部门 的监督，招标结果具有公允性。战略协议招投标模式下，初次战略投标定价基本 与上述普通招投标模式采取一致的定价原则，同时也会结合过往华发景龙与战略 标招标方的合作情况以及未来可能获取的工程量情况确定终定价，在签署战略协 议后，基于该战略协议项下的后续项目合作基本按照协议中的已经约定的主要工 序的综合单价对合同总价予以核算。
综上，华发景龙的关联方销售均通过了招标确定，经过了市场的充分竞争， 因此定价存在合理性和公允性。
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2）建泰建设
建泰建设2019年开始营业，营业初期业务获取方式多以邀请招投标方式取得， 因此2019年邀请招投标模式收入占比较高。但2020年以来，建泰建设以公开招投 标方式取得的合同占比呈现快速上升趋势，截至2020年11月末建泰建设在执行合 同中，公开招投标合同占比达到72.61%，具体情况如下：
| 分类 | 在执行合同金额（万元） | 占比 |
|---|---|---|
| 公开招投标 | 991,438.85 | 72.61% |
| 邀请招投标 | 373,641.46 | 27.37% |
| 直接委托 | 309.61 | 0.02% |
| 合计 | 1,365,389.91 | 100.00% |
由于工程项目的价格受到项目类型、项目规模及施工难易程度等因素的影响， 因此不同的工程项目较难进行价格比较。报告期内，建泰建设的第三方销售较少， 且与关联销售的项目不具有可比性，因此无法对比相同业务与第三方交易的价格。
建泰建设的项目绝大多数均通过邀请招标或公开招标的形式取得。建泰建设 会根据投标当时的原材料、劳务分包水平核算成本，结合建泰建设的实际运营情 况，并且考虑可能发生的成本波动风险，对比工程市场行情和招投标潜在竞争情 况，计取合理的利润进行投标报价。
公开招投标的项目，建泰建设会收集公开业务信息，并参与珠海市公共资源 交易中心等公开渠道挂网的公开招标，通过投标定价取得，招标全流程在网上公 开公示。建泰建设公开招投标获取项目中，竞标单位包括中建八局、中建三局、 中建二局、上海建工、广西建工、江西建工等中建系及省级建工企业。邀请招投 标均为甲方客户根据项目特点邀请符合招标要求的供应商参与投标，邀请的有效 投标单位数量不少于N+2家（N为中标人数量）。甲方客户严格按照国有资产的 监管制度及上市公司的监管规则开展邀请招标工作，并不定期接受相关外部政府 部门的监督，招标结果具有公允性。
综上，建泰建设的关联方销售均通过了公开或者邀请招标确定，经过了市场 的充分竞争，因此定价存在合理性和公允性。
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2、销售费用的定价过程与公允性
华发景龙销售费用中发生的关联交易主要是对小业主定制精装业务销售代 理佣金支出，关联交易金额较小，销售代理佣金支出定价原则是根据各区域代理 费标准，分别按照代理合同价款为基数计取销售佣金，金额较小，基本符合市场 行情，销售佣金定价政策公允、客观。建泰建设不存在与关联方的销售费用。
3、相关管理费用的定价过程与公允性
标的公司管理费用中发生的关联交易主要包括物业费、办公场所租赁费。
物业费定价过程为按照租赁合同约定的物业费收费标准执行，除合同已约定 租金包含物业费外、物业费按照出租方与物业公司签订的物业服务协议执行，物 业费定价公允；
关联方租赁费按照租赁房产所处区域、商铺位置、租赁面积、合同期限等因 素确定最终租赁单价及上浮比例，标的公司具体关联方租赁情况如下：
| 承租方 | 出租方 | 土地/房屋位置 | 面积 （㎡） |
租赁期 限 |
租赁价格 |
|---|---|---|---|---|---|
| 华发景龙 | 珠海华 发新天 地商业 经营有 限公司 |
珠海市珠海大道3788号 水岸华发新天地A区一二 层【101（1+2F）、102 （1+2F）、201 （1+2F）、202 （1+2F）、203 （1+2F）、204 （1+2F）、206（2F）】 号商铺 |
2,894.27 | 2016年3 月1日至 2024年2 月29日 |
2016年9月1日至 2018年2月28日免 租，2018年3月1 日至2019年2月28 日每平米月租金 55元，之后每年 月租金上浮6% |
| 华发景龙 | 威海华 发房地 产开发 有限公 司 |
威海市龙悦湾小区2号楼 2-101，2-102，2-103，2- 104，2-201，2-202，2- 203，2-204号商铺 |
412.07 | 2018年9 月1日至 2023年8 月31日 |
2018年9月1日至 2019年9月30日每 平米月租金4.2 元；2019年10月1 日至2020年8月31 日每平米月租金 42元，之后每年 月租金上浮6% |
| 华发景龙 | 珠海华 发中磊 置业有 限公司 |
华声工业园E座首层部分 厂房 |
210 | 2019年 10月1日 至2021 年9月30 日 |
租金每月1542.5 元，设施及维护 费每月2205元， 物业管理费每月 220.5元。 |
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| 承租方 | 出租方 | 土地/房屋位置 | 面积 （㎡） |
租赁期 限 |
租赁价格 |
|---|---|---|---|---|---|
| 建泰建设 | 珠海华 发珠澳 发展有 限公司 |
横琴区十字门大道9号9 栋一层 |
1,337.07 | 2019年1 月1日至 2025年6 月30日 |
固定月租金 253,067.24元 |
上述房产租赁与同区域、面积相近、位置类同的业主租赁价格进行对比不存 在显著差异。
综上，上述关联交易价格具有公允性。
（五）如何有效保障其财务核算的真实性、准确性。
1、具有健全的财务内控体系
标的公司财务内控体系覆盖了融资与投资、销售与收款、采购与付款、成本、 资产管理、税务、费用、工资与薪酬、预算等全部业务、全部流程，对会计岗位、 会计人员、会计档案、会计工作交接管理办法等进行明确与规定。
2、具有完善的财务核算办法
标的公司制定了完善的财务核算办法，规范了会计科目、会计核算政策、会 计核算方法、会计核算流程、财务报表编制、财务报告编制流程以及对外报送等。 3、配置了具备专业能力的财务人员，并制定了完善的会计人员后续培训制 度
标的公司根据业务及岗位配置了足够的财务人员，财务负责人和关键岗位具 有会计中级职称、注册会计师资格、注册税务师资格等资格，财务人员专业胜任 能力强。报告期标的公司制定了财务人员培训计划，财务人员定期或不定期参与 会计准则、税务等业务培训，不断提升财务人员专业知识和职业技能。
4、标的公司每年财务报表接受会计师事务所审计。
综上，通过上述多渠道的管控及监督，有效保障了财务核算的真实性、准确 性。
五、结合标的资产市场竞争力，披露标的资产拓展非关联客户的能力，并补 充披露非关联客户订单的获取情况
（一）华发景龙具备拓展非关联客户的能力，非关联方订单占比逐年上升
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1、华发景龙具备拓展非关联客户的能力
华发景龙具备完善的独立经营的资质、完善的业务团队和独立的生产能力， 同时施工经验丰富，已经具备拓展非关联客户的能力。为保障体系内业务需要， 华发景龙将主要资源、精力集中用于服务内部项目，因此报告期内关联方交易占 比较高。但未来在满足体系内业务需要的基础上，将继续引进高素质人才，扩大 员工队伍，提高施工能力，并依托国企背景和股东优势，进一步拓展体系外业务， 保障后续订单的稳定增长。
华发景龙借助华发股份区域平台，可更为便捷的拓展合作单位在当地的自有 业务；以成立的珠海、广州、武汉、上海、威海五大城市公司为核心，尝试向周 边各大城市辐射发掘新的合作机会。并通过以下渠道继续拓展体系外业务：
（1）公共交易平台投标业务：目前华发景龙已在珠海市公共资源交易平台、 广东省政府采购网、湖北省以及武汉市交易平台注册评级并开展投标业务。经过 2-3年的积累，已具备稳定的关系渠道，并摸索出满足华发景龙利润要求且具有 市场竞争力的投标价格体系，确保在优质业务的投标中具备竞争力。
（2）现有地产客户的业务持续：目前华发景龙已作为装修业务供应商，进 入了近40家优质房地产企业的供应商库，其中已合作的企业约20家，其余未合作 企业也有项目正在接洽。华发景龙凭借过硬的施工质量和优质的服务，已在各房 地产企业内部创下了良好的口碑，成为其稳定的装修供应商库内单位。
2、非关联客户订单逐年上升
2018年以来，虽然非关联方订单及收入占比较低，但呈现逐年上升的趋势， 拓展非关联客户的能力逐步加强。2018年以来，华发景龙关联方、非关联方订单 占比情况如下：
| 分类 | 2020年1-11月 | 2020年1-11月 | 2019年 | 2019年 | 2018年 | 2018年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 关联方 | 158,082.58 | 83.48% | 140,945.89 |
86.87% |
121,851.86 |
87.33% |
| 非关联方 | 31,278.10 | 16.52% | 21,297.78 |
13.13% |
17,676.16 |
12.67% |
| 合计 | 189,360.68 | 100.00% | 162,243.67 |
100.00% | 139,528.02 |
100.00% |
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华发景龙2018年、2019年、2020年1-11月，非关联方订单金额分别为17,676.16 万元、21,297.78万元、31,278.10万元，占订单总额的比例分别为12.67%、13.13%、 16.52%，年均增长率达到33.64%。非关联方订单金额及占比均呈逐年上升趋势。
（二）建泰建设具备拓展非关联客户的能力
1、建泰建设具备拓展非关联客户的能力
建泰建设具备完善的独立经营的资质、完善的业务团队和独立的生产能力， 同时施工经验丰富，已经具备拓展非关联客户的能力。未来在满足体系内业务需 要的基础上，将继续引进高素质人才，扩大员工队伍，提高施工能力，并依托国 企背景和股东优势，进一步拓展体系外业务，保障后续订单的稳定增长。
建泰建设积极推进“深耕珠海，迈向全国”的市场布局：（1）凭借在珠海 地区的区域优势，积极拓展珠海横琴澳门新街坊发展有限公司以及珠海其他大型 企业如九州控股集团、格力电器、正方集团等客户，同时被认定为横琴新区成长 型总部企业；（2）已成功开拓沈阳、武汉、江门等重点城市市场，并完成江苏、 中山、湛江等省市的诚信等级备案，具有异地承揽业务的业绩和能力。
2、近年来非关联客户订单情况
建泰建设2019年开始展业以来，以关联方销售为主，全口径统计的关联方订 单金额及占比均较高。由于建泰建设主要客户之一华发城运有部分政府代建项目， 该部分项目虽然直接由华发城运与建泰建设签订业务合同，但实际业主方为政府 部门，建设资金也由政府提供。若剔除代建项目，建泰建设关联方订单占比已经 呈现下降趋势：2019年占比87.24%，2020年1-11月下降至82.03%。2018年以来， 建泰建设关联方、非关联方订单占比情况如下：
| 项目 | 2020年1-11月 | 2020年1-11月 | 2019年 | 2019年 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 关联方合计 | 954,349.26 | 99.90% |
404,310.89 |
98.59% |
| 其中：自有项目 | 783,581.54 | 82.03% |
357,796.97 |
87.24% |
| 代建项目 | 170,767.73 | 17.88% |
46,513.93 |
11.34% |
| 非关联方 | 931.90 | 0.10% |
5,797.86 |
1.41% |
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合计 955,281.16 100.00% 410,108.75 100.00%
注：政府代建项目主要为政府委托华发城运建设项目，建泰建设与华发城运直接签署施 工合同，但项目建设资金实际由政府出资；此类订单仍纳入关联方口径。
（三）补充披露情况
非关联客户订单的获取情况已在重组报告书“第四节、标的资产基本情 况”之“十三、标的公司非关联客户订单的获取情况”补充披露。
六、请结合本次交易后你公司关联交易占比大幅增加、非关联客户的开拓进 展等，进一步分析说明本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（六）项 的规定，并充分提示风险
（一）本次交易未造成标的资产在原有关联交易外新增其他关联交易
根据公司定期报告及大华会计师事务所出具的《备考报表》，本次交易完 成后，上市公司的关联交易变化情况见下：
| 关联采购 | 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 |
|---|---|---|---|
| 交易前上市公司的关联采购 | - | - | |
| 备考口径的关联采购 | 5,442.67 | 824.44 | |
| 交易前关联采购成本占比 | - | - | |
| 交易后关联采购成本占比 | 1.43% | 0.19% | |
| 关联销售 | 交易前上市公司的关联销售 | - | - |
| 备考口径的关联销售 | 263,839.15 | 222,008.51 | |
| 交易前交易收入占比 | - | - | |
| 交易后关联交易收入占比 | 63.89% | 45.44% |
标的公司是华发集团通过A股上市公司华发股份间接控制的子公司，上市 公司为华发集团通过华实控股间接控制的子公司，因此华发集团及其关联企业 被认定为标的公司关联方，本次交易完成后也将成为上市公司的关联方。本次 交易将标的资产注入上市公司，仅为华发集团履行解决与上市之间同业竞争承 诺，并未造成标的资产在原有关联交易之外新增其他关联交易。
本次交易中标的资产依托自身积累的资源优势，与华发集团及下属单位等 关联方已建立了长期稳定的服务关系，有效保证了自身销售渠道的稳定性、可
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靠性。基于上述特点，本次重组中标的资产关联交易规模较高，但该等关联交 易均属于关联方与标的资产的正常经营活动，主要是采用招投标方式而取得 的，关联交易定价公允，具有必要性和合理性。
（二）标的公司非关联方订单呈上升趋势
2018年，依据标的公司的订单，按照关联方和非关联方进行分类统计，标的 公司非关联方的订单占比呈上升趋势，预计随标的公司的业务发展，非关联方业 务比例将进一步提升。
1、华发景龙非关联客户的开拓情况
2018年以来，华发景龙关联方、非关联方订单占比情况如下：
| 分类 | 2020年1-11月 | 2020年1-11月 | 2019年 | 2019年 | 2018年 | 2018年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 关联方 | 158,082.58 | 83.48% | 140,945.89 |
86.87% |
121,851.86 |
87.33% |
| 非关联方 | 31,278.10 | 16.52% | 21,297.78 |
13.13% |
17,676.16 |
12.67% |
| 合计 | 189,360.68 | 100.00% | 162,243.67 |
100.00% | 139,528.02 |
100.00% |
华发景龙2018年、2019年、2020年1-11月，非关联方订单金额分别为17,676.16 万元、21,297.78万元、31,278.10万元，占订单总额的比例分别为12.67%、13.13%、 16.52%，年均增长率达到33.64%。非关联方订单金额及占比均呈逐年上升趋势。
2、建泰建设非关联客户的开拓情况
建泰建设2019年开始展业以来，以关联方销售为主，全口径统计的关联方订 单金额及占比均较高。由于建泰建设主要客户之一华发城运有部分政府代建项目， 该部分项目虽然直接由华发城运与建泰建设签订业务合同，但实际业主方为政府 部门，建设资金也由政府提供。若剔除代建项目，建泰建设关联方订单占比已经 呈现下降趋势：2019年占比87.24%，2020年1-11月下降至82.03%。2018年以来， 建泰建设关联方、非关联方订单占比情况如下：
| 项目 | 2020年1-11月 | 2020年1-11月 | 2019年 | 2019年 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 |
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| 关联方合计 | 954,349.26 | 99.90% |
404,310.89 |
98.59% |
|---|---|---|---|---|
| 其中：自有项目 | 783,581.54 | 82.03% |
357,796.97 |
87.24% |
| 代建项目 | 170,767.73 | 17.88% |
46,513.93 |
11.34% |
| 非关联方 | 931.90 | 0.10% |
5,797.86 |
1.41% |
| 合计 | 955,281.16 | 100.00% |
410,108.75 |
100.00% |
注：政府代建项目主要为政府委托华发城运建设项目，建泰建设与华发城运直接签署施工合 同，但项目建设资金实际由政府出资；此类订单仍纳入关联方口径。
（三）本次交易前后，上市公司将持续保持独立性
根据《重组管理办法》第十一条第（六）的规定，“上市公司实施重大资产 重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（六）有利于 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；”
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，本 次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易完成后，上市公司的控股 股东仍为华实控股、实际控制人仍为珠海市国资委，控股股东和实际控制人不会 发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员及机构方面的独立性， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）上市公司关于减少及规范关联交易的措施
1、上市公司将加强对标的资产的销售及采购的管控
为有效减少标的公司报告期内与华发集团之间的关联交易，本次交易完成后， 上市公司将成为华发集团装饰装修及建筑施工板块的唯一平台，从而彻底改变标 的公司原来的经营模式，进而提升上市公司的独立性，减少和规范关联交易。本 次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司将加强对标的公 司的采购、销售、财务体系的管控，上市公司通过制定年度市场化业务战略工作 目标并实施分解、细化考核方案，从而有效拓展市场化业务，实现降低向关联方 提供服务比例的目标。
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- 2、上市公司将适时利用并购方式市场化收购标的，提升上市公司整体规模
利用并购方式市场化收购优质标的，通过扩大市场化业务提升上市公司的整 体规模，同时降低关联交易占比通过并购优质的标的，是加快公司外延式扩张， 从而降低关联交易的有效途径。
- 3、上市公司控股股东已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东出具了《关于 保持上市公司独立性的承诺》：
“1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理 结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与本公司及本公司控制的企业之间保持独立。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不利用上市公司关联方的 地位，损害上市公司的独立性和合法利益。在资产、人员、财务、机构和业务上 继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市 公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的企业提供 担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上 市公司其他股东的合法权益。
3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响，亦不会影响上市 公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。”
- 4、华发集团已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》
“鉴于深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”或“上市 公司”）拟支付现金购买珠海华发实业股份有限公司持有的珠海华发景龙建设有 限公司50%股权、珠海华薇投资有限公司持有的建泰建设有限公司40%股权（本 次交易简称“本次重大资产重组”）。作为维业股份的间接控股股东，为了进一 步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益， 本公司承诺如下：
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1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影 响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努 力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利 用上市公司控股股东的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求 上市公司给予优于市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本 次重组完成后，本公司将积极支持上市公司开拓本公司体系外的业务市场，争取 在本次重组实施完毕后的5年内，上市公司关联交易占比下降至30%以下。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与 上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制 的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性 文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易， 不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规 定履行信息披露义务。
3、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。
4、本承诺在本公司或本公司控制的其他关联方作为上市公司第一大股东期 间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺。”
（五）本次交易完成后，关联交易占比增加不会影响上市公司的独立性
标的公司关联销售占比较高的原因，主要是由于与行业内大型地产商建立长 期、稳定的合作关系是装饰装修及建筑施工行业的行业特性。因此，标的公司在 业务选择上，优先保障华发集团及华发股份的业务需求。本次交易前后，华发股 份及其关联企业均为标的公司的关联方，本次交易不会导致标的公司新增关联交 易。报告期内，在巩固原有长期稳定合作的客户基础上，华发景龙已加大了外拓 展业务的力度，2018年、2019年及2020年1-11月，华发景龙的非关联方业务合同 签约规模分别为1.77亿元、2.13亿元及3.13亿元，年均增长率达到33.64%，保持了 较好的客户拓展能力。建泰建设由于在处于项目经验累积期及业务量的爬坡阶段，
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虽然具备对外拓展业务的能力，但为了确保现有项目的服务需求与服务质量，建 泰建设的服务资源向其现有客户有一定的倾斜。随着建泰建设开始重视外部业务， 截至2020年11月30日，建泰建设的非关联方业务合同金额为6,476万元。因此，本 次交易完成后，虽然上市公司的关联交易占比有所提升，但标的公司均具备业务 外拓能力，且关联交易价格公允，不会损害上市公司的独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十三节 风险因素分析”中披 露本次交易完成后上市公司关联交易上升的风险和上市公司的独立性风险，具体 如下：“根据上市公司2019年年报、2020年1-9月的财务报表以及会计师为本次交 易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后的上市公司关联销售占比将有所提 升。虽然本次交易有利于减少上市公司与华发集团及其下属公司的同业竞争，但 由于华发集团及其下属公司的业务涉及房地产及土地一级开发等上市公司下游 产业，随着双方业务的协同及合作的深入，将产生一定规模的关联销售，请投资 者关注。”和“本次交易完成后，华发集团及下属公司将成为上市公司的前五大 客户，上市公司与关联方的销售金额将有所增加。尽管本次交易对方和上市公司 的控股股东已经出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保持上市公 司的人员、资产、财务、机构及业务独立，但上述事项仍可能对上市公司的业务 经营独立性产生不利影响，请投资者关注。”
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易虽会导致上市公司关联销售的金额及占比大幅上升，但由 于本次重组为偶发性关联交易，旨在解决同业竞争及做大做强上市公司；本次 重组后的关联交易为无法避免或有合理原因而发生的关联交易；上市公司后续 的关联交易将严格履行相关的定价及决策机制，不会侵害上市公司利益。因此 本次重组方案未违反相关承诺；
（二）报告期内，建泰建设采购属于华发集团控制的关联方为华发商贸，主 要为钢材采购。建泰建设钢材原材料供应商较多，华发商贸并非唯一供应商，建
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泰建设采购遵循市场化选择，从供货能力、服务、价格多方面综合考虑，关联交 易价格公允；
（三）标的公司具有内生、稳定、完整、独立的主营业务、持续经营能力和 客户开拓能力，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，对华发集团不 存在重大经营依赖，具备独立开拓业务的能力；
（四）标的公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面具备独立性，建立 了独立健全的财务核算体系，与华发集团及其关联方之间开展业务存在必要性， 交易价格、销售费用、相关管理费用等的定价过程公允，标的公司具备保障其财 务核算的真实性、准确性的能力；
（五）标的资产具备市场竞争力及拓展非关联客户的能力，已披露非关联客 户订单的获取情况；
（六）本次交易不对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人的独立性构成重大不利影响。交易完成后，针对上市公司关 联交易占比提升的情况，华发集团已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》， 华实控股已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，以保证上市公司的独立 性。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定，并已充 分提示风险。
问题三、根据《备考财务报表》，交易完成后，你公司2020年9月末的资产 负债率由63.53%上升至81.85%，流动比率、速动比率相比于交易前略有下降，短 期偿债能力下滑，债务风险大幅升高。同时，2020年1-9月的毛利率从13.33%下 降到7.76%，盈利能力也大幅下降。
请结合本次交易后你公司资产负债率大幅提升、毛利率大幅下降、标的资产 未来非关联交易业务发展的不确定性、本次交易的必要性等情况，进一步分析说 明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力，是 否为解决华发股份资产负债率问题，是否符合《重组管理办法》第十一条第（五） 项的规定，并充分提示风险。
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请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请独立财务顾问就前述问题一、问题二、问题三所述事项已出具的核查意见 再次核实。
回复：
一、本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力
（一）本次交易背景可现实解决维业股份与华发集团之间的同业竞争问题
2020年8月，华实控股通过协议转让的方式获得维业股份62,411,589股，占公 司股份总数的29.99%，公司的控股股东变更为华实控股，实际控制人变更为珠海 市国资委。华实控股为华发集团的下属公司。
维业股份成为华发集团下属公司后，与标的公司产生了一定同业竞争情况。 本次交易完成后，维业股份将成为华发集团装饰装修及建筑工程业务的唯一运营 平台，同业竞争的情况将予以有效解决，市场份额将显著提高，有利于上市公司 在装饰装修及建筑工程行业的市场竞争力。
（二）本次交易完成后，上市公司的业务量及业务覆盖面将有所提升
华发景龙业务涉及全国40余个主要城市，陆续成立五大分公司（珠海分公司、 广州分公司、上海分公司、武汉分公司、威海分公司）。近年来，华发景龙积极 外拓非华发业务领域，与融创、招商、金地、远洋、建发、新希望、华润等国内 知名企业合作相关业务。
建泰建设已逐渐积累了丰富的工程施工经验，承接多个具有标志性的大型施 工项目，如珠海航展中心配套服务设施提升工程（一期）设计施工总承包工程（跨 度超80米，是中国航展的重要载体）、大健康食品斗门鹤州北示范基地设计施工 总承包工程（项目采用“第5代”智能连栋温室，应用前沿科技，是国内单体规 模前列、技术水平领先的健康食品基地）、横琴国际交易广场工程（194米超高 层办公楼）、珠海富山华发未来城市花园一期和二期工程（预制率达到23.06%， 装配率达到56.29%）、华发国际海岸花园主体工程、横琴华发容闳学校和高级中 学工程。
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本次交易完成后，上市公司的装饰装修业务及工程施工业务规模将显著提升， 与标的公司在市场区域、市场渠道共享等方面形成互补，完善上市公司的业务布 局，有效降低和防范行业经营风险，使上市公司产业布局中更加完善，增强企业 核心竞争力，实现股东价值最大化。
（三）标的公司负债为无息负债，不会对上市公司偿债能力构成实际影响
根据大华会计师出具的《备考报表》，本次交易完成后，上市公司的资产负 债率有所上升，流动及速动比率有所下降，具体情况见下：
| 偿债能力指标 | 2020年9月30日 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2019年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 流动比率（倍） | 1.41 | 1.15 | 1.41 | 1.11 |
| 速动比率（倍） | 1.40 | 1.13 | 1.34 | 1.05 |
| 资产负债率（合并） | 63.53% | 81.85% | 63.70% | 85.86% |
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升，主要是因为标的公司的 资产负债率较高导致。根据大华会计师事务所出具的标的公司的审计报告，标的 公司主要负债为与生产经营活动相关的应付账款和合同负债，均为无息负债，相 关负债并不会实际影响上市公司的偿债能力，主要为对上游供应商的应付账款及 合同负债。
截至报告期末，华发景龙负债构成情况见下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 负债 | 2020年9月30日 | |
| 金额 | 占比（%） | |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | - | - |
| 应付账款 | 98,184.61 | 81.82 |
| 预收款项 | - | - |
| 合同负债 | 8,275.63 | 6.90 |
| 应付职工薪酬 | 531.51 | 0.44 |
| 应交税费 | 910.17 | 0.76 |
| 其他应付款 | 4,940.63 | 4.12 |
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| 其他流动负债 | 7,161.61 | 5.97 |
|---|---|---|
| 流动负债合计 | 120,004.16 | 100.00 |
| 非流动负债： | - | - |
| 负债合计 | 120,004.16 | 100.00 |
截至报告期末，建泰建设负债构成情况见下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2020年9月30日 |
|---|---|---|
| 金额 | 占比（%） | |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 89,118.46 | 84.19 |
| 预收款项 | - | - |
| 合同负债 | 8,819.40 | 8.33 |
| 应付职工薪酬 | 287.06 | 0.27 |
| 应交税费 | 832.03 | 0.79 |
| 其他应付款 | 2,062.00 | 1.95 |
| 其他流动负债 | 4,734.48 | 4.47 |
| 流动负债合计 | 105,853.42 | 100.00 |
| 非流动负债： | - | - |
| 负债合计 | 105,853.42 | 100.00 |
如上表所述，华发景龙及建泰建设均为无息负债，无有息负债。
根据备考报表，截至2020年9月末，上市公司有息负债率如下：
| 偿债能力指标 | 2020年9月30日 | 2020年9月30日 |
|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 有息负债率 | 12.51% | 6.54% |
注：有息负债率=（短期借款+长期借款+应付债券）/资产总额
同行业上市公司有息负债率可比情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 证券简称 | 有息负债 | 资产总额 | 有息负债率 |
| 全筑股份 | 108,851.57 | 1,030,462.34 |
10.56% |
| 金螳螂 | 210,336.23 | 4,253,775.70 |
4.94% |
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| 亚厦股份 | 207,298.79 | 2,083,300.38 |
9.95% |
|---|---|---|---|
| 广田集团 | 491,344.62 | 2,398,430.16 |
20.49% |
| 奇信股份 | 146,366.08 | 438,193.89 |
33.40% |
| 建艺集团 | 188,719.53 | 443,192.10 |
42.58% |
| 中天精装 | 27,888.77 | 293,857.99 |
9.49% |
| 平均值 | 197,257.94 | 1,563,030.37 |
18.77% |
| 中位数 | 188,719.53 | 1,030,462.34 |
10.56% |
| 公司（交易后） | 34,500.00 | 527,340.83 |
6.54% |
| 公司（交易前） | 34,500.00 | 275,704.07 |
12.51% |
由于标的公司不含有息负债，本次交易完成后，上市公司的有息负债率从 12.51%下降到6.54%，低于同行业公司平均水平。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的负债规模及资产负债率显著上升， 主要是由于应付账款及合同负债，上述款项均属于日常经营活动中的正常负债， 标的公司并无有息负债。本次交易完成后，上市公司净利润均明显增加，整体上 仍保持了良好的偿债能力。本次交易不会对上市公司偿债能力产生重大不利影响， 但由于本次交易后，上市公司资产负债率水平增加较多，上市公司及独立财务顾 问分别在交易报告书和独立财务顾问报告中作了如下风险提示：
“（七）交易完成后资产负债率较高带来的偿债风险
截至2019年末和2020年9月30日，上市公司经审阅备考合并报表资产负债率 分别为81.85%和85.86%，流动比率分别1.11和1.15，速动比率分别为1.05和1.13。 标的资产的资产负债率较高，虽然标的公司的债务是由于正常经营产生的应付账 款及合同负债所导致的，但较高的资产负债率可能导致公司面临一定的财务风险。 如果宏观经济形势发生不利变化或者同时销售回款速度减慢，标的公司将面临较 大的资金压力。”
（四）本次交易有利于提升上上市公司盈利能力
1、本次交易后，上市公司的净利润、每股收益及净资产收益率均得到有效 提升
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根据大华会计师出具的《备考报表》，本次交易前后，上市公司的主要盈利 指标对比见下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 营业收入 | 138,787.76 | 412,962.38 |
248,645.42 | 488,590.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,778.01 | 3,799.70 |
8,778.24 |
11,770.50 |
| 净资产收益率(%) | 1.84 | 4.84 |
9.21 |
15.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.18 |
0.42 |
0.57 |
如上表所述，本次重组完成后，上市公司的营收规模、归母净利润、净资产 收益率、每股收益将显著提升。根据《备考财务报告》，截至2020年9月30日的 财务数据，上市公司的营业收入将提升至412,962.38万元，在申银万国行业中装 修装饰II分类的上市公司中，将由第17位提升至第6位；净利润将提升至5,998.38 万元，在申银万国行业中装修装饰II分类的上市公司中，将由第18位提升至第13 位；每股收益将将提升至0.18万元，在申银万国行业中装修装饰II分类的上市公 司中，将由第16位提升至第13位。
2、毛利率的降低不会影响上市公司的持续盈利能力
上市公司备考财务数据毛利率及净利率下降，相关指标比较如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2019年度 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 毛利率（%） | 13.33 | 7.76 |
14.32 |
11.10 |
| 净利率（%） | 1.28 | 0.92 |
3.53 |
2.41 |
上市公司备考财务数据毛利率和净利率降低主要是由于标的公司的毛利率 较低，但毛利率降低不会影响上市公司的持续盈利能力，理由如下：
华发景龙2019年及2020年1-9月的综合毛利率分别为9.01%和7.28%，净利率 为3.53%和3.03%。报告期各期，华发景龙毛利率均低于维业股份，主要系维业股 份为行业内的优势企业，具有更好的市场地位，可更好的控制原材料成本。且由 于华发景龙期间费用较低，因此华发景龙在向客户报价时考虑了整体期间费用的
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开支情况。因此，如计算净利润率，华发景龙2019年的净利润率与维业股份基本 一致，2020年1-9月的净利率高于维业股份。
建泰建设2019年及2020年1-9月的综合毛利率分别为5.23%和3.27%。建泰建 设毛利率低于上市公司主要是由于行业盈利情况存在差异。建泰建设所属行业为 建筑施工行业，行业毛利率远低于装修行业。建泰建设的毛利率与建筑工程上市 公司毛利率水平对比如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 证券代 码 |
证券简 称 |
2020 年1-9 月 营业总收入 |
2020 年1-9 月 毛利率 |
2019 年营业收 入 |
2019 年年毛利 率 |
| 601668.S H |
中国建 筑 |
107,610,620.90 | 10.54% | 141,983,658.80 | 11.10% |
| 600170.S H |
上海建 工 |
16,542,027.62 | 8.83% | 20,549,670.78 | 10.29% |
| 600939.S H |
重庆建 工 |
4,011,598.07 | 4.21% | 5,212,989.61 | 4.35% |
| 601789.S H |
宁波建 工 |
1,401,748.21 | 7.74% | 1,855,543.28 | 8.05% |
| 600491.S H |
龙元建 设 |
1,482,686.93 | 10.45% | 2,142,709.45 | 10.22% |
| 建泰建设 | 160,550.92 | 3.27% | 80,774.77 | 5.23% |
由上表所示，建泰建设的毛利率低于大部分可比公司，与重庆建工较为接近。 但是建泰建设的营业收入远低于可比上市公司。建泰建设毛利率低于可比上市公 司的原因主要是由于相较于可比上市公司，建泰建设的处于快速成长期，为了打 响品牌扩大市场占有率因此采用薄利多销的销售策略，因此毛利率低于可比公司。
综上，2019年及2020年1-9月，华发景龙的毛利率虽然低于可比上市公司毛 利率，但净利率不低于可比上市公司的同期净利率；建泰建设的毛利率低于可比 上市公司同期的毛利率，主要是由于建筑施工行业整体毛利率较低，建泰建设毛 利率较低符合同行业上市公司毛利情况。因此，上市公司备考财务数据毛利率降 低不会影响上市公司的持续盈利能力。但由于本次交易前后，上市公司毛利率存 在一定下降，上市公司及独立财务顾问分别在交易报告书和独立财务顾问报告中 作了如下风险提示：
“（八）交易完成后毛利率降低的风险
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截至2019年和2020年1-9月，上市公司经审阅备考合并报表毛利率分别为 11.10%和7.76%。上市公司模拟合并报表毛利率下降主要是由于建泰建设的毛利 率较低所致。建泰建设毛利率低于上市公司的毛利率主要是由于建泰建设所处建 筑施工行业毛利率低于装饰装修行业所致。交易完成后，标的公司的毛利率如进 一步下降，将导致上市公司毛利率进一步下降的风险。”
二、本次交易对华发股份资产负债率影响较小
截至2020年9月末，华发股份的资产负债率为82.55%。假设本次交易于2020 年9月末实施完毕，华发股份的资产负债率为82.52%，下降0.03%。因此，本次交 易对华发股份的资产负债率影响较小。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
本次重组完成后，上市公司将整合华发集团内部的装饰及建筑施工资产，维 业股份将成为华发集团装饰装修及建筑施工板块的唯一平台。本次重组将显著提 升上市公司的整体经营规模。本次重组完成后，上市公司的营收规模将显著提升， 根据《备考财务报告》，2020年1-9月上市公司的营业收入将提升至412,962.38万 元，在申银万国行业中装修装饰II分类的上市公司中，将由第17位提升至第6位； 净利润将提升至5,998.38万元，在申银万国行业中装修装饰II分类的上市公司中， 将由第18位提升至第13位；每股收益将将提升至0.18万元，在申银万国行业中装 修装饰II分类的上市公司中，将由第16位提升至第13位。
综上所述，本次重大资产重组有利于维业股份增强持续经营能力，不存在可 能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组 办法》第十一条第（五）项的规定。
四、风险披露情况
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与标的资产相关的风险”之 “（六）标的公司资产负债率较高的风险”“（七）交易完成后资产负债率较高 带来的偿债风险”“（八）交易完成后毛利率降低的风险”中补充披露了标的资 产的相关风险。
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五、独立财务顾问核查意见
（一）独立财务顾问对本问题的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易有效解决上市公司与华发集团之间的同业竞争情况。本次交易完成 后，公司的资产总额、净利润均有较大幅度的提升，行业竞争力加强，有利于提 升公司资产质量、增强公司持续盈利能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五） 项的规定。就交易完成后，上市公司资产负债率较高的风险及毛利率降低的风险， 上市公司已在重组报告书中进行了风险提示。
（二）独立财务顾问就前述问题一、问题二、问题三所述事项已出具的核查 意见再次核实意见
经对问题一、问题二、问题三所述事项再次核查，独立财务顾问认为：
1、华发装饰、景晟装饰不纳入本次交易具有合理性，华发集团对华发装饰、 景晟装饰等同业资产不存在后续注入安排，本次交易不存在刻意规避重组上市相 关要求的情形，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市。华发集团及其下属的其余资产不存在从事与标的公司实质性相同或近似 业务，不存在潜在的同业竞争关系，不存在后续的资产注入计划、业务承继安排 或出售安排。本次交易完成后，上市公司控股股东华实控股及其关联人无进一步 股份锁定安排，华实控股将依照收购维业股份时作出的股份锁定承诺继续履行相 应的股份锁定义务。
2、本次交易虽会导致上市公司关联销售的金额及占比大幅上升，但由于本 次重组为偶发性关联交易，旨在解决同业竞争及做大做强上市公司；本次重组后 的关联交易为无法避免或有合理原因而发生的关联交易；上市公司后续的关联交 易将严格履行相关的定价及决策机制，不会侵害上市公司利益。因此本次重组方 案未违反相关承诺；报告期内，建泰建设采购属于华发集团控制的关联方为华发 商贸，主要为钢材采购。建泰建设钢材原材料供应商较多，华发商贸并非唯一供 应商，建泰建设采购遵循市场化选择，从供货能力、服务、价格多方面综合考虑， 关联交易价格公允；标的公司具有内生、稳定、完整、独立的主营业务、持续经
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营能力和客户开拓能力，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，对华 发集团不存在重大经营依赖，具备独立开拓业务的能力；标的公司在资产、财务、 人员、机构、业务等方面具备独立性，建立了独立健全的财务核算体系，与华发 集团及其关联方之间开展业务存在必要性，交易价格、销售费用、相关管理费用 等的定价过程公允，标的公司具备保障其财务核算的真实性、准确性的能力；标 的资产具备市场竞争力及拓展非关联客户的能力，已披露非关联客户订单的获取 情况；本次交易不对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人的独立性构成重大不利影响。交易完成后，针对上市公司关联交 易占比提升的情况，华发集团已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》， 华实控股已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，以保证上市公司的独立 性。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定，并已充 分提示风险。
3、本次交易有效解决上市公司与华发集团之间的同业竞争情况。本次交易 完成后，公司的资产总额、净利润均有较大幅度的提升，行业竞争力加强，有利 于提升公司资产质量、增强公司持续盈利能力，符合《重组管理办法》第十一条 第（五）项的规定。就交易完成后，上市公司资产负债率较高的风险及毛利率降 低的风险，上市公司已在重组报告书中进行了风险提示。
问题四、截至2020年9月末，你公司货币资金余额4.72亿元。报告书显示，本 次交易公司以现金30,850.00万元购买华发股份持有的华发景龙50%股权和华薇 投资持有的建泰建设40%股权，且协议约定，第一期在协议生效后20个工作日向 交易对手方支付交易对价的60%，第二期在资产完成交割之日起60个工作日内支 付完毕本协议项下剩余的交易对价。
（一）请结合业绩承诺安排、市场可比交易案例的款项收付安排，说明本次 交易采用现金交易的原因及合理性、本次交易付款安排的合理性，是否符合商业 惯例，与业绩承诺安排是否匹配、是否针对关联方提供更宽松的付款条件，交易 对方是否具有业绩承诺履约能力，本次交易及其付款方式是否有利于维护上市公 司及投资者利益。
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（二）请结合你公司日常运营资金的安排，补充说明收购资金的具体来源， 以及现金支付对上市公司业务经营、偿债能力及流动性的影响，如本次交易需取 得借款或授信额度的，请补充披露其具体情况，包括已取得部分资金的金额、借 款方、期限、利率与尚未解决部分资金的获取计划、预计获取时间、期限、利率、 还款计划等，分析说明你公司本次现金收购的履约能力。
（三）请结合本次收购款支付安排、资金来源，以及交易标的为完成业绩承 诺所需新增的投资、运营资金的金额及取得方式、所需费用等，说明因本次交易 新增的借款和财务费用对你公司资产负债结构、利润、各年度财务费用等的影响， 以及相关还款安排是否会对你公司的流动性、主营业务的开展构成不利影响，如 是，进一步说明本次交易的必要性和交易安排的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合业绩承诺安排、市场可比交易案例的款项收付安排，说明本次交 易采用现金交易的原因及合理性、本次交易付款安排的合理性，是否符合商业惯 例，与业绩承诺安排是否匹配、是否针对关联方提供更宽松的付款条件，交易对 方是否具有业绩承诺履约能力，本次交易及其付款方式是否有利于维护上市公 司及投资者利益
（一）本次交易付款安排具备合理性，符合商业惯例，与业绩承诺安排相匹 配，并不存在针对关联方提供更宽松的付款条件的情形
1、本次交易业绩承诺安排
（1）原《支付现金购买资产协议》约定的业绩承诺安排
根据公司与本次重组交易对方华发股份、华薇投资分别签署的《支付现金购 买资产协议》的约定，业绩承诺安排如下：
本次交易项下交易对方华发股份、华薇投资对维业股份的利润补偿期间为本 次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（下称“利润补偿期间”），即：如 果本次交易于2020年度实施完毕，则利润补偿期间为2020年度、2021年度、2022
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年度；如果本次交易于2021年度实施完毕，则利润补偿期间为2021年度、2022年 度、2023年度；以此类推。
华发股份承诺，华发景龙2020年、2021年、2022年承诺净利润数（指合并报 表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为4,730.00万元、 5,160.00万元、5,270.00万元。如本次交易未能在2020年内实施完毕，2021年、2022 年、2023年承诺净利润数分别为5,160.00万元、5,270.00万元、5,630.00万元。
华薇投资承诺，建泰建设2020年、2021年、2022年承诺净利润数（指合并报 表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别为不低于 1,240.00万元、2,830.00万元、2,900.00万元。如本次交易未能在2020年内实施完 毕，2021年、2022年、2023年承诺净利润数分别为2,830.00万元、2,900.00万元、 2,970.00万元。
在业绩承诺期内，若标的公司于利润补偿期内各年度累计实际实现净利润未 达到交易对方相应年度累计承诺净利润数额，则交易对方应就未达到承诺净利润 的部分向维业股份进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：利润补偿期间， 交易对方当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易 作价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即 交易对方无需向维业股份补偿现金。但交易对方已经补偿的现金不冲回。
本次交易完成后，维业股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有 从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出 具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定交易对方承诺净利润数与标的 公司实际实现净利润数的差额，并在维业股份年度报告中单独披露该差额。
如因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向维业股份进行 利润补偿的，维业股份应在审计机构出具正式《专项审计报告》后10日内通知交 易对方。交易对方应在收到维业股份通知后30日内将当期应补偿的现金价款一次 性支付给维业股份。
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（2）变更之后的业绩承诺安排
为促进本次交易的顺利进行，公司与本次重组交易对方华发股份、华薇投资 分别签署了《支付现金购买资产协议补充协议》，对本次交易的业绩承诺进行了 变更，变更后的具体安排如下：
本次交易项下交易对方华发股份、华薇投资对维业股份的利润补偿期间为本 次交易实施完毕当年起的连续五个会计年度（下称“利润补偿期间”），即2021 年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。
华发股份承诺，华发景龙2021年、2022年、2023年、2024年、2025年承诺净 利润数分别为5,160.00万元、5,270.00万元、5,630.00万元、5,810.00万元、5,980.00 万元。
华薇投资承诺，建泰建设2021年、2022年、2023年、2024年、2025年承诺净 利润数分别为2,830.00万元、2,900.00万元、2,970.00万元、3,010.00万元、2,870.00 万元。
在业绩承诺期内，若标的公司于利润补偿期内各年度累计实际实现净利润未 达到交易对方相应年度累计承诺净利润数额，则交易对方应就未达到承诺净利润 的部分向维业股份进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：利润补偿期间， 交易对方当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易 作价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即 交易对方无需向维业股份补偿现金。但交易对方已经补偿的现金不冲回。
本次交易完成后，维业股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有 从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出 具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定交易对方承诺净利润数与标的 公司实际实现净利润数的差额，并在维业股份年度报告中单独披露该差额。
如交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向维业
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股份进行利润补偿的，交易对方应在审计机构出具每一会计年度《专项审计报告》 后30日内向维业股份支付补偿金额，支付方式具体如下：
若维业股份尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金额应从维 业股份尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价维业股份应在前述《专项 审计报告》出具后 30 日内支付给交易对方；若维业股份尚未支付的当期现金对 价小于当期应补偿金额，则维业股份不予支付该等尚未支付的现金，且不足部分 须由交易对方另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后 30 日内向维业 股份补足。
2、本次交易的付款安排
（1）原《支付现金购买资产协议》约定的付款安排
根据维业股份与本次重组交易对方华发股份、华薇投资分别签署的《支付现 金购买资产协议》的约定，本次交易的付款安排如下：
| 交易对方 | 付款安排 | 付款条件 | 支付金额 |
|---|---|---|---|
| 华发股份 | 第一期股权款 | 维业股份股东大会审议通过且 《支付现金购买资产协议》生 效后20个工作日内 |
交易对价的60%，即 13,110.00万元 |
| 第二期股权款 | 标的资产完成交割之日起60个 工作日内 |
剩余的交易对价，即 8,740.00万元 |
|
| 华薇投资 | 第一期股权款 | 维业股份股东大会审议通过且 《支付现金购买资产协议》生 效后20个工作日内 |
交易对价的60%，即 5,400.00万元 |
| 第二期股权款 | 标的资产完成交割之日起60个 工作日内 |
剩余的交易对价，即 3,600.00万元 |
（2）变更之后的付款安排
为了更好督促业绩承诺人及时履行补偿义务，维业股份与本次重组交易对方 华发股份、华薇投资分别签署了《支付现金购买资产协议补充协议》的约定，对 本次交易对价的支付方式进行了变更，变更后的付款安排如下：
1）第一期支付：维业股份应在股东大会审议通过且本协议生效后20个工作 日内向华发股份支付本协议项下交易对价的51%（合计11,143.50万元），向华薇 投资支付本协议项下交易对价的51%（合计4,590.00万元）。
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2）第二期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第一个会计年度的实际 净利润不低于当年的承诺净利润数。
若满足上述支付条件且交易对方未发生本协议项下的其他违约情形，维业股 份在约定的对应利润补偿期的第一个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内 向华发股份支付至本协议项下交易对价的61%（合计达到13,328.50万元，含第一 期、第二期），向华薇投资支付至本协议项下交易对价的61%（合计达到5,490.00 万元，含第一期、第二期）。
若上述支付条件未满足，则交易对方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向 维业股份进行补偿，维业股份可将当期应当支付的交易对价抵扣交易对方应当 支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给交易对方；交易 对方应支付的当期现金补偿款大于维业股份当期应支付交易对价的，则交易对 方应另行以现金方式向维业股份补足。
3）第三期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第二个会计年度的实际 净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且交易对方未发生本协议项下的其他违约情形，维业股 份在约定的对应利润补偿期的第二个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内 向华发股份支付至本协议项下交易对价71%（合计达到15,513.50万元，含第一期、 第二期和第三期），向华薇投资支付至本协议项下交易对价71%（合计达到 6,390.00万元，含第一期、第二期和第三期）。
若上述支付条件未满足，则交易对方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向 维业股份进行补偿，维业股份可将当期应当支付的交易对价抵扣交易对方应当 支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给交易对方；交易 对方应支付的当期现金补偿款大于维业股份当期应支付交易对价的，则交易对 方应另行以现金方式向维业股份补足。4）第四期支付：支付条件为标的公司利 润补偿期的第三个会计年度的实际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且交易对方未发生本协议项下的其他违约情形，维业股 份在约定的对应利润补偿期的第三个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内
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向华发股份支付至本协议项下交易对价81%（合计达到17,698.50万元，含第一期、 第二期、第三期和第四期），向华薇投资支付至本协议项下交易对价81%（合计 达到7,290.00万元，含第一期、第二期、第三期和第四期）。
若上述支付条件未满足，则交易对方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向 维业股份进行补偿，维业股份可将当期应当支付的交易对价抵扣交易对方应当 支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给交易对方；交易 对方应支付的当期现金补偿款大于维业股份当期应支付交易对价的，则交易对 方应另行以现金方式向维业股份补足。
5）第五期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第四个会计年度的实际 净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且华发股份未发生本协议项下的其他违约情形，维业股 份在约定的对应利润补偿期的第四个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内 向华发股份支付至本协议项下交易对价91%（合计达到19,883.50万元，含第一期、 第二期、第三期、第四期和第五期），向华薇投资支付至本协议项下交易对价91% （合计达到8,190.00万元，含第一期、第二期、第三期、第四期和第五期）。
若上述支付条件未满足，则交易对方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向 维业股份进行补偿，维业股份可将当期应当支付的交易对价抵扣交易对方应当 支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给交易对方；交易 对方应支付的当期现金补偿款大于维业股份当期应支付交易对价的，则交易对 方应另行以现金方式向维业股份补足。
6）第六期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第五个会计年度的实际 净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且华发股份未发生本协议项下的其他违约情形，维业股 份在约定的对应利润补偿期的第五个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内 向华发股份支付至本协议项下交易对价的100%（合计达到21,850.00万元，含第 一期、第二期、第三期、第四期、第五期和第六期），向华薇投资支付至本协议 项下交易对价的100%（合计达到9,000.00万元，含第一期、第二期、第三期、第
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四期、第五期和第六期），至此全部交易对价支付完毕。
若上述支付条件未满足，则交易对方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向 维业股份进行补偿，维业股份可将当期应当支付的交易对价抵扣交易对方应当 支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给交易对方；交易 对方应支付的当期现金补偿款大于维业股份当期应支付交易对价的，则交易对 方应另行以现金方式向维业股份补足。
3、市场可比交易案例的款项支付安排
经查阅资本市场层面上市公司重大资产购买相关案例，部分案例披露的业绩 承诺与支付安排情况如下：
| 上市 公司 |
交易方案 | 业绩承诺 | 付款安排 | 是否实 施完毕 |
|---|---|---|---|---|
| 粤高 速A |
粤高速A拟支付 现金收购广惠 高速21%股权， 交易完成后， 粤高速持有广 惠高速51%股 权。交易标的 资产的交易价 格确定为 249,354.9576万 元。 |
广惠高速2020年 度、2021年度、 2022年度、2023年 度扣除非经常性损 益后的预测净利润 分别为65,247.75万 元、111,258.73万 元、123,420.09万 元、137,161.43万元 |
粤高速A应按如下约定分两 期以人民币现金形式向省高 速支付股权转让价款：第一 期：粤高速A于《购买股权 协议》生效之日后5个工作 日内，向省高速支付股权转 让价款的51%，即 127,171.0284万元。第二期: 粤高速A于标的资产登记至 粤高速A名下的商事变更登 记手续办理完毕之日后5个 工作日内，向省高速支付股 权转让价款的49%，即 122,183.9292万元。 |
已实施 完毕 |
| 埃斯 顿 |
埃斯顿向控股 股东派雷斯特 以现金方式购 买其持有的鼎 派机电51%股 权。 |
派雷斯特承诺目标 公司2020年、2021 年、2022年各会计 年度实现的扣除非 经常性损益后的合 并净利润不低于880 万欧元、948万欧 元、1,147万欧元， 以下表格所示金 额。 |
现金对价40,898.00万元。 （根据埃斯顿对外披露公 告，交易价款已于2020年当 年支付完毕） |
已实施 完毕 |
| 海南 橡胶 |
海南橡胶支付 现金购买农垦 控股通过农垦 投资持有的R1 国际4,200,000 股股份， |
农垦控股对R1国际 在业绩承诺期的业 绩承诺为：R1国际 在2019年度、2020 年度、2021年度的 累计承诺净利润不 |
购买价款按以下支付节点分 两期以美元现金方式支付至 农垦投资银行账户或农垦控 股指定的其他收款账户： （1）交割日后五个工作日 内，海南橡胶支付购买价款 |
已实施 完毕 |
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| SandanaDass、 LimBengSeng、 等17名自然人 持有的R1国际 810,888股股 份，合计 5,010,888股股 份，占R1国际 6,820,888股的 73.46%。 |
低于1,313.00万美 元。 |
的90%；（2）交割日后完 成交割审计并出具交割审计 报告后十个工作日内，海南 橡胶支付购买价款的10%。 |
||
|---|---|---|---|---|
由上述案例可知，本次交易原支付安排具备合理性，符合市场上的商业操 作惯例。与原支付安排相比，变更之后的付款时间安排与业绩承诺补偿期限同 步，并且现金对价根据业绩承诺实现情况分期进行支付，可以督促业绩承诺人 及时履行补偿义务，更有利于保障上市公司的利益。
（二）本次交易采用现金交易的原因及合理性
- 1、上市公司具有现金交易的能力
上市公司截至2020年9月末的货币资金余额4.72亿元，且预计将获得相关金 融机构关于此次并购的贷款授信，能够满足此次交易的现金对价要求。
- 2、现金并购有利于提高每股收益，维护中小股东合法权益
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司的资产总额、 营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有较大提升，且由于采用现金并购的 方式，上市公司股东权益未发生摊薄之情形，上市公司每股收益将得到提升，有 利于维护中小股东的合法权益。
- 3、业绩承诺补偿措施的约定有利的保护了上市公司合法权益
交易双方签署了《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议补充协 议》，协议约定：本次交易现金对价支付方式为根据业绩承诺实现情况分期支付， 并且交易对价可抵扣业绩承诺人现金补偿款。双方同意，在业绩承诺期结束后， 补偿义务人以现金方式就标的公司每一会计年度实现净利润数与承诺净利润数 的利润差额进行补偿，应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上 限。
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通过上述业绩承诺补偿措施的约定，上市公司与交易对方采取了明确可行的 业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行 补偿，有效保护了上市公司的合法权益，且交易对方为华发股份，具有较强的偿 还能力。
因此，上市公司本次交易采用现金交易的方式，能够增强公司持续盈利能力， 提升公司的抗风险能力，提高公司每股收益，有效的保护了上市公司中小股东的 合法权益，为上市公司未来做大做强提供了坚实的基础。
（三）本次交易支付安排具有合理性，符合商业惯例，不存在针对关联方提 供更宽松的付款条件的情形
经与市场可比交易案例的款项支付安排相比，上述交易支付安排具有合理性。 根据补充协议的约定，双方按照“前多后少”安排支付进度，业绩承诺与支付对 价挂钩，新的交易支付安排较原支付安排进行了进一步优化。
本次上市公司及交易对方系根据自身经营的实际情况签订《支付现金购买 资产协议》及补充协议并在协商一致的基础上达成的支付安排，符合商业惯 例，不存在针对关联方提供更宽松的付款条件的情形。
（四）交易对方具有业绩承诺履约能力，本次交易及其付款方式有利于维护 上市公司及投资者利益
本次交易对方华发股份为A股上市公司，华薇投资系华发股份下属全资子公 司。根据华发股份披露的2020年第三季度报告，截至2020年9月30日，华发股份 资产总额2,977.00亿元。其中，流动资产2,761.21亿元，货币资金459.91亿元，具 有较强的履约能力。
本次交易，上市公司拟以现金支付方式，购买华发股份持有的华发景龙50% 股权及华薇投资持有的建泰建设40%股权，并获得标的公司的控制权。通过本次 交易，上市公司将引入华发股份旗下优质建筑、装饰工程业务资产，满足上市公 司下游客户对产品多样化的需求，在技术、资金、经验、渠道、规模效益等方面 与标的公司之间发挥协同效应，有利于提升上市公司的经营规模，增强上市公司 持续经营能力，优化资源配置效率，增强上市公司在行业中的竞争优势。
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同时，根据《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议补充协议》， 本次交易项下业绩承诺期限比市场上一般的承诺期限更长，并设置了业绩承诺与 支付对价挂钩、现金对价根据业绩承诺实现情况分期支付以及交易对价可抵扣业 绩承诺人现金补偿款的机制，业绩承诺人的诚信状况良好，保证后续补偿价款能 按约定支付的措施更为有效、充分，能有效保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易符合上市公司扩大业务规模及显著提升市场地位的需求，本 次交易及其付款方式有利于维护上市公司及投资者利益。
二、请结合你公司日常运营资金的安排，补充说明收购资金的具体来源，以 及现金支付对上市公司业务经营、偿债能力及流动性的影响，如本次交易需取得 借款或授信额度的，请补充披露其具体情况，包括已取得部分资金的金额、借款 方、期限、利率与尚未解决部分资金的获取计划、预计获取时间、期限、利率、 还款计划等，分析说明你公司本次现金收购的履约能力
（一）本次交易收购资金的来源于公司自有资金及并购贷款
本次交易标的为华发景龙50%股权和建泰建设40%股权，华发景龙50%股权 的交易对价为21,850.00万元，建泰建设9,000.00万元，总体交易对价为30,850.00 万元。本次支付标的资产交易款项的具体来源为公司自有资金及并购贷款，具体 见下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 交易价格 | 自有资金支付部分 | 并购贷款支付部分 |
| 华发景龙50%股权 | 21,850.00 | 8,740.00 |
13,110.00 |
| 建泰建设40%股权 | 9,000.00 | 3,600.00 |
5,400.00 |
| 合计 | 30,850.00 | 12,340.00 |
18,510.00 |
本次交易总体对价为 30,850.00 万元，公司计划其中 40% 对价款项，即 12,340.00万元以公司自有资金进行支付，其中60%对价款项，即18,510.00万元以 并购贷款方式进行支付。
（二）上市公司日常营运资金的安排
2020年9月30日，上市公司期末流动资产(不含货币资金、交易性金融资产)为
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196,570.92万元，流动负债为174,610.29万元，公司净营运资金的需要量约为 21,960.63万元。上市公司日常营运资金主要用于满足支付采购款项及职工工资的 需要。
（三）公司具备本次重组交易对价的支付能力
1、上市公司货币资金充足
截至2020年9月30日，上市公司货币资金为47,193.05万元、以银行理财产品 为主的交易性金融资产2,400.00万元，扣除21,960.63万元的日常营运资金需求 后，公司货币资金超过27,000.00万元。
2、本次交易预计将取得并购贷款支持
上市公司融资渠道畅通，目前公司已与金融机构就收购股权贷款达成合作意 愿，预计并购贷款金额18,510.00万元，用于公司购买华发景龙50%股权及建泰建 设40%股权，贷款期限七年。待股权收购事项获得批准后，双方将签订正式借款 合同约定具体贷款利率并发放股权收购贷款，具体贷款条款待确定。
因此，根据公司目前自有资金、向金融机构申请的并购贷款资金综合考 虑，公司具备本次重组交易对价的支付能力。
三、请结合本次收购款支付安排、资金来源，以及交易标的为完成业绩承诺 所需新增的投资、运营资金的金额及取得方式、所需费用等，说明因本次交易新 增的借款和财务费用对你公司资产负债结构、利润、各年度财务费用等的影响， 以及相关还款安排是否会对你公司的流动性、主营业务的开展构成不利影响，如 是，进一步说明本次交易的必要性和交易安排的合理性
（一）标的公司为完成业绩承诺所需新增的投资
标的公司为轻资产运营企业，完成业绩主要投入资源为人力成本，完成业绩 承诺无需投入厂房、设备等具体的资本化投入项目。标的公司投入的人力成本将 随公司经营规模扩大而增加，为可变成本，因此标的公司无需新增固定资产投资 扩大产能。
（二）标的公司为完成业绩承诺所需营运资金的金额
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营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营 能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货 购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收票据、应收账款、预付账款 等）等所需的资金以及应付的款项（包括应付账款、应付票据、预收账款、应交 税费、应付职工薪酬）等。
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=最低现金持有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付 款项平均余额
其中：
年付现成本费用=预测的营业成本总额+预测的期间费用总额－预测的非付 现成本费用（折旧摊销）总额
应收款项平均余额=当期预测的销售收入/历史平均应收款项周转率 存货平均余额=当期预测的销售成本/历史平均存货周转率
应付款项平均余额=预测的销售成本/历史平均应付款项周转率
标的公司未来五年营运资金增加额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 华发景龙营运资金增加额 | 2,089.85 | 1,824.73 | 1,944.71 | 829.63 | 842.50 | 7,531.42 |
| 建泰建设营运资金增加额 | 1,332.00 | 140.44 | 147.47 | 92.90 | - | 1,712.81 |
| 合计 | 3,421.85 | 1,965.17 | 2,092.18 | 922.53 | 842.50 | 9,244.23 |
因此标的公司为完成业绩承诺未来五年所需营运资金净增加额为9,244.23万
元。
（三）交易标的为完成业绩承诺所需资金的取得方式及所需费用
由上述计算可知，标的公司未来五年所需营运资金净增加额合计9,244.23万 元，上市公司及标的公司经营活动现金流量良好，根据大华会计师事务所出具的 标的公司的《审计报告》，2018年及2019年标的公司经营活动产生的现金流量净
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额合计金额分别为6,384.95万元和12,156.71万元，具体见下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现 金流量净额 |
2019年 | 2018年 | 合计 |
| 华发景龙 | 3,715.86 | 6,385.00 | 10,100.86 |
| 建泰建设 | 8,440.85 | -0.05 | 8,440.80 |
| 合计 | 12,156.71 | 6,384.95 | 18,541.66 |
综上所述，交易标的通过经营过程中获取的现金即可满足为完成业绩承诺所 需新增资金的需求。
（四）本次交易新增的借款和财务费用对公司资产负债结构、利润等的影响
目前公司已与金融机构就收购股权贷款达成合作意愿，并购贷款18,510.00万 元，用于公司购买华发景龙50%股权及建泰建设40%股权，贷款期限七年。
假设公司2021年1月起向金融机构借款7年期贷款18,510.00万元，按年付息分 期等额还本，利率根据我国最新的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.65%测 算。
本次交易完成后，上市公司的资产额和负债额将同时增加，资产负债率上升， 未来7年上述银行借款产生的借款利息对公司净利润的影响如下（下表中的测算 净利润不构成上市公司对未来业绩的预测，请投资者注意）：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 财务费用影响数 | 860.72 | 737.76 |
614.80 |
491.84 |
368.88 |
245.92 |
122.96 |
| 财务费用对净利 润影响数 |
-645.54 | -553.32 |
-461.10 |
-368.88 |
-276.66 |
-184.44 |
-92.22 |
| 测算净利润 | 16,604.28 | 16,781.06 | 17,213.63 | 17,432.83 | 17,464.10 | 17,464.10 | 17,464.10 |
| 财务费用影响净 利润占比 |
-3.89% | -3.30% |
-2.68% |
-2.12% |
-1.58% |
-1.06% |
-0.53% |
注1：上市公司各年测算净利润为上市公司2019年净利润与标的公司评估报告各年预测净利 润的合计数。
注2：为更严格测算对公司净利润的影响，上述计算假设公司2020年1月一次性将对价支付 完成，未考虑公司分期付款的影响
根据上表所示，本次交易完成后，未来7年的并购贷款利息对上市公司并购 后的净利润影响不超过-4.00%，且由于公司各年对并购贷款进行偿还，财务费用
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各年呈下降趋势，财务费用对公司各年度净利润的影响呈下降趋势。
（五）相关资金费用、还款安排对公司流动性、主营业务的影响
为测算本次交易后相关资金费用、还款安排对公司流动性、主营业务的影响， 按以下假设条件计算上市公司本次交易完成后的资金需求量，所涉假设条件中的 利率水平系按目前银行市场的市场数据确定，还款期限则系按较严格的情形来约 定，预计未来现金流入则按保守口径参照2019年数据测算，具体如下：
假设公司2020年1月向银行借款7年期并购贷款18,510.00万元，利率根据我国 最新的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.65%初步测算，借款期内按年付息 分期等额还本。
假设未来7年，上市公司及标的公司经营活动产生的现金流量净额合计数等 于2019年金额20,540.59万元；
根据上述条件，计算上市公司未来7年现金流状况如下所示：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期初货币资金 | 47,193.05 | 51,888.64 | 69,047.19 | 86,328.70 | 103,733.16 | 121,260.59 | 138,910.98 |
| 本期货币资金增 加额 |
39,050.59 | 20,540.59 | 20,540.59 | 20,540.59 | 20,540.59 | 20,540.59 | 20,540.59 |
| 其中：取得金融 机构借款 |
18,510.00 | - |
- |
- |
- |
- |
- |
| 经营现金流增加 | 20,540.59 | 20,540.59 | 20,540.59 | 20,540.59 | 20,540.59 | 20,540.59 | 20,540.59 |
| 本期货币资金减 少 |
34,355.00 | 3,382.04 |
3,259.08 |
3,136.12 |
3,013.16 |
2,890.20 |
2,767.25 |
| 其中：支付股权 收购款 |
30,850.00 | - |
- |
- |
- |
- |
- |
| 偿还本金 | 2,644.29 | 2,644.29 |
2,644.29 |
2,644.29 |
2,644.29 |
2,644.29 |
2,644.29 |
| 偿还利息 | 860.72 | 737.76 |
614.80 |
491.84 |
368.88 |
245.92 |
122.96 |
| 期末货币资金 | 51,888.64 | 69,047.19 | 86,328.70 | 103,733.16 | 121,260.59 | 138,910.98 | 156,684.32 |
| 期末现金是否满 足日常营运资金 需要 |
是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
注：为更严格测算对公司净利润的影响，上述计算假设公司2020年1月一次性将对价支付完 成，未考虑公司分期付款的影响
根据上述现金流计算结果显示，上市公司未来经营性现金流能够满足公司并
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购贷款及流动资金贷款还本付息的需要。鉴于上市公司与标的公司的现金流状况 良好，相关资金费用、还款计划对公司主营业务不会产生不利影响，公司资金状 况能够满足公司未来发展需要。
标的公司为完成业绩承诺所需新增的投资及运营资金的金额较小，通过日常 经营活动取得的现金流量即可满足要求。本次交易新增的借款将导致公司资产负 债率上升，相应产生的利息将影响净利润。预计未来7年上市公司及标的公司产 生的经营性净现金流充足，能够覆盖并购贷款本金及利息，如果上市公司未来计 划发生大额资本性支出，可以通过股权融资、增加债务融资等方式满足后续资金 需求。且根据交易双方签署的补充协议，本次交易49%现金对价支付方式为根据 业绩承诺实现情况分五年期支付，交易对价可抵扣业绩承诺人现金补偿款。修改 后的支付条款对于上市公司的现金流影响更小。因此，本次交易新增贷款的资金 费用、还款计划对上市公司流动性、主营业务不构成重大不利影响。
四、补充披露情况
本次交易需取得借款或授信额度的情况已在重组报告书“第一节、本次交易 概况”之“九、本次交易需取得借款或授信额度的情况”补充披露。 五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易采用现金交易存在合理性，本次交易付款安排符合商业惯 例。补充协议约定的付款安排，具有合理性，与业绩承诺安排匹配，不存在针 对关联方提供更宽松的付款条件，交易对方具有业绩承诺履约能力，本次交易 及其付款方式有利于维护上市公司及投资者利益；
（二）本次收购的资金来源于上市公司的自有资金及公司拟申请的并购贷 款，现金支付对上市公司业务经营、偿债能力及流动性不会产生重大不利影 响，上市公司具备本次现金收购的履约能力；
（三）本次交易新增的借款和财务费用对上市公司资产负债结构、利润、 各年度财务费用等不会产生重大不利影响。相关还款安排不会对上市公司的流
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动性、主营业务的开展构成重大不利影响。
问题五、报告书显示，你公司本次收购华发景龙50%股权及建泰建设40%股 权，交易完成后你公司将华发景龙、建泰建设纳入合并报表。请补充披露相关协 议约定的主要条款、董事会人员结构、经营决策权归属、后续整合安排等，说明 你公司并购完成后能否对华发景龙、建泰建设实施有效控制、纳入合并报表范围 的依据是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露相关协议约定的主要条款、董事会人员结构、经营决策权归属
（一）华发景龙相关协议约定的主要条款
根据华发股份与景龙文化所签署的《合资设立珠海华发景龙建设有限公司协 议书》及其《补充协议》、《补充协议（二）》的约定，公司设董事会，董事会 由7名成员组成，其中华发股份委派4名，景龙文化委派3名，董事长由华发股份 委派董事担任。公司总经理由景龙文化委派人员担任，财务总监由华发股份委派 人员担任。2019年10月，全体股东通过华发景龙章程修正案，董事会席位增至7 名。目前华发景龙的董事会成员中，华发股份委派了4名董事，景龙文化委派了 3名董事。
根据华发景龙现行有效的《公司章程》，其中：1、关于股东会表决的约定： 股东会会议须经全体股东表决权过半数通过；此外，除《公司章程》第十九条第 （一）款所述特别重大事项外，任何一方可以行使其特别表决权而形成股东会决 议。该特别表决权必须以单独明示方式行使，且行使该表决权的股东应当就该决 议向目标公司负责。前款所述特别表决权，每一股东每年仅能针对某一决议事项 行使一次，并且不得转让，也不得逐年累计。若决议事项涉及与该股东关联的交 易或有利害关系的事项，该股东不享有该特别表决权。华发景龙《公司章程》第 十九条第（一）款规定：“股东会的议事方式和表决程序，按照本章程的规定执 行。（一）股东会会议必须经全体股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、
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增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的 决议，人民币500万及以上的对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易等事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”2、 关于董事会表决的约定：除重大事项必须经全体董事2/3以上表决通过外，董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数。重大事项(2/3多数表决通过）包括如下 事项：决定公司人民币500万以下对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司的经营计划和投资方案；决定 公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理。
2020年12月4日，华发景龙全体股东作出决议，同意维业股份受让华发股份 所转让华发景龙50%股权，在该股权转让完成后，《珠海华发景龙建设有限公司 章程》、华发股份与景龙文化间就本公司已签署的协议文件（如有）等规定的原 由华发股份享有的股东权利、义务和相关特殊权利均由维业股份全部承接，华发 股份不再承担前述章程、协议文件项下义务、责任等；若维业股份受让股权后需 变更原由华发股份提名的董事、监事或高级管理人员的，景龙文化将予以配合选 举或任命由维业股份所提名的董事、监事或高级管理人员。
此外，为了实现和保障维业股份对于华发景龙的控制权，景龙文化于2020年 12月31日出具了《关于同意修改珠海华发景龙建设有限公司章程的承诺函》，承 诺如下：本公司无条件同意对《珠海华发景龙建设有限公司章程》进行修改，将 公司章程第二十四条“重大事项（2/3多数表决通过）包括如下事项：决定公司人 民币500万以下对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项；决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构 的设置；聘任或解聘公司总经理”修改为“重大事项（2/3多数表决通过）包括如 下事项：决定公司人民币500万以下对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”
（二）建泰建设相关协议约定的主要条款
根据建泰建设现行有效的《公司章程》，建泰建设设董事会，成员5人，由 华薇投资、启实投资各推荐2名，启哲投资推荐1名，经股东会选举产生。董事会 的表决方式如下：决定公司的经营计划和投资方案等事项，必须经全体董事通过；
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其他事项须经全体董事的二分之一以上（含）通过。
根据建泰建设现行有效的《公司章程》，建泰建设设股东会，股东会的表决 方式如下：决定公司的经营方针、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案， 由华薇投资单方表决通过；决定公司的投资计划，选举和更换董事、决定有关董 事的报酬事项，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决 议，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，法律、法规及 公司章程规定的其他职权，须经代表三分之二以上（含）表决权的股东通过；其 他事项，须经代表二分之一以上(含)表决权的股东通过。股东会会议由股东按照 认缴的出资比例行使表决权。
2020年12月4日，建泰建设全体股东作出决议，同意维业股份受让华薇投资 所转让建泰建设40%股权，在该股权转让完成后，《建泰建设有限公司章程》、 华薇投资、启实投资和启哲投资间就建泰建设已签署的协议文件（如有）等规定 的原由华薇投资享有的股东权利、义务和相关特殊权利均由维业股份全部承接， 华薇投资不再承担前述章程、协议文件项下义务、责任等；若维业股份受让股权 后需变更原由华薇投资提名的董事、监事或高级管理人员的，启实投资、启哲投 资将予以配合选举或任命由维业股份所提名的董事、监事或高级管理人员；在维 业股份受让股权后并持有建泰建设股权期间，启实投资、启哲投资承诺未来不单 独或者共同谋求建泰建设控制权，并保证交易完成后，维业股份对建泰建设具有 控股权并进行合并财务报表。
2021年1月4日，启实投资、启哲投资分别与维业股份签署《表决权委托协议》， 《表决权委托协议》的主要内容如下：启实投资同意将其持有的建泰建设39%股 权中的7.15%股权（对应出资额715万元）所对应表决权，启哲投资同意将其持有 的建泰建设21%股权中的3.85%股权（对应出资额385万元）所对应表决权（以下 统称“授权股权”），在委托表决期间不可撤销的委托给维业股份行使，且维业 股份有权根据其决定将表决权指定具体的人员或转授权其指定的第三方予以行 使。表决权委托的性质是全权委托，即受托方根据此授权可以就公司法以及公司 章程赋予股东的各项权利进行表决，且无需在具体行使该等表决权时另行取得委 托方的单项授权即可以根据受托方的意志进行表决。委托表决权的委托期限，自
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受托方取得建泰建设股东资格之日起，至受托方不再为建泰建设第一大股东或双 方就解除或终止表决权委托达成一致并签署相应的书面文件之日止。
为了实现和保障维业股份对于建泰建设的控制权，启实投资、启哲投资于 2021年1月4日分别出具《关于同意修改建泰建设有限公司章程的承诺函》，承诺 如下：本企业无条件同意对《建泰建设有限公司章程》进行修改，将公司章程第 十六条“上述（一）、（七）项，由珠海华薇投资有限公司单方表决通过。其余 （二）、（三）、（九）、（十）、（十一）、（十三）、（十六）项，须经代 表三分之二以上(含)表决权的股东通过；其他事项须经代表二分之一以上（含） 表决权的股东通过”修改为“上述（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、 （六）、（七）、（十四）、（十五）、（十六）项，须经代表二分之一以上（含） 表决权的股东通过；其余事项须经代表三分之二以上（含）表决权的股东通过。”
二、后续整合安排
本次交易完成后，标的公司华发景龙、建泰建设将成为上市公司控股子公司， 在公司整体战略框架内经营。为保证业务和管理的连贯性，本次交易完成后标的 公司的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层及核心技术人员将保持稳定。 具体计划如下：
（一）业务整合
本次交易完成后，上市公司将取得华发股份旗下优质建筑、装饰工程业务资 产。上市公司在促进现有装修装饰业务、土建施工业务协同效应的基础上，将整 合上市公司与标的公司各自的业务优势和管理经验，推动公司在装修装饰业务、 土建施工业务领域快速发展壮大，进一步优化和改善公司的管理效率、经营效率， 通过客户资源整合和对接，提高公司主营业务和新项目的开拓能力，实现协同发 展，提升上市公司与标的公司各自的经营业绩。
上市公司将充分利用自身的平台优势、财务资金管理优势及规范化管理运营 经验，积极支持标的公司的业务发展，充分发挥标的公司现有的潜力，实现营业 收入和利润的稳定增长，提高上市公司整体运营效率和盈利能力，从而实现上市 公司股东价值最大化。
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（二）资产整合
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的子公司和独立的法人企业，将继 续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保标的公司拥有与其业务经营匹 配的资产和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验，指导标的 公司继续进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使标的公司在装修装饰业务、 土建施工业务布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力，同时，标的公司 在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、 深圳证券交易所的相关法规以及上市公司的公司章程相关条款和管理制度履行 相应的经营决策权。
（三）财务整合
上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工 作中，依据标的公司自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜地在内部控 制体系建设、财务核算办法、财务人员设置等方面协助标的公司构建符合上市公 司标准的财务管理体系。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制 财务风险，提高重组后公司整体的资金运用效率。
（四）人员整合
经过多年发展，标的公司已拥有了经验丰富的运营和管理团队，并在行业内 积累了一定的客户资源。鉴于标的公司主营业务与上市公司原有主营业务在业务 类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在一定的差异，上市公司充分 认可并尊重标的公司现有的管理、业务及技术团队。标的公司在运营合规性、人 力资源管理、法务等方面均需持续满足上市公司治理标准，上市公司将以自身管 理制度及工作流程为基础，综合考虑标的公司的运营特点，对其相应职能部门和 管理制度进行调整和整合。
（五）机构整合
本次交易完成后，上市公司将通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合 上市公司规范和市场发展要求的公司治理结构，督促和监督标的公司建立更加科 学规范的内部管理体系，保证标的公司快速平稳发展。
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三、说明你公司并购完成后能否对华发景龙、建泰建设实施有效控制、纳 入合并报表范围的依据是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定
本次并购完成后，根据华发景龙《公司章程》及其股东景龙文化出具的相关 承诺，华发景龙董事会由7名董事组成，其中4名董事由公司委派，公司能控制华 发景龙过半数的董事会席位，华发景龙主要与生产经营、财务相关的决议过半数 通过即可，因此可实际控制华发景龙董事会，将拥有华发景龙经营、财务决策控 制权。
根据建泰建设《公司章程》及其股东启实投资、启哲投资出具的关于建泰建 设合计11%股权表决权委托协议，本次交易完成后，公司将拥有建泰建设51%股 权表决权，建泰建设股东会与经营、财务相关的决议过半数通过即可，因此公司 可实际控制建泰建设股东会，将拥有建泰建设经营、财务决策控制权。
- 根据《企业会计准则 企业合并》规定，即使一方没有取得另一方半数以上有 表决权股份，但存在以下情况时，一般也可认为其获得了对另一方的控制权，如： （1）通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权；（2） 按照章程或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。本次交 易完成后，公司将能控制华发景龙过半数董事会席位、能控制建泰建设51%的表 决权，根据公司章程（修订后）约定能够对华发景龙及建泰建设实施有效控制， - 纳入合并报表范围的依据符合《企业会计准则 企业合并》的相关规定。
四、补充披露情况
本次交易完成后，公司对标的公司的控制情况已在重组报告书“第四节、标 的资产基本情况”之“十四、本次交易完成后，公司能对标的公司实施有效控制” 补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易完成后，公司持有华发景龙50%股权。同时，按照华发景 龙《公司章程》及其股东景龙文化出具的相关承诺，华发景龙董事会由7名董事
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组成，其中4名董事由公司委派，公司能控制华发景龙过半数的董事会席位，能 对华发景龙实施有效控制，纳入合并报表范围的依据符合《企业会计准则-企业 合并》的相关规定。
（二）本次交易完成后，公司按照建泰建设《公司章程》及其股东启实投 资、启哲投资分别出具的关于建泰建设股权表决权委托协议，公司将拥有建泰 建设51%股权表决权，能控制建泰建设股东会过半数的表决权，能对建泰建设 - 实施有效控制，纳入合并报表范围的依据符合《企业会计准则 企业合并》的相 关规定。
问题六、报告书显示，建泰建设历经多次股权转让。其中2018年11月15日， 建星建造将其持有的建泰建设40%股权以369.00万元的价格转让给华薇投资； 2020年4月28日，建星建造将持有的建泰建设39%股权以830.70万元的价格转让给 启实投资。前两次交易，建泰建设100%的估值约为921万元、2130万元。本次交 易，建泰建设100%股权评估值为22,500万元。
请补充披露前两次股权转让的原因和背景，结合建泰建设前次交易作价和可 比公司估值等，说明此次交易作价存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、前两次股权转让的原因和背景
（一） 2018 年 11 月股权交易原因及背景
2018 年 11 月，建星建造与华薇投资签订《股权转让协议》，协议约定建星 建造将其持有的建泰建设 40%股权转让给华薇投资，转让价款为 369.00 万元。 2018 年是国有企业加速改革之年，在新一轮的国企混改的浪潮中，利用重组整 合向产业链上下游延伸、强强联合打造规模效应等势头越发明显。华发股份积极 响应珠海市委市政府的号召，希望通过并购发展具有建筑、市政等各项专业资质 的本土施工总包企业，助力房产开发板块构建起集开发、施工、产业、运营于一
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体的全链条综合服务体系。
通过收购建泰建设，华发股份将拥有建筑工程施工总承包壹级、市政公用工 程施工总承包壹级、地基基础工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、 建筑装修装饰工程专业承包壹级等多种专业工程资质，不仅极大拓宽了主营业务 范围，给企业多元发展带来更多机会，也通过兼并收购形成多方资源的互补与协 同，有效推动房产开发板块向全产业链的延伸与升级。
（二） 2020 年 4 月股权交易原因及背景
2020 年 4 月，经建泰建设股东会决议批准，由珠海启实投资合伙企业(有限 合伙)受让广东建星建造集团有限公司所持 39%股权（含已缴股权和认缴权）。 2019 年底，建星建造企业发展战略变化，其希望逐步退出在建泰建设的投资。启 实投资基于对建泰建设未来发展的信心，与建星建造就转让其所持建泰建设的股 权进行多次磋商，并于 2020 年 4 月完成交易。
二、此次交易作价存在较大差异的原因及合理性
（一）本次评估值与 2018 年 11 月转让价格差异的原因
建泰建设 2018 年 11 月股权转让的价格是依据广东联信资产评估土地房地 产估价有限公司出具的联信评报字[2018]第 A0946 号资产评估报告确定。本次评 估与该次评估报告的差异主要如下：
1、时间间隔
2018 年 11 月股权转让评估基准日为 2018 年 10 月 31 日，本次交易评估基 准日为 2020 年 9 月 30 日，两次评估之间相差 23 个月。在此期间，建泰建设的 业务情况发展迅速。
2、历史经营情况
建泰建设成立于 2018 年 5 月，2018 年 11 月股权转让时，业务未有开展， 未形成营业收入及净利润。2020 年 1-9 月份，建泰建设的营业收入 16.06 亿元， 净利润 741.79 万元。
3、评估方法
两次评估均以收益法评估结果作为最终评估结论。
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4、评估参数
建泰建设 2018 年 11 月股权转让的评估机构为广东联信资产评估土地房地 产估价有限公司，本次交易的评估机构为中和谊，评估师在评估过程中，基于不 同基准日情况，选取的相关技术参数、可比市场案例等不尽相同，对评估结果造 成一定的影响。特别是盈利预测参数差异较大，具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 基准日 | 预测期第一 年净利润 |
预测期第二 年净利润 |
预测期第三 年净利润 |
预测期第四 年净利润 |
预测期第五 年净利润 |
| 2018年10月31 日 |
86.53 | 144.52 | 225.63 | 301.36 | 366.10 |
| 2020年9月30 日 |
2,822.29 | 2,896.62 | 2,962.60 | 3,000.72 | 2,866.35 |
综上所述，标的资产本次交易作价与前次转让估值之间存在的差异具有合理 性。
（二）本次评估值与 2020 年 4 月转让价格差异的原因
2020 年 4 月的转让未出具评估报告，交易定价由交易双方协商确定。2020 年一季度新冠疫情爆发，建泰建设处于受新冠疫情影响比较严重的行业。从 1 月 23 日全国各地陆续封闭交通限制出行。受各地疫情管控要求的影响，工人出行 不便，同时考虑作业场所防疫要求，无法有效开展作业和施工，这直接导致建泰 建设一季度的业绩较差。受到疫情影响，2020 年 1-3 月，建泰建设生产建设面临 巨大困难，许多工程因疫情被迫停工或暂缓，企业经营存在一定的不确定性。2020 年 1-3 月，建泰建设营业利润仅为 88.66 万元。虽然武汉在 4 月 8 日解除封城， 但当时国内外疫情态势还非常不明朗，建泰建设的经营情况也不太理想，在如此 背景下，交易价格是交易各方根据建泰建设当时的经营状况协商确定的。
受益于疫情快速控制以及建泰建设业绩的逆势拓展，2020 年下半年以来， 建泰建设的资产规模、生产能力、盈利能力等综合经营实力显著提升，建泰建设 营业收入和净利润较年初呈现强劲的增长态势。自 2020 年 5 月后国内疫情得到 控制，整体建筑施工行业发展得到恢复，建泰建设于 2020 年 5-11 月共取得 92 亿元新订单。本次交易定价进行了资产评估，评估依据建泰建设已经拥有的在手 订单及未来业务拓展规划，客观公允地反映了建泰建设股权价值。建泰建设的动 态市盈率为 7.97 倍，远低于可比案例的 14.03 的平均动态市盈率。
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三、补充披露情况
建泰建设前两次股权转让的原因和背景已在重组报告书“第四节、标的资产 基本情况”之“十五、建泰建设前两次股权转让的原因和背景”补充披露。 四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）建泰建设 2018 年 11 月股权转让评估价格与本次股权转让评估价格差 异较大，主要是因为 2018 年建泰建设尚未实际经营，与本次评估时标的资产的 收入、利润等情况发生较大的变化，为该两次评估结果差异较大的原因，具备合 理性；
（二）建泰建设 2020 年 4 月股权转让评估价格与本次股权转让评估价格差 异较大，主要是因为 2020 年 4 月受国内疫情影响，建泰建设的未来经营情况存 在一定的不确定性，该次交易价格是交易各方根据建泰建设当时的经营状况协商 确定的。目前国内疫情已得到一定程度的控制，建泰建设业务顺利恢复，获取在 手订单数目较多，为该两次评估结果差异较大的原因，具备合理性。
问题七、报告书显示，报告期内建泰建设销售费用为0，盈利预测期内销售 费用持续为0；华发景龙的销售费用约为营业收入的0.11%，其中2020年度1-9月 的销售人员薪酬为0，盈利预测期内销售费用为营业收入的0.11%，费用率远低于 同行业公司。
（一）请结合收入规模、客户来源、订单获取方式等说明建泰建设销售费用 为0、华发景龙的销售人员薪酬为0的合理性，请对比同行业公司说明标的公司销 售费用情况是否符合行业惯例，与同行业公司存在差异的原因及合理性。
（二）请说明标的公司销售费用归集核算是否准确，是否存在费用核算不完 整的情形，是否存在华发股份或其关联方为其代垫费用的情形。
（三）请说明预计销售费用仍为0或者极低的情况下，销售收入仍稳定增长 的原因及合理性，是否与标的资产业务发展、客户结构以及收入增长具有匹配性。
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请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合收入规模、客户来源、订单获取方式等说明建泰建设销售费用为 0 、华发景龙的销售人员薪酬为 0 的合理性，请对比同行业公司说明标的公司销售 费用情况是否符合行业惯例，与同行业公司存在差异的原因及合理性
（一） 2020 年 1-9 月华发景龙销售费用中人工支出为 0 具有合理性
1、华发景龙
单位：万元
| 年度 | 营业收入 | 客户来源 | 客户来源 | 订单获取方式 | 订单获取方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 非关联方 | 战略协议 | 普通招标 | ||
| 2018年度 | 123,540.04 | 113,985.87 | 9,554.17 | 30,700.42 | 92,839.62 |
| 2019年度 | 159,773.66 | 146,523.12 | 13,250.54 | 24,239.91 | 135,533.75 |
| 2020年1-9月 | 113,797.26 | 104,237.84 | 9,559.42 | 12,781.69 | 101,015.57 |
华发景龙2020年1-9月销售费用中人工支出为0的主要原因：
（1）报告期内，华发景龙业务主要通过普通招标模式进行，相关标书制作 由成本管理部、工程管理部及商务部共同完成，其发生的人工成本根据所属部门， - 分别计入“管理费用”和“工程施工 工程管理费用”，相关人员工资并未计入 “销售费用”。
（2）华发景龙2018年度和2019年度列支的销售人员薪酬，主要是上述年度 华发景龙为开展小业主精装修销售业务，设置市场营销中心，专职从事小业主定 制精装业务的推广、促销、承接业务，相关人员薪资计入销售费用。2020年初华 发景龙内部决策取消市场营销中心，小业主定制精装的销售工作委托营销公司开 展。
综上，华发景龙2020年1-9月销售费用中薪酬支出为0，与实际情况相符，具 有合理性。
（二）建泰建设销售费用为 0 具有合理性
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单位：万元
| 年度 | 营业收入 | 客户来源 | 客户来源 | 订单获取方式 | 订单获取方式 | 订单获取方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 非关联方 | 公开招投 标 |
邀请招投 标 |
直接委托 | ||
| 2019年度 | 80,774.77 | 76,089.03 | 4,685.74 | 21,782.61 | 58,992.16 | - |
| 2020年1-9月 | 160,550.92 | 159,774.85 | 776.07 | 68,304.98 | 91,961.89 | 284.05 |
注：建泰建设2018年尚未开展经营业务。
建泰建设销售费用为0的主要原因：
建泰建设处于快速成长期，订单主要以公开招标及邀请招标方式获取，未设 置专职销售部门及销售人员，投标工作主要由经营管理部、技术管理部、成本管 理部等人员联合完成。由于相关人员实际发生的人工成本及投标费用等有关销售 费用较低，且难以合理的在销售费用和管理费用之间进行合理分摊，基于重要性 原则，全部归类至管理费用进行核算，具有合理性。
（三）请对比同行业公司说明标的公司销售费用情况是否符合行业惯例，与 同行业公司存在差异的原因及合理性
1、华发景龙
与同行业销售费用占收入比进行对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
|---|---|---|---|---|
| 603030.SH | 全筑股份 | 1.01% | 0.79% | 0.65% |
| 002081.SZ | 金螳螂 | 1.31% | 2.11% | 2.69% |
| 002375.SZ | 亚厦股份 | 3.02% | 2.84% | 2.32% |
| 002482.SZ | 广田集团 | 1.52% | 1.35% | 1.84% |
| 002781.SZ | 奇信股份 | 1.07% | 0.96% | 0.88% |
| 002789.SZ | 建艺集团 | 0.58% | 0.60% | 0.81% |
| 002989.SZ | 中天精装 | 0.63% | 0.80% | 1.04% |
| 平均 | 1.30% | 1.35% | 1.46% | |
| 中位数 | 1.07% | 0.96% | 1.04% | |
| 华发景龙 | 0.10% | 0.11% | 0.23% |
报告期各期，华发景龙销售费用占收入比均大幅低于同行业上市公司平均水
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平，主要原因是华发景龙未设置专门的销售部门开展业务开拓、广告宣传、款项 催收、期后客服等业务，销售费用主要为销售代理费、广告宣传费，相对销售费 用发生额较低，与其业务模式相符，符合公司实际情况，总体上具有合理性。
2、建泰建设
建泰建设与同行业公司销售费用占收入比进行对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年1-9月 | 2019年 |
|---|---|---|---|
| 600491.SH | 龙元建设 | 0.03% | 0.04% |
| 601789.SH | 宁波建工 | 0.32% | 0.44% |
| 600170.SH | 上海建工 | 0.25% | 0.33% |
| 601668.SH | 中国建筑 | 0.29% | 0.31% |
| 600939.SH | 重庆建工 | 0.02% | 0.02% |
| 平均 | 0.18% | 0.23% | |
| 中位数 | 0.25% | 0.31% | |
| 建泰建设 | - | - |
2019年、2020年1-9月，可比上市公司的销售费用率都极低，平均值仅为0.23% 和0.25%，其中重庆建工的销售费用率仅为0.02%和0.02%，龙元建设的销售费用 率仅为0.03%和0.04%。由上表可知，建筑工程类企业由于行业的特殊性，销售费 用就相对较低。建泰建设销售费用为0，符合行业特性。
报告期各期，建泰建设销售费用占收入比均大幅低于同行业上市公司平均水 平，主要原因是建泰建设未设置专门的销售部门开展业务开拓、广告宣传、款项 催收、期后客服等业务，相对销售费用发生额较低，与其业务模式相符，符合公 司实际情况，总体上具有合理性。
二、请说明标的公司销售费用归集核算是否准确，是否存在费用核算不完整 的情形，是否存在华发股份或其关联方为其代垫费用的情形
（一）华发景龙
华发景龙实际发生销售费用时，按照公司内部管理制度规定的报销审核流程 进行费用报销审核，按照业务发生所属部门进行费用归集，对经营过程中实际发
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生的销售代理费、广告宣传费等费用直接列支记入销售费用；对专门从事销售业 务的人员薪酬直接列支记入销售费用。
华发景龙销售费用在所有重大方面归集核算准确，不存在费用核算不完整的 情形，不存在华发股份或其关联方为其代垫费用的情形。
（二）建泰建设
建泰建设处于快速成长期，订单主要以公开招标及邀请招标方式获取，未设 置专职销售部门及销售人员，投标工作主要由经营管理部、技术管理部、成本管 理部等人员联合完成。由于相关人员实际发生的人工成本及投标费用等有关销售 费用较低，且难以合理的在销售费用和管理费用之间进行合理分摊，因此全部归 类至管理费用进行核算。
建泰建设销售费用在所有重大方面归集核算准确，不存在费用核算不完整的 情形，不存在华发股份或其关联方为其代垫费用的情形。
三、请说明预计销售费用仍为 0 或者极低的情况下，销售收入仍稳定增长的 原因及合理性，是否与标的资产业务发展、客户结构以及收入增长具有匹配性
标的公司未来的收入预测是基于现有的业务模式及业务状态做出的。标的公 司主要的关联方客户华发股份为珠海最大的房地产开发企业，华发城运为珠海城 市建设的主力军。未来，标的公司将继续维持与现有客户的业务合作，保障现有 合作关系的持续、稳定。随着华发股份、华发城运等自身业务的稳定增长，标的 公司未来业务发展拥有坚实的基础和广阔的空间。
华发景龙系华发集团的优秀供应商。截至2020年11月末，华发景龙在手订单 超过14亿元。自2018年1月以来，建泰建设从华发股份获取的订单金额占华发股 份同期土建施工类采购总额的比重不足10%，从华发城运获取的订单金额占华发 城运同期土建施工类采购总额的比重仅为30%左右，后续营业收入能得到有效保 证。建泰建设截至2020年9月30日在手合同为983,764.30万元，未确认收入金额 742,438.61万元。建泰建设于2020年10月-11月已新增合同金额38.16亿元，可满足 未来2-3年的业绩增长需求。
综上，交易完成后，上市公司将成为华发集团装饰装修及建筑施工板块的唯
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一平台，标的公司将保持现有业务模式及业务状态，保持现有销售费用情况销售 收入仍稳定增长具有合理性，与标的资产业务发展、客户结构以及收入增长具有 匹配性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）建泰建设销售费用为0、华发景龙的销售人员薪酬为0是由于标的公司 主要通过招标的方式获得项目，未组建专职销售部门开展业务开拓工作，具有合 理性。同行业上市公司的销售费用占营业收入比均较低，标的公司的销售费用低 符合同行业上市公司的行业情况；
（二）标的公司销售费用在所有重大方面归集核算准确，不存在费用核算不 完整的情形，不存在华发股份或其关联方为其代垫费用的情形；
（三）交易完成后，上市公司将成为华发集团装饰装修及建筑施工板块的唯 一平台，标的公司将保持现有的业务模式及业务状态，保持现有销售费用情况销 售收入仍稳定增长具有合理性，与标的资产业务发展、客户结构以及收入增长具 有匹配性。
问题八、报告书显示，本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以 收益法评估结果作为最终评估结论。其中，收益法下，华发景龙100%股权增值率 为80.75%，建泰建设100%股权的增值率为1,134.16%。此外，标的公司的主要资 质将于2021年12月31日到期，且预测期内费用率占比远低于同行业公司。
（一）请结合标的资产的业务主源于关联方，且标的公司的主要资质将于 2021年12月31日到期，若不能维持或续期，将对标的公司业务、收入、利润产生 较大不利影响等事项，补充说明本次交易采用收益法评估的合理性，收益法评估 是否考虑资质到期不能续期对标的公司经营业绩产生的负面影响。
（二）结合标的公司近两年一期经营具体情况、截至目前在手订单的时间分 布、预计执行周期、分年度覆盖率和执行情况，意向订单及正式合同的签订、非 关联客户的拓展情况等因素，披露标的资产预测期营业收入持续增长的具体依据
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及可实现性，承诺业绩的制定依据及合理性，以及相关业绩承诺的可实现性。
（三）对比分析资产基础法和收益法评估结果，详细说明基于收益法评估结 果调整得出最终交易定价的原因及合理性，采用收益法评估结论是否有利于保护 投资者的利益。
（四）披露本次交易估值的可比交易案例的选取标准，并结合可比公司的营 收规模、客户来源和持续经营能力、资产负债率、市值规模等，披露可比交易案 例是否真正具有可比性；说明确定贝塔系数时选取的可比公司与交易定价的公允 性分析选取的可比公司存在差异的原因及合理性；补充披露本次交易折现率选取 与同行业可比交易是否存在重大差异。
（五）请在剔除极端案例并选取真正可比案例基础上，结合标的资产的运营 模式、报告期内业绩增长情况及可持续性、预测期业绩的可实现性、标的资产的 资产负债率、市盈率和市净率水平、后续非关联业务的获取等，进一步披露本次 交易评估作价的合理性，是否存在利益输送情形。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合标的资产的业务主源于关联方，且标的公司的主要资质将于 2021 年 12 月 31 日到期，若不能维持或续期，将对标的公司业务、收入、利润产生较大 不利影响等事项，补充说明本次交易采用收益法评估的合理性，收益法评估是否 考虑资质到期不能续期对标的公司经营业绩产生的负面影响
（一）标的资产业务资质情况
1、华发景龙的资质情况
华发景龙自成立以来一直从事建筑装饰业务，核心业务是为客户提供精装修 服务。具体业务包括建筑装饰工程施工、建筑装饰工程设计等方面。 华发景龙拥有生产经营所需的业务资质具体情况如下：
| 序号 | 资质证书 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期/有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建筑装修装饰工程专业 承包壹级资质 |
D244130869 | 广东省住房和 城乡建设厅 |
2017.1.5-2021.11.28 |
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| 序号 | 资质证书 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期/有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 建筑装饰工程设计专项 乙级资质 |
A244058048 | 广东省住房和 城乡建设厅 |
2017.1.18-2022.1.18 |
| 3 | 建筑幕墙工程专业承包 二级资质 |
D344005993 | 珠海市横琴新 区管理委员会 建设环保局 |
2020.9.11-2023.12.29 |
| 建筑工程施工总承包三 级资质 |
||||
| 钢结构工程专业承包三 级资质 |
||||
| 城市及道路照明工程专 业承包三级资质 |
||||
| 消防设施工程专业承包 二级资质 |
||||
| 建筑机电安装工程专业 承办三级资质 |
||||
| 电子与智能化工程专业 承包二级资质 |
||||
| 4 | 环境管理体系认证证书 | 00220E32842R1M | 方圆标志认证 集团有限公司 |
2020.9.23-2023.9.28 |
| 5 | 职业健康安全管理体系 认证证书* |
00220S22550R1M | 方圆标志认证 集团有限公司 |
2020.9.23-2023.9.28 |
| 6 | 质量管理体系认证证书 | 00220Q24728R1M | 方圆标志认证 集团有限公司 |
2020.9.23-2023.9.28 |
| 7 | 安全生产许可证 | （粤）J安许证字 [2019]030571延 |
广东省住房和 建设厅 |
2019.5.15-2022.5.15 |
注：根据《广东省住房和城乡建设厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（粤 建许函〔2020〕298 号）的规定，广东省各级住房城乡建设主管部门核发的工程勘察、工程 设计、企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 30 日 届满的，统一延期至 2021 年 12 月 31 日。
2、建泰建设的资质情况
建泰建设拥有生产经营所需的业务资质 6 项，子公司实泰公司拥有生产经营 所需的业务资质 1 项，具体情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 资质范围 | 编号 | 等级 | 发证单位 | 发证日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 建泰建设 | 建筑工程施工 总承包 |
D144121588 | 壹级 | 中华人民 共和国住 房和城乡 建设部 |
2019/1/22 | 至2021/6/1~~3~~ |
| 2 | 建泰建设 | 市政公用工程 施工总承包 |
D144121588 | 壹级 | 2019/1/22 | ||
| 3 | 建泰建设 | 地基基础工程 专业承包 |
D244230214 | 壹级 | 广东省住 房和城乡 建设厅 |
2019/1/2 | 至2021/3/30 |
| 4 | 建泰建设 | 消防设施工程 专业承包 |
D244230214 | 壹级 | 2019/1/2 | ||
| 5 | 建泰建设 | 建筑装修装饰 工程专业承包 |
D244230214 | 壹级 | 2019/1/2 | ||
| 6 | 建泰建设 | 安全生产许可 | (粤)JZ安许证字 | - | 2019/2/20 | 至2021/9/25 |
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82
| 证 | (2018)033634 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 实泰公司 | 建筑工程施工 总承包 |
D344371584 | 三级 | 珠海市住 房和城乡 建设局 |
2020/8/14 | 至2025/8/14 |
注：根据《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（建 办市函〔2020〕334 号）的规定，国家住房和城乡建设部核发的工程勘察、工程设计、建筑 业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 30 日届 满的，统一延期至 2021 年 12 月 31 日。根据《广东省住房和城乡建设厅关于建设工程企业 资质延续有关事项的通知》(粤建许函〔2020〕298 号)的规定，广东省各级住房城乡建设主 管部门核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 30 日届满的，统一延期至 2021 年 12 月 31 日。
（二）采用收益法的合理性及业务资质对于收益法的影响
收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能 力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用 等多种条件的影响。标的公司在评估基准日已获得了合法的业务资质，且业务资 质到期日处于收益法盈利预测期内，属于收益法评估的常规情况，因此采用收益 法具备合理性。
本次评估是基于“假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、 偶然性事件”“假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争 态势；”“假设被评估单位拥有的各项专业资质在未来期间有效期届满时会获得 国家相关机构继续有效的确认”等一般假设及特定假设前提条件下进行的评估。 因此，本次评估未考虑资质到期不能续期对标的公司经营业绩产生的负面影响。
二、结合标的公司近两年一期经营具体情况、截至目前在手订单的时间分布、 预计执行周期、分年度覆盖率和执行情况，意向订单及正式合同的签订、非关联 客户的拓展情况等因素，披露标的资产预测期营业收入持续增长的具体依据及 可实现性，承诺业绩的制定依据及合理性，以及相关业绩承诺的可实现性
（一）华发景龙预测期收入持续增长的具体依据、可实现性，承诺业绩的 制定依据合理性及可实现性
1、华发景龙在手订单情况
华发景龙的装修业务一般执行周期在3-12个月之间不等。因此，华发景龙的 在手订单预计在2021年可以实现收入。华发景龙截至2020年9月30日在手合同
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130,033.39万元，已确认收入总额66,138.26万元，未确认收入金额63,895.13万元。 华发景龙于2020年10月-11月，新增合同的金额为14,560.87万元，预计在2021年 可实现该部分收入。华发景龙根据合作方的工程进度及项目开发情况，预计于 2021年1月前拟签订的合同金额约8.16亿元。
2、华发景龙的非关联客户拓展情况
华发景龙自2017年逐步启动华发集团体系外业务拓展工作，2018年、2019年 及2020年1-11月，华发景龙的非关联方业务合同签约规模分别为1.77亿元、2.13 亿元及3.13亿元，年均增长率达到33.64%，保持了较好的客户拓展能力。
此外，华发景龙已成功进入近40家优质房地产企业的供应商库，其中已合作 企业约20家。华发景龙已与融创、招商、金地、远洋、建发、新希望、华润等国 内知名企业合作相关业务。华发景龙通过过硬的施工质量和优质的服务，已在各 房企内部户创下了良好的口碑，成为了稳定的装修库内单位。
3、华发景龙的盈利预测覆盖率
由于华发景龙的业务周期较短，因此，在手订单及预计订单情况大部分将在 2021年实现收入。根据盈利预测，华发景龙2020年10-12月及2021年的营业收入 为23.01亿元，上述在手订单及预计订单规模为16.01亿元，覆盖率为69.58%。
| 项目 | 2018 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2020 年1-9 月 | 2020 年1-9 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 (万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 营业收入合计 | 123,540.04 | 88.54 | 159,773.66 | 98.48 | 113,797.26 | 60.10 |
| 当年签订并完成 确认收入金额 |
71,060.10 | 57.52 | 87,033.87 | 54.47 | 59,762.54 | 52.52 |
如上表所示，华发景龙2018-2020年9月份的当年签订并完成确认收入的占比 分别为、57.52%、54.47%，52.52%。因此，虽然华发景龙在手订单对2020年10月 -12月及2021年的营业收入的覆盖率为69.58%，但结合报告期华发景龙在当年签 订合同占当年确认收入的比例情况，华发景龙未来预测收入合理谨慎。
4、华发景龙承诺业绩的制定依据合理性及可实现性 华发景龙在报告期的盈利情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 113,797.26 | 159,773.66 | 123,540.04 |
| 利润总额 | 4,635.10 | 7,558.51 | 5,991.88 |
| 净利润 | 3,449.94 | 5,639.26 | 4,467.15 |
华发景龙业务报告期内，业务涉及全国40余个主要城市，陆续成立五大分公 司（珠海分公司、广州分公司、上海分公司、武汉分公司、威海分公司）。近年 来，华发景龙积极外拓非华发业务领域，与融创、招商、金地、远洋、建发、新 希望、华润等国内知名企业合作相关业务。
受到新冠病毒疫情影响，华发景龙2020年上半年的业绩有所影响，但结合 2020年10-12月的盈利预测数据，华发景龙2018年-2020年的平均净利润增长率 为6.44%。华发景龙的预测期考虑了行业的整体情况，2021-2025年的平均净利 润增长率为4.13%，低于历史期的增长率，具有合理性及可实现性。
（二）建泰建设预测期收入持续增长的具体依据、可实现性，承诺业绩的 制定依据合理性及可实现性
1、建泰建设在手订单情况
建泰建设的在手合同大部分的执行周期为1-3年。因此，建泰建设的在手订 单预计在2021-2023年之前实现收入。建泰建设截至2020年9月30日在手合同 983,764.30万元，未确认收入金额742,438.61万元。建泰建设于2020年10月-11月 新增合同金额38.16亿元。
2、建泰建设的非关联客户拓展情况
建泰建设积极推进“深耕珠海，迈向全国”的市场布局，现已成功开拓沈阳、 武汉、江门等重点城市市场，并完成江苏、中山、湛江等省市的诚信等级备案， 具有异地承揽业务的业绩和能力，同时被认定为横琴新区成长型总部企业。
建泰建设秉承“客户至上”的经营理念，精心打造精品工程，已逐步获得了 非关联方项目，具体如下：
| 序 号 |
项目名称 | 客户名称 | 合同金额 （万元） |
合同签订时间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 斗门镇上洲村市级样板村基础设施 建设工程设计及施工总承包 |
珠海市斗门区斗门镇 人民政府 |
2,364.86 | 2019年6月5日 |
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| 2 | 斗门镇下洲村市级样板村基础设施 建设工程设计及施工总承包 |
珠海市斗门区斗门镇 人民政府 |
2,364.40 | 2019年6月5日 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 上洲村村前一路及周边民居外立面 改造工程设计及施工总承包 |
珠海市斗门区斗门镇 人民政府 |
770.36 | 2019年10月30日 |
| 4 | 普华永道中心装修工程 | 普华永道咨询（珠 海）有限公司 |
298.23 | 2019年11月19日 |
| 5 | 遵医五院隔离观察区建设工程 | 珠海市斗门区政府投 资建设工程管理中心 |
11.38 | 2020年6月30日 |
| 6 | 上洲村二路及周边民居外立面改造 工程设计施工总承包 |
珠海市斗门区斗门镇 人民政府 |
667.34 | 2020年11月30日 |
3、建泰建设的盈利预测覆盖率
建泰建设的在手合同大部分的执行周期为1-3年，预计在2021-2023年之间实 现收入。建泰建设的在手定单在2021年-2023年的营业收入覆盖率情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 在手订单预计可实现收入 | 444,931.00 | 274,676.48 | 158,709.77 |
| 盈利预测营业收入 | 444,931.00 | 467,177.55 | 490,536.43 |
| 覆盖率 | 100.00% | 58.79% | 32.35% |
如上表所示，2021年的盈利预测完全未考虑新增订单带来的营收增长，2022 年和2023年在手订单的业务量仍可覆盖预测营业收入的58.79%和32.35%，具有 谨慎性。
4、建泰建设承诺业绩的制定依据合理性及可实现性 建泰建设在报告期的盈利情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 160,550.92 | 80,774.77 | 0.12 |
| 利润总额 | 1,001.76 | 580.70 | -0.25 |
| 净利润 | 741.79 | 431.57 | -0.25 |
建泰建设2019年正式开展业务，因此2018年财务数据较低。建泰建设2021年 的预测营业收入可基于在手订单实现全面覆盖。2022年-2025年的预测净利润平 均增长率仅0.43%，较为谨慎，且在手订单对于2022年及2023年的预测收入覆盖 率达到了58.79%和32.35%，因此承诺业绩具备合理性及可实现性。
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三、对比分析资产基础法和收益法评估结果，详细说明基于收益法评估结果 调整得出最终交易定价的原因及合理性，采用收益法评估结论是否有利于保护 投资者的利益
（一）评估方法选择
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的思路，是从企业资产购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企 业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。收益 法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其 价值的评估方法。根据标的公司提供的财务报表可知，标的公司具备持续经营的 基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够 预测及可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
（二）评估结果
1、华发景龙评估结果
（1）资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，华发景龙评估基准日2020年9月30日总资产账面价 值为144,181.83万元，评估价值为144,853.39万元，增值额为671.56万元，增值率 为0.47%；总负债账面价值为120,004.16万元，评估价值为120,004.16万元，无增 减值；净资产账面价值为24,177.67万元，净资产评估价值为24,849.23万元，增值 额为671.56万元，增值率为2.78%。资产基础法评估增值主要原因包括：
固定资产账面净值193.96万元，评估值195.00万元，评估增值1.04万元，增值 率0.54%。评估增值主要原因：由于固定资产的折旧和经济耐用年限存在一定差 异。
无形资产账面价值为78.14万元，评估值748.65万元，评估增值670.51万元， 增值率为858.09%。评估增值主要原因：是纳入本次评估范围的无形资产—其他 — 无形资产中存在未入账专利权，导致无形资产 其他无形资产评估价值远高于账 面价值。
（2）收益法评估结果
经采用收益法评估，华发景龙评估基准日总资产账面价值为144,181.83万元， 总负债账面价值为120,004.16万元，净资产账面价值为24,177.67万元，经收益法
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评估结果为43,700.00万元，增值19,522.33万元，增值率80.75%。
2、建泰评估结果
（1）资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，建泰建设评估基准日总资产账面价值为107,684.70 万元，评估价值为107,995.79万元，增值额为311.10万元，增值率为0.29%；总负 债账面价值为105,853.28万元，评估价值为105,853.28万元，无增减值；净资产账 面价值为1,831.42万元，净资产评估价值为2,142.51万元，增值额为311.10万元， 增值率为16.99%。资产基础法评估增值主要原因包括：
长期股权投资账面净值0万元，评估值-8.25万元，评估减值8.25万元。评估减 值主要原因：长期股权投资账面值为0元，为对全资子公司珠海实泰建设工程有 限公司的投资，持股比例100%，因子公司刚刚成立，出资尚未到位，处于前期展 业阶段，存在亏损。
固定资产账面净值171.65万元，评估值174.81万元，评估增值3.16万元，增值 率1.84%。评估增值主要原因：由于固定资产的折旧年限与经济耐用，年限存在 一定差异。
无形资产账面价值为12.99万元，评估值329.18万元，评估增值316.19万元， — 增值率为2,434.10%。评估增值主要原因：是纳入本次评估范围的无形资产 其 — 他无形资产账面值仅反映了续交的年费，导致无形资产 其他无形资产评估价值 远高于账面价值。
（2）收益法评估结果
经采用收益法评估，建泰建设评估基准日合并口径总资产账面价值为 107,676.53万元，总负债账面价值为105,853.42万元，净资产账面价值为1,823.11 万元，经收益法评估结果为22,500.00万元，增值20,676.89万元，增值率1134.16%。
（三）两种方法结果差异分析
本次标的公司为轻资产运营公司，资产基础法估值路径难以将标的公司的客 户资源、市场渠道、在手合同、商誉及人力资源等无形资产价值体现出来；截至 评估基准日2020年9月30日，华发景龙持有在手合同130,033.39万元，建泰建设持 有在手合同983,764.30万元；2020年10-11月，华发景龙新增在手合同14,560.87万 元，建泰建设新增在手合同381,625.61万元，建泰建设业务呈现高速增长。收益
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法是评估师以评估基准日标的资产已经拥有的在手订单及未来业务拓展规划预 测为依据做出，这是导致两种方法差异的主要原因。
（四）评估结论的确定
资产基础法，通过按照评估基准日的资产市场价格对主要资产进行重置价值 的测算来体现企业价值。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产 负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本，不能全面、合理的体 现企业的整体价值，且采用资产基础法也无法全面涵盖诸如客户资源、商誉、人 力资源等无形资产的价值；收益法评估的企业价值中不仅体现账面资产所反映的 资产价值，且全面包含了客户资源、市场关系、商誉、人力资源等无形资产所能 带给企业的收益价值。
因华发景龙和建泰建设总体经营状况稳定和具有持续经营能力，未来收益预 测基础较为可靠，收益法较之资产基础法更能如实反映其股权价值。从股权受让 方考虑，购买股权的价格主要取决于被评估企业未来的收益回报，回报高则愿意 付出的价格也高，这与收益法的评估思路更为吻合。本次评估最终以收益法评估 结果作为最终评估结论。
从标的公司目前业务来源上看，其业务大部分来自于关联企业，但是，标的 公司在本次交易前作为华发集团的下属公司及华发股份的控股子公司，但并非全 资子公司。因此，华发集团体系内公司或华发股份与标的公司的关联交易均根据 国有资产的监管制度及上市公司的监管规则，严格履行关联交易采购程序及关联 交易定价程序。标的公司具备独立运作的能力，报告期内，在巩固原有长期稳定 合作的客户基础上，华发景龙已加大了外拓展业务的力度， 2018年、2019年及 2020年1-11月，华发景龙的非关联方业务合同签约规模分别为1.77亿元、2.13亿 元及3.13亿元，年均增长率达到33.64%，保持了较好的客户拓展能力。建泰建设 由于在处于项目经验累积期及业务量的爬坡阶段，虽然具备对外拓展业务的能力， 但为了确保现有项目的服务需求与服务质量，建泰建设的服务资源向其现有客户 有一定的倾斜。而建泰建设已逐步重视外部业务，截至2020年11月30日，建泰建 设的非关联方业务合同金额为6,476万元。
华发景龙已成功进入近40家优质房地产企业的供应商库，其中已合作企业约 20家。华发景龙已与融创、招商、金地、远洋、建发、新希望、华润等国内知名
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企业合作相关业务。华发景龙通过过硬的施工质量和优质的服务，已在各房企内 部创下了良好的口碑，成为了稳定的装修库内单位。
建泰建设2019年开始营业，营业初期业务获取方式多以邀请招投标方式取得， 因此2019年邀请招投标模式收入占比较高。但2020年以来，建泰建设以公开招投 标方式取得的合同占比呈现快速上升趋势，截至2020年11月末建泰建设在执行合 同中，公开招投标合同占比达到72.61%。公开招投标的项目，建泰建设会收集公 开业务信息，并参与珠海市公共资源交易中心等公开渠道挂网的公开招标，通过 投标定价取得，招标全流程在网上公开公示。建泰建设公开招投标获取项目中， 竞标单位包括中建八局、中建三局、中建二局、上海建工、广西建工、江西建工 等中建系及省级建工企业。邀请招投标均为甲方客户根据项目特点邀请符合招标 要求的供应商参与投标，邀请的有效投标单位数量不少于N+2家（N为中标人数 量）。甲方客户严格按照国有资产的监管制度及上市公司的监管规则开展邀请招 标工作，并不定期接受相关外部政府部门的监督，招标结果具有公允性。
因此，从业务来源及招投标公允性方面分析，采用收益法进行估值的是合理、 谨慎的。
四、披露本次交易估值的可比交易案例的选取标准，并结合可比公司的营收 规模、客户来源和持续经营能力、资产负债率、市值规模等，披露可比交易案例 是否真正具有可比性；说明确定贝塔系数时选取的可比公司与交易定价的公允 性分析选取的可比公司存在差异的原因及合理性；补充披露本次交易折现率选 取与同行业可比交易是否存在重大差异
（一）可比案例的选取标准及可比性分析
1、本次交易估值的可比交易的选取标准及可比性分析
本次交易估值的可比交易案例选取的标准主要是与标的公司所在同一个行 业，业务具有同质性。A股市场中与标的资产行业（建筑装修）相似的收并购交 易较少，2016年以来，相似案例标的公司业务情况如下：
| 上市公司 | 交易标的 | 标的公司主要业务 |
|---|---|---|
| 多喜爱 | 浙建集团100%股权 | 事建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务业等 |
| 中国中铁 | 中铁二局25.32%股权 | 承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承 包等。 |
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| 中铁三局29.38%股权 | 建筑施工、建设工程等。 | |
|---|---|---|
| 中铁五局26.98%股权 | 铁路工程施工、房屋建筑工程施工、公路工程施工、市政公 用工程施工等。 |
|
| 中铁八局23.81%股权 | 铁路、公路、房屋建筑、市政公用、港口与航道、水利水电 各类别工程的施工总承包等。 |
|
| 浙江交科 | 浙江交工100%股权 | 道路、桥梁、隧道、港口、航道、船闸、机场、市政、铁 路、城市轨道等交通工程勘察、设计咨询、施工、养护、技 术服务。 |
| 安徽水利 | 建工集团100%股权 | 建筑工程设计、房建、公路、市政、水利水电、港航、桥 梁、隧道、机 电设备安装、装饰、建筑机械制造、建筑材 料贸易及海外工程等，工程 技术服务，房地产开发经营 等。 |
| ST创兴 | 东江装饰60.00%股权 | 建筑工程设计，室内外装饰，制冷工程的设计、施工，金属 门窗、幕墙、建筑和装潢材料、金属材料、木材、家具、制 冷设备的销售，园林服务，金属门窗、幕墙制品制作等。 |
| 全筑股份 | 全筑装饰18.50% | 建筑装修装饰工程专业施工、建筑设计等。 |
| 金莱特 | 中建城开100%股权 | 主营业务为房屋建筑工程施工建设以及路桥、 绿化、水 利、电力等市政基础设施建设。 |
如上表所述，可比交易的标的公司均为建筑装饰行业的标的公司。且上述可
比交易为A股上市公司作为买方的可比交易，可获取透明及规范的可比案例信息。 鉴于本次重组标的均为建筑装饰的行业大类，且为保证可比交易的样本量，因此 将建筑装饰类的可比交易进行汇总，作为本次重组交易标的的可比交易具有合理 性。
2、本次交易估值的可比公司的选取标准及可比性分析 （1）华发景龙
华发景龙自成立以来一直从事建筑装饰业务，包括建筑装饰工程施工、建筑 装饰工程设计等方面。华发景龙的可比上市公司选择标准范围为申银万国行业之 装修装饰三级，其中数据剔除了P/E为负值的公司。相关可比公司的营业收入、 营业收入增长率、资产负债率及总市值与华发景龙比较如下：
| 证券名称 | 营业收入（万元） | 营业收入（万元） | 营业收入（万元） | 营业收入增长率（%） | 营业收入增长率（%） | 营业收入增长率（%） | 资产负债率（%） | 资产负债率（%） | 资产负债率（%） | 市盈率 | 市 净 率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年 | 2019年 | 2020年1-9月 | 2018年 | 2019年 | 2020年 1-9月 |
2018 年 |
2019 年 |
2020 年1-9 月 |
|||
| 金螳螂 | 2,508,859.61 | 3,083,465.45 | 2,206,780.41 | 19.49 | 22.9 | -28.43 | 59.15 | 60.99 | 61.01 | 11.77 | 1.68 |
| 亚厦股份 | 919,947.30 | 1,078,562.98 | 694,605.43 | 1.44 | 17.24 | -35.6 | 61.17 | 61.77 | 59.34 | 33.30 | 1.49 |
| 中天精装 | 136,297.30 | 233,962.96 | 185,398.63 | 45.08 | 71.66 | -20.76 | 59.82 | 63.93 | 45.69 | 37.55 | 4.56 |
| 江河集团 | 1,603,726.17 | 1,880,518.12 | 1,195,400.15 | 4.84 | 17.26 | -36.43 | 67.45 | 68.17 | 66.27 | 23.43 | 0.82 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
91
| 风语筑 | 170,836.13 | 202,991.52 | 164,979.82 | 13.95 | 18.82 | -18.73 | 59.19 | 55.35 | 53.09 | 18.85 | 3.26 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 宝鹰股份 | 685,582.03 | 667,683.33 | 428,195.95 | -4.31 | -2.61 | -35.87 | 56.65 | 59.48 | 63.10 | 73.45 | 1.25 |
| 中装建设 | 414,569.53 | 485,910.79 | 373,606.48 | 30.66 | 17.21 | -23.11 | 54.22 | 52.38 | 48.36 | 20.92 | 1.59 |
| 广田集团 | 1,439,763.71 | 1,304,625.63 | 819,616.32 | 14.86 | -9.39 | -37.18 | 65.98 | 71.13 | 69.81 | 240.78 | 0.71 |
| 大丰实业 | 179,522.92 | 214,075.34 | 152,926.27 | 5.17 | 19.25 | -28.56 | 47.74 | 52.74 | 53.81 | 17.49 | 2.23 |
| 时空科技 | 115,943.15 | 104,368.92 | 68,564.57 | 30.72 | -9.98 | -34.31 | 56.42 | 46.00 | 28.41 | 22.84 | 4.35 |
| 豪尔赛 | 92,191.52 | 115,700.05 | 42,208.66 | 89.79 | 25.5 | -63.52 | 40.19 | 28.28 | 20.26 | 65.23 | 1.92 |
| 全筑股份 | 652,102.45 | 693,611.62 | 396,186.98 | 40.98 | 6.37 | -42.88 | 76.13 | 74.37 | 74.59 | 15.20 | 1.28 |
| 郑中设计 | 230,054.58 | 251,141.62 | 132,180.88 | 26.06 | 9.17 | -47.37 | 49.51 | 52.22 | 48.14 | 38.96 | 1.92 |
| 柯利达 | 238,525.26 | 228,703.02 | 173,912.93 | 17.21 | -4.12 | -23.96 | 71.57 | 70.62 | 67.07 | 76.53 | 1.97 |
| 瑞和股份 | 361,386.23 | 381,799.82 | 255,437.72 | 20.2 | 5.65 | -33.1 | 53.69 | 55.67 | 55.78 | 17.14 | 0.96 |
| 建艺集团 | 296,361.26 | 301,487.33 | 155,882.31 | 21.21 | 1.73 | -48.3 | 69.01 | 74.13 | 72.56 | 1,359.1 4 |
1.92 |
| ST创兴 | 22,914.60 | 55,634.68 | 57,194.86 | 828.54 | 150.89 | 2.8 | 37.39 | 75.88 | 74.49 | 89.39 | 7.42 |
| 名雕股份 | 76,394.96 | 89,814.26 | 54,375.12 | 2.64 | 17.57 | -39.46 | 46.02 | 49.70 | 56.23 | 216.43 | 2.67 |
| 均值 | 563,609.93 | 631,892.08 | 419,858.53 | 67.14 | 20.84 | -33.04 | 57.29 | 59.60 | 56.56 | 132.13 | 2.33 |
| 中值 | 267,443.26 | 276,314.48 | 179,655.78 | 19.85 | 17.23 | -34.95 | 57.90 | 60.23 | 57.78 | 35.43 | 1.92 |
| 华发景龙 | 114,298.09 | 145,377.52 | 105,511.84 | - | 29.33 | -27.42 | 93.76 | 93.05 | 83.23 | 7.75 | 1.81 |
可比公司与华发景龙为申银万国行业之装修装饰三级分类，系装饰业的最细
分一级行业分类，可比公司具有较高的可比性。由于可比公司样本量相对丰富， 且为避免人为剔除指标对于可比公司的影响，本次选取的可比公司仅在行业分类 的可比公司中，剔除了PE为负的上市公司。剔除原因主要是由于PE为负的上市 公司的估值指标不具有可比性。综上，上述可比公司整体与华发景龙具有可比性。 （2）建泰建设
建泰建设自成立以来一直从事建筑施工业务。建泰建设的可比上市公司选择 标准范围为申银万国行业之房屋建设三级，由于无PE为负的上市公司，因此未予 以剔除。相关可比公司的营业收入、营业收入增长率、资产负债率及总市值与建 泰建设比较如下：
| 证券名称 | 营业收入（万元） | 营业收入（万元） | 营业收入（万元） | 营业收入增长率（%） | 营业收入增长率（%） | 营业收入增长率（%） | 资产负债率（%） | 资产负债率（%） | 资产负债率（%） | 市盈 率 |
市净 率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年 | 2019年 | 2020年1-9月 | 2018 年 |
2019 年 |
2020 年1-9 月 |
2018 年 |
2019 年 |
2020 年1- 9月 |
|||
| 中国建筑 | 119,932,452.50 | 141,983,658.80 | 107,610,620.90 | 13.78 | 18.39 | -24.21 | 76.94 | 75.33 | 75.09 | 4.98 | 0.77 |
| 上海建工 | 17,054,578.31 | 20,549,670.78 | 16,542,027.62 | 20.03 | 20.49 | -19.5 | 83.65 | 85.94 | 83.49 | 8.42 | 1.02 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
92
| 龙元建设 | 2,021,276.47 | 2,142,709.45 | 1,482,686.93 | 13.09 | 6.01 | -30.8 | 79.30 | 80.28 | 80.94 | 12.57 | 1.09 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 多喜爱 | 90,282.52 | 7,564,947.50 | 5,937,052.21 | 32.61 | 15.19 | -21.52 | 29.35 | 92.46 | 92.82 | 7.08 | 2.34 |
| 城地香江 | 126,036.40 | 292,411.18 | 253,698.69 | 55.04 | 132.01 | -13.24 | 48.90 | 47.73 | 51.45 | 22.99 | 2.32 |
| 重庆建工 | 4,661,984.01 | 5,210,851.80 | 4,010,393.38 | 3.63 | 11.77 | -23.04 | 87.48 | 85.52 | 85.79 | 29.28 | 0.99 |
| 华图山鼎 | 21,594.67 | 21,373.88 | 8,603.90 | 44.02 | -1.02 | -59.75 | 21.98 | 21.28 | 11.54 | 1021.4 | 24.64 |
| 同济科技 | 328,379.92 | 635,103.64 | 449,705.12 | -9.46 | 93.41 | -29.19 | 75.56 | 70.60 | 67.33 | 7.64 | 1.76 |
| 华阳国际 | 91,609.96 | 119,464.89 | 112,578.02 | 54.57 | 30.41 | -5.76 | 49.09 | 37.32 | 48.92 | 32.93 | 4.23 |
| 华建集团 | 595,891.99 | 717,089.12 | 598,424.90 | 12.65 | 20.34 | -16.55 | 66.13 | 67.95 | 70.69 | 14.72 | 1.44 |
| 宁波建工 | 1,554,186.40 | 1,855,543.28 | 1,401,748.21 | 5.4 | 19.39 | -24.46 | 79.21 | 79.37 | 79.15 | 16.1 | 1.38 |
| 汉嘉设计 | 94,460.59 | 118,095.83 | 135,619.09 | 30.07 | 25.02 | 14.84 | 21.22 | 48.65 | 34.44 | 33.21 | 2.83 |
| 建科院 | 39,700.79 | 46,797.21 | 30,424.16 | 3.97 | 17.87 | -34.99 | 47.60 | 53.69 | 54.76 | 42.82 | 6.92 |
| 筑博设计 | 84,158.93 | 92,415.03 | 59,750.12 | 20.77 | 9.81 | -35.35 | 57.97 | 38.27 | 31.99 | 24.72 | 2.89 |
| 新城市 | 44,553.35 | 44,228.46 | 29,303.39 | 21.18 | -0.73 | -33.75 | 41.90 | 24.00 | 24.92 | 30.94 | 3.21 |
| 中衡设计 | 186,612.53 | 194,233.70 | 106,161.00 | 28.32 | 4.08 | -45.34 | 41.22 | 45.34 | 40.33 | 13.84 | 1.55 |
| 启迪设计 | 109,372.81 | 125,428.61 | 104,770.04 | 115.23 | 14.68 | -16.47 | 41.19 | 39.67 | 37.35 | 22.36 | 1.89 |
| 高新发展 | 95,324.09 | 331,087.15 | 321,060.20 | 66.47 | 247.33 | -3.03 | 75.24 | 81.21 | 80.92 | 15.78 | 2.27 |
| 杰恩设计 | 34,173.21 | 38,963.11 | 21,061.18 | 36.76 | 14.02 | -45.95 | 14.78 | 14.57 | 13.29 | 61.61 | 4.66 |
| 祥龙电业 | 3,732.34 | 2,317.44 | 1,826.27 | -36.08 | -37.91 | -21.19 | 63.76 | 60.22 | 58.62 | 562.52 | 35.88 |
| 均值 | 7,358,518.09 | 9,104,319.54 | 6,960,875.77 | 26.6 | 33.03 | -24.46 | 55.12 | 57.47 | 56.19 | 99.30 | 5.20 |
| 中值 | 102,348.45 | 243,322.44 | 194,658.89 | 20.97 | 16.53 | -23.62 | 53.53 | 56.96 | 56.69 | 22.68 | 2.30 |
| 建泰建设 | 0.12 | 80,774.77 | 160,550.92 | - | - | 98.76 | 0.03 | 98.31 | 98.31 | 52.14 | 12.34 |
注：由于建泰建设2019年方实际经营，因此2018年及2019年无营业收入增长率。
可比公司为申银万国行业之房屋建设三级分类，系房屋建筑业的最细分一级 行业分类，可比公司具有较高的可比性。由于可比公司样本量相对丰富，且无PE 为负的可比公司，因此，为避免人为剔除指标对于可比公司的影响，行业分类下 的可比公司并未进行人为选择剔除。综上，上述可比公司整体与建泰建设具有可 比性。
（二）确定贝塔系数时选取的可比公司与交易定价的公允性分析选取的可 比公司存在差异的原因及合理性
本次评估在确定贝塔系数时选取的可比上市公司，选取标准是与标的公司属 于同行业，且业务规模相近的可比公司。交易定价的公允性分析选取的可比公司 是基于细分行业分类的全部上市公司。两者的选取目的存在差异，因此选取标准
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
93
存在差异。
若以交易定价的公允性分析选取的华发景龙可比公司中，剔除收入规模在40 亿以上可比公司，按照同口径规则测算华发景龙的贝塔系数为0.5494，本次评估 华发景龙的贝塔系数为0.5419，差异率1.37%，取整后对评估值的影响为200万元， 在合理范围之内。
若以交易定价的公允性分析选取的建泰建设可比公司中，剔除排除收入规模 在100亿以上及10亿以下的可比公司，按照同口径规则测算建泰建设贝塔系数为 0.6282，本次评估建泰建设选取的贝塔系数为0.6330，差异率-0.77%，取整后对 评估值无影响。
综上，贝塔系数时选取的可比公司与交易定价的公允性分析选取的可比公司 存在差异具有合理性。
（三）本次交易折现率选取与同行业可比交易折现率比较 可比交易的折现率情况如下：
| 资产评估基准日 | 上市公司 | 交易标的 | 折现率测算模型 | 选取折现率 |
|---|---|---|---|---|
| 2018/12/31 | 多喜爱 | 浙建集团100%股权 | WACC | 10.17% |
| 2018/6/30 | 中国中铁 | 中铁二局25.32%股权 | WACC | 10.56% |
| 中铁三局29.38%股权 | WACC | 10.68% | ||
| 中铁五局26.98%股权 | WACC | 10.82% | ||
| 中铁八局23.81%股权 | WACC | 10.92% | ||
| 2016/12/31 | 浙江交科 | 浙江交工100%股权 | 未披露 | 未披露 |
| 2015/12/31 | 安徽水利 | 建工集团100%股权 | 未披露 | 未披露 |
| 2018/12/31 | ST创兴 | 东江装饰60.00%股权 | WACC | 12.01% |
| 2019/12/31 | 全筑股份 | 全筑装饰18.50% | 未披露 | 未披露 |
| 2018/6/30 | 金莱特 | 中建城开100%股权 | WACC | 11.36% |
| 均值 | - | 10.93% | ||
| 中值 | - | 10.82% | ||
| 华发景龙 | WACC | 11.51% | ||
| 建泰建设 | WACC | 12.15% |
通过以上比较，可比交易案例采用的折现率测算模型相同，但由于评估基准 日不同，无风险利率、市场风险溢价会有波动，可比交易案例自身资本结构与个
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
94
体风险也有差异，因此，折现率存在一定差异。本次重组，华发景龙及建泰建设 的折现率分别为11.51%及12.15%，高于可比交易的折现率均值及中值，具有谨慎 性。
五、请在剔除极端案例并选取真正可比案例基础上，结合标的资产的运营模 式、报告期内业绩增长情况及可持续性、预测期业绩的可实现性、标的资产的资 产负债率、市盈率和市净率水平、后续非关联业务的获取等，进一步披露本次交 易评估作价的合理性，是否存在利益输送情形
（一）剔除极端可比交易的评估合理性分析
目前，A股市场中与标的资产行业（建筑装修和房屋建设）相似的收并购交 易较少，剔除标的营业收入规模超过300亿的可比交易案例的估值情况如下：
| 资产评估基准日 | 上市公司 | 交易标的 | 市盈率 | 市盈率（动 态） |
市净率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2018/12/31 | 多喜爱 | 浙建集团100%股权 | 10.08 | 12.04 | 1.54 |
| 2018/6/30 | 中国中铁 | 中铁八局23.81%股权 | 17.14 | 19.84 | 1.10 |
| 2015/12/31 | 安徽水利 | 建工集团100%股权 | 10.82 | 未披露 | 1.76 |
| 2018/12/31 | ST创兴 | 东江装饰60.00%股权 | 4.67 | 5.35 | 2.45 |
| 2019/12/31 | 全筑股份 | 全筑装饰18.50% | 8.24 | 未披露 | 3.45 |
| 2018/6/30 | 金莱特 | 中建城开100%股权 | 8.50 | 8.74 | 1.34 |
| 可比交易平均值 | 9.91 | 11.49 | 1.94 | ||
| 华发景龙 | 7.75 | 8.47 | 1.81 | ||
| 建泰建设 | 52.14 | 7.95 | 12.34 |
-
注：1、数据来源：wind资讯；
-
2、市盈率＝标的资产评估基准日100%股权评估值÷审计评估基准日前一会计年度标的
-
资产的归属母公司股东的净利润；
-
3、市净率＝标的资产评估基准日100%股权评估值÷审计评估基准日标的资产的归属母
-
公司股东的权益。
-
4、动态市盈率=标的资产评估基准日100%股权评估值÷审计评估基准后前一会计年度
-
标的资产的归属母公司股东的净利润；
本次交易标的公司华发景龙及建泰建设评估值对应的市盈率分为7.75倍和 52.14倍，市净率分别为1.81倍和12.34倍，华发景龙市盈率低于同行业可比交易案 例的平均值，建泰建设市盈率高于同行业可比交易案例。华发景龙市净率低于同 行业可比交易案例的平均值，建泰建设市净率高于同行业可比交易案例。
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95
其中，建泰建设市盈率及市净率均高于可比交易案例平均水平，主要由于建 泰建设2019年为业务的起步期，利润较低，以2019年利润为基础计算的市盈率不 太具有参考性。2020年及未来的预测期，建泰建设的盈利情况将大幅提升。以建 泰建设2021年的业绩承诺计算，动态市盈率为7.95倍，远低于可比交易的动态市 盈率。因此，由于建泰建设处于业绩的爆发增长期，因此本次交易标的公司建泰 建设估值合理。
（二）剔除极端可比公司的评估合理性分析
1 、华发景龙
从可比上市公司中剔除营业收入规模高于100亿元及PE高于100倍的可比公 司的营业收入、营业收入增长率、资产负债率、估值情况如下：
| 证券名称 | 营业收入（万元） | 营业收入（万元） | 营业收入（万元） | 营业收入增长率（%） | 营业收入增长率（%） | 营业收入增长率（%） | 资产负债率（%） | 资产负债率（%） | 资产负债率（%） | 市盈率 | 市净 率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年 | 2019年 | 2020年1-9 月 |
2018 年 |
2019 年 |
2020 年1-9 月 |
2018 年 |
2019 年 |
2020 年1- 9月 |
|||
| 中天精装 | 136,297.30 | 233,962.96 | 185,398.63 | 45.08 | 71.66 | -20.76 | 59.82 | 63.93 | 45.69 | 37.55 | 4.56 |
| 风语筑 | 170,836.13 | 202,991.52 | 164,979.82 | 13.95 | 18.82 | -18.73 | 59.19 | 55.35 | 53.09 | 18.85 | 3.26 |
| 宝鹰股份 | 685,582.03 | 667,683.33 | 428,195.95 | -4.31 | -2.61 | -35.87 | 56.65 | 59.48 | 63.10 | 73.45 | 1.25 |
| 中装建设 | 414,569.53 | 485,910.79 | 373,606.48 | 30.66 | 17.21 | -23.11 | 54.22 | 52.38 | 48.36 | 20.92 | 1.59 |
| 大丰实业 | 179,522.92 | 214,075.34 | 152,926.27 | 5.17 | 19.25 | -28.56 | 47.74 | 52.74 | 53.81 | 17.49 | 2.23 |
| 时空科技 | 115,943.15 | 104,368.92 | 68,564.57 | 30.72 | -9.98 | -34.31 | 56.42 | 46.00 | 28.41 | 22.84 | 4.35 |
| 豪尔赛 | 92,191.52 | 115,700.05 | 42,208.66 | 89.79 | 25.5 | -63.52 | 40.19 | 28.28 | 20.26 | 65.23 | 1.92 |
| 全筑股份 | 652,102.45 | 693,611.62 | 396,186.98 | 40.98 | 6.37 | -42.88 | 76.13 | 74.37 | 74.59 | 15.20 | 1.28 |
| 郑中设计 | 230,054.58 | 251,141.62 | 132,180.88 | 26.06 | 9.17 | -47.37 | 49.51 | 52.22 | 48.14 | 38.96 | 1.92 |
| 柯利达 | 238,525.26 | 228,703.02 | 173,912.93 | 17.21 | -4.12 | -23.96 | 71.57 | 70.62 | 67.07 | 76.53 | 1.97 |
| 瑞和股份 | 361,386.23 | 381,799.82 | 255,437.72 | 20.2 | 5.65 | -33.1 | 53.69 | 55.67 | 55.78 | 17.14 | 0.96 |
| ST创兴 | 22,914.60 | 55,634.68 | 57,194.86 | 828.54 | 150.89 | 2.8 | 37.39 | 75.88 | 74.49 | 89.39 | 7.42 |
| 均值 | 274,993.81 | 302,965.31 | 202,566.15 | 95.34 | 25.65 | -30.78 | 55.21 | 57.24 | 52.73 | 41.13 | 2.73 |
| 中值 | 204,788.75 | 231,332.99 | 169,446.38 | 28.36 | 13.19 | -30.83 | 55.32 | 55.51 | 53.45 | 30.20 | 1.95 |
| 华发景龙 100%股权 |
114,298.09 | 145,377.52 | 105,511.84 | - | 29.33 | -27.42 | 93.76 | 93.05 | 83.23 | 7.75 | 1.81 |
华发景龙市盈率及市净率均远低于可比上市公司平均水平，因此本次交易标 的公司华发景龙估值合理。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
96
2 、建泰建设
从可比上市公司中剔除营业收入高于100亿元、PE高于100倍的可比公司的 估值情况如下：
| 证券名称 | 营业收入（万元） | 营业收入（万元） | 营业收入（万元） | 营业收入增长率（%） | 营业收入增长率（%） | 营业收入增长率（%） | 资产负债率（%） | 资产负债率（%） | 资产负债率（%） | 市盈 率 |
市净 率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年 | 2019年 | 2020年1-9 月 |
2018 年 |
2019 年 |
2020 年1-9 月 |
2018 年 |
2019 年 |
2020 年1-9 月 |
|||
| 城地香江 | 126,036.40 | 292,411.18 | 253,698.69 | 55.04 | 132.01 | -13.24 | 48.90 | 47.73 | 51.45 | 22.99 | 2.32 |
| 同济科技 | 328,379.92 | 635,103.64 | 449,705.12 | -9.46 | 93.41 | -29.19 | 75.56 | 70.60 | 67.33 | 7.64 | 1.76 |
| 华阳国际 | 91,609.96 | 119,464.89 | 112,578.02 | 54.57 | 30.41 | -5.76 | 49.09 | 37.32 | 48.92 | 32.93 | 4.23 |
| 华建集团 | 595,891.99 | 717,089.12 | 598,424.90 | 12.65 | 20.34 | -16.55 | 66.13 | 67.95 | 70.69 | 14.72 | 1.44 |
| 汉嘉设计 | 94,460.59 | 118,095.83 | 135,619.09 | 30.07 | 25.02 | 14.84 | 21.22 | 48.65 | 34.44 | 33.21 | 2.83 |
| 建科院 | 39,700.79 | 46,797.21 | 30,424.16 | 3.97 | 17.87 | -34.99 | 47.60 | 53.69 | 54.76 | 42.82 | 6.92 |
| 筑博设计 | 84,158.93 | 92,415.03 | 59,750.12 | 20.77 | 9.81 | -35.35 | 57.97 | 38.27 | 31.99 | 24.72 | 2.89 |
| 新城市 | 44,553.35 | 44,228.46 | 29,303.39 | 21.18 | -0.73 | -33.75 | 41.90 | 24.00 | 24.92 | 30.94 | 3.21 |
| 中衡设计 | 186,612.53 | 194,233.70 | 106,161.00 | 28.32 | 4.08 | -45.34 | 41.22 | 45.34 | 40.33 | 13.84 | 1.55 |
| 启迪设计 | 109,372.81 | 125,428.61 | 104,770.04 | 115.23 | 14.68 | -16.47 | 41.19 | 39.67 | 37.35 | 22.36 | 1.89 |
| 高新发展 | 95,324.09 | 331,087.15 | 321,060.20 | 66.47 | 247.33 | -3.03 | 75.24 | 81.21 | 80.92 | 15.78 | 2.27 |
| 杰恩设计 | 34,173.21 | 38,963.11 | 21,061.18 | 36.76 | 14.02 | -45.95 | 14.78 | 14.57 | 13.29 | 61.61 | 4.66 |
| 均值 | 152,522.88 | 229,609.83 | 185,212.99 | 36.3 | 50.69 | -22.07 | 48.40 | 47.42 | 46.37 | 26.96 | 3.00 |
| 中值 | 94,892.34 | 122,446.75 | 109,369.51 | 29.2 | 19.11 | -22.87 | 48.25 | 46.54 | 44.63 | 23.86 | 2.58 |
| 建泰建设 100%股权 |
0.12 | 80,774.77 | 160,550.92 | - | - | 98.76 | 0.03 | 98.31 | 98.31 | 52.14 | 12.34 |
注：由于建泰建设2019年方实际经营，因此2018年及2019年无营业收入增长率。
建泰建设市盈率及市净率均高于可比上市平均水平，主要由于建泰建设2019 年为业务的起步期，利润较低，以2019年利润为基础计算的市盈率不太具有参考 性。2020年及未来的预测期，建泰建设的盈利情况将大幅提升。以建泰建设2021 年的业绩承诺计算，动态市盈率为7.95倍，远低于可比公司的市盈率。由于建泰 建设处于业绩的爆发增长期，因此本次交易标的公司建泰建设估值合理。
六、补充披露情况
本次交易折现率选取与同行业可比交易比较情况已在“第五节、标的资产 评估情况”之“七、本次交易折现率选取与同行业可比交易比较情况”补充披 露。
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97
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）标的公司在评估基准日已获得了合法的业务资质，且业务资质到期日 处于收益法盈利预测期内属于收益法评估的常规情况，因此采用收益法具备合理 性，本次评估未考虑资质到期不能续期对标的公司经营业绩产生的负面影响；
（二）结合核查标的公司预测期平均净利润增长率合理情况、核查标的公司 在手订单于预测期的覆盖情况，标的公司预测期营业收入持续增长具有可实现性， 相关业绩承诺具有可合理性及实现性；
（三）因标的公司总体经营状况稳定和具有持续经营能力，未来收益预测基 础较为可靠，收益法较资产基础法更能如实反映其股权价值。采用收益法评估结 果具有合理性，交易对方就收益法结果做出了业绩承诺，有利于保护交易双方投 资者的利益；
（四）可比交易及可比公司具有可比性，贝塔系数时选取的可比上市公司与 交易定价的公允性分析选取的可比公司选取目的存在差异，因此选取标准存在差 异，具有合理性。本次交易折现率选取高于同行业可比交易，具有谨慎性；
（五）在剔除极端案例并选取真正可比案例基础上，本次交易评估作价存在 合理性，不存在利益输送情形。
问题九、报告书显示，华发景龙、建泰建设对关联方应收账款和合同资产不 计提减值准备，请结合关联方的信用状况及回款周期、以及同行业公司情况，详 细说明对关联方不计提减值准备的合理性，并参照对非关联客户的处理以及款项 可回收性等说明计提坏账准备对净利润的影响，是否涉嫌利用会计估计调节利润 的情形。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
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98
一、请结合关联方的信用状况及回款周期、以及同行业公司情况，详细说明 对关联方不计提减值准备的合理性
（一）关联方的信用状况
华发集团是珠海最大的综合型国有企业集团，于2016年起连续四年跻身“中 国企业500强”，2019年位列330名，同时位列广东企业500强榜单第43名。华发 集团及下属珠海华发实业股份有限公司、珠海华发综合发展有限公司等“3A信用 主体集群”，具有较高的信用等级水平、优质资信，信用状况良好。
（二）关联方的回款周期
标的公司的结算主要包括进度款结算及竣工结算。根据与业主签订工程施工 合同中约定的付款条款及工程款结算流程，标的公司于每月末对所有在建的工程 项目根据业主审核的完工进度确认书确认当月的工程结算金额。报告期内，根据 合同约定关联方华发集团及下属企业给付标的公司的付款周期如下：
| 报告期间 | 类型 | 华发景龙回款周期 | 建泰建设回款周期 |
|---|---|---|---|
| 2020年 | 进度款信用期 | 3-30天 | 5-30天 |
| 竣工结算款信用期 | 14-60天 | 15-60天 | |
| 2019年 | 进度款信用期 | 3-30天 | 5-30天 |
| 竣工结算款信用期 | 15-60天 | 15-60天 | |
| 2018年 | 进度款信用期 | 3-30天 | - |
| 竣工结算款信用期 | 30-60天 | - |
报告期内，建泰建设对关联方实际回款周期基本按照合同约定执行。
华发景龙对关联方实际回款周期一般为15-60天，除因工程结算完成但付款 审批流程未完成因素外，总体上关联方实际回款周期与合同约定基本相符。
华发景龙与同行业上市公司的应收账款周转率水平对比见下：
| 证券代码 | 证券名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
|---|---|---|---|---|
| 603030.SH | 全筑股份 | 1.07 | 1.45 | 1.88 |
| 002081.SZ | 金螳螂 | 1.27 | 1.52 | 1.37 |
| 002375.SZ | 亚厦股份 | 0.88 | 0.91 | 0.76 |
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99
| 002482.SZ | 广田集团 | 1.02 | 1.17 | 1.60 |
|---|---|---|---|---|
| 002781.SZ | 奇信股份 | 0.48 | 1.19 | 1.62 |
| 002789.SZ | 建艺集团 | 0.74 | 1.58 | 1.86 |
| 002989.SZ | 中天精装 | 1.65 | 2.81 | 2.49 |
| 平均 | 1.02 | 1.52 | 1.65 | |
| 华发景龙 | 2.15 | 2.09 | 1.80 |
建泰建设与同行业上市公司的应收账款周转率水平对比见下：
| 证券代码 | 证券名称 | 2020年1-9月 | 2019年 |
|---|---|---|---|
| 601668.SH | 中国建筑 | 2.06 | 2.11 |
| 600170.SH | 上海建工 | 3.32 | 4.76 |
| 600939.SH | 重庆建工 | 2.69 | 3.43 |
| 601789.SH | 宁波建工 | 4.6 | 6.65 |
| 平均 | 3.17 | 4.24 | |
| 建泰建设 | 5.79 | 3.69 |
华发景龙报告期各期应收账款周转率分别为1.80、2.09、2.15，均高于可比 上市公司，表明标的公司应收账款回收周期短，应收账款质量优于可比上市公 司。
建泰建设2019年度应收账款周转率3.69，低于可比上市公司，原因为建泰建 设2019年处于起步阶段开工项目逐渐增加，期末确认进度款占比较高所致；2020 年1-9月应收账款周转率5.79，高于可比上市公司，表明标的公司应收账款回收周 期短，应收账款质量优于可比上市公司。
（三）同行业的回款周期
经查阅同行业可比公司，仅中天精装披露对万科地产的信用政策情况，对 比情况如下：
| 报告期间 | 类型 | 中天精装对万科地产 信用期 |
华发景龙对华发集团 信用期 |
|---|---|---|---|
| 2020年1-9月 | 进度款信用期 | 未披露 | 3-30天 |
| 竣工结算款信用期 | 未披露 | 14-60天 | |
| 2019年 | 进度款信用期 | 15-60天 | 3-30天 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
100
| 竣工结算款信用期 | 20-90天 | 15-60天 | |
|---|---|---|---|
| 2018年 | 进度款信用期 | 30天 | 3-30天 |
| 竣工结算款信用期 | 30天 | 30-60天 | |
| 2017年 | 进度款信用期 | 30天 | - |
| 竣工结算款信用期 | 30天 | - |
如上表，总体上华发景龙对华发集团信用期短于中天精装对万科地产信用 期，应收账款回收周期更短。
经查阅自2016年以来建泰建设同行业可比上市公司公开披露信息，未能找 到同行业可比上市公司的信用政策。
（四）同行业公司对关联方不计提减值准备情况
查阅华发景龙同行业公司2019年度年报披露数据显示，相关同行业上市公司 对关联方的坏账不计提的案例如下：
| 序号 | 可比公司 | 关联方款项计提政策 |
|---|---|---|
| 1 | 亚厦股份 | 对应收关联方款项未计提坏账准备 |
| 2 | 洪涛股份 | 对应收关联方款项未计提坏账准备 |
| 3 | 全筑股份 | 对无显著收回风险的应收关联方款项不计提坏账准备 |
综上，华发景龙、建泰建设的关联方信用状况良好，对关联方应收账款和合 同资产不计提减值准备与同行业公司会计政策基本相符，对关联方不计提减值准 备与关联方信用状况相符，具有合理性。
二、参照对非关联客户的处理以及款项可回收性等说明计提坏账准备对净 利润的影响，是否涉嫌利用会计估计调节利润的情形
（一）华发景龙关联方参照对非关联客户的处理计提坏账准备情况
报告期各期，华发景龙按照非关联方应收账款（含合同资产）计提坏账准 备政策对关联方应收账款进行计提的情况见下：
单位：万元
| 2020年9月30日 | |||
| 账龄 | 计提比例 | 关联方应收账款（含合同 资产）余额 |
坏账准备 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
101
| 1年以内 | 5% | 100,676.62 | 5,033.83 |
|---|---|---|---|
| 1－2年 | 10% | 4,405.65 | 440.57 |
| 2－3年 | 40% | 2,334.73 | 933.89 |
| 3年以上 | 60% | 2,467.89 | 1,480.73 |
| 合计 | 109,884.89 | 7,889.02 | |
| 2019年 | |||
| 1年以内 | 5% | 69,263.19 | 3,463.16 |
| 1－2年 | 10% | 2,432.55 | 243.25 |
| 2－3年 | 40% | 1,589.40 | 635.76 |
| 3年以上 | 60% | 1,308.31 | 784.99 |
| 合计 | 74,593.45 | 5,127.16 | |
| 2018年 | |||
| 1年以内 | 5% | 57,010.71 | 2,850.54 |
| 1－2年 | 10% | 3,370.97 | 337.10 |
| 2－3年 | 40% | 1,568.39 | 627.36 |
| 3年以上 | 60% | 43.77 | 26.26 |
| 合计 | 61,993.84 | 3,841.25 |
报告期各期末，以非关联方坏账计提政策对关联方应收账款（含合同资产） 进行坏账计提，各期末对关联方应收账款（含合同资产）计提的坏账准备余额分 别为3,841.25万元、5,127.16万元、7,889.02 万元。对报告期各期净利润的影响情 况见下：
| 报告期 | 信用减值损失金额（万元） | 对报告期净利润的影响（万 元） |
|---|---|---|
| 2020年1-9月 | -2,761.86 | -2,071.40 |
| 2019年度 | -1,285.91 | -964.43 |
| 2018年度 | -944.37 | -708.28 |
注1：华发景龙所得税税率为25%，上述对净利润的影响考虑所得税的影响 注2：2018年期初，按照非关联方计提政策模拟的坏账准备余额为2,896.88万元
根据上述分析，报告期各期，以非关联方坏账计提政策对关联方应收账款（含 合同资产）进行坏账计提，对华发景龙2018年、2019年及2020年1-9月净利润影响 金额分别为-708.28万元、-964.43万元和-2,071.40万元。
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102
（二）建泰建设关联方参照对非关联客户的处理计提坏账准备情况：
报告期各期，建泰建设按照非关联方应收账款（含合同资产）计提坏账准 备政策对关联方应收账款进行计提的情况见下：
单位：万元
| 2020年1-9月 | |||
| 账龄 | 计提比例 | 关联方应收账款（含合 同资产）余额 |
坏账准备 |
| 1年以内 | 5% | 78,646.16 | 3,932.31 |
| 2019年 | |||
| 1年以内 | 5% | 42,112.78 | 2,105.64 |
| 2018年 | |||
| 1年以内 | 无余额 |
报告期各期末，以非关联方坏账计提政策对关联方应收账款进行坏账计提， 各期末对关联方应收账款计提的坏账准备余额分别为0万元、2,105.64万元、 3,932.31万元。对报告期各期净利润的影响情况见下：
| 报告期 | 信用减值损失金额（万元） | 对报告期净利润的影响（万 元） |
|---|---|---|
| 2020年1-9月 | -1,826.67 | -1,370.00 |
| 2019年度 | -2,105.64 | -1,579.23 |
注1：华发景龙所得税税率为25%，上述对净利润的影响考虑所得税的影响 注2：2018年建泰建设尚未开始经营，2019年初坏账准备金额为0元
综上，建泰建设参照对非关联客户的处理计提坏账准备，影响2019年度、2020 年1-9月净利润金额分别为-1,579.23万元、-1,370.00万元。
（三）本次收购完成后，拟对关联方应收账款坏账准备政策及其对净利润的
影响
本次维业股份完成收购标的公司后，关联方应收账款坏账准备政策拟为： 以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的应收账款进行减值测试并确认 损失准备。对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期 的预期信用损失计量损失准备。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损 失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上
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103
计算预期信用损失；如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公 司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失；对于划分为组合的应收 账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测， 通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
基于关联方信用良好，预期发生信用损失风险较低，单项发生坏账可能性较 低时，拟按照组合计提坏账准备，计提比例为余额的0.5%，上述关联方应收账款 和合同资产坏账准备及对标的公司的净利润的影响金额如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年9月30日/ （2020年1-9月） |
2019年12月31日 / （2019 年度） |
2018年12月31日 /（2018年度） |
| 关联方应收款余额（含合同资 产） |
188,531.05 | 116,706.23 | 61,993.84 |
| 需补提坏账准备金额 | 942.66 | 583.53 | 309.97 |
| 对各年净利润影响 | -269.34 | -205.17 | -66.98 |
如果关联方信用状况发生变化，预期发生信用损失风险发生不利变化时，公 司将结合所处时期状况以及对未来经济状况的预测，按照单项、组合等通过违约 风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
综上，标的公司的关联方华发集团规模大，实力强，信用等级高，偿付能力 有保障，在参考关联方历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的 预测测算预期信用损失风险较低，标的公司属于华发股份下属子公司，对关联方 应收账款和合同资产不计提坏账准备与同行业上市公司会计政策相符，不存在利 用会计估计调节利润情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
华发景龙、建泰建设的关联方信用状况及回款情况良好，对关联方应收账款 和合同资产不计提减值准备与同行业公司会计政策相符，对关联方不计提减值准 备与关联方信用状况相符，具有合理性，不存在利用会计估计调节利润的情形。
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104
问题十、标的公司自2020年1月1日起执行新收入准则的。
（一）请说明应收账款与合同资产的具体划分依据，是否符合企业会计准则 的规定，并请列示已完工未结算的主要项目情况。
（二）说明应收账款的回款情况以及合同资产所涉销售事项进展是否符合预 期，与合同安排是否存在重大差异。
（三）说明信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情
形。
（四）结合账龄、期后回款及坏账核销、同行业可比公司情况等说明发行人 应收账款及合同资产的减值准备计提是否充分。
（五）说明本次交易标的资产评估预测是否以适用新会计准则为预测基础。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明应收账款与合同资产的具体划分依据，是否符合企业会计准则 的规定，并请列示已完工未结算的主要项目情况
（一）请说明应收账款与合同资产的具体划分依据，是否符合企业会计准则 的规定
根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）的规定，企业拥 有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利应当作为应收款 项单独列示。合同资产，是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且 该权利取决于时间流逝之外的其他因素。标的公司应收账款与合同资产的具体划 分依据如下：
应收账款核算内容：根据合同约定无条件收取对价的应收账款，该类应收账 款根据合同约定尚无继续履约义务。
合同资产核算内容：根据合同约定工作任务已经完成，但该等款项的取得条 件需要项目完工、完工验收，竣工结算、质保期内未发生质量问题，即该等款项
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105
取得尚需根据合同约定履约后续合同义务。
综上，应收账款与合同资产的核算内容符合企业会计准则的规定。
（二）已完工未结算的主要项目情况
1、截至2020年9月30日，华发景龙已完成未结算的前二十大项目情况：
单位：万元
| 项目名称 | 合同资产金额 | 占比 |
|---|---|---|
| 中城上城五号地住宅室内精装修工程 | 6,095.46 | 6.08% |
| 横琴国际商务服务基地及配套项目一期总包工程-室内装修工程 | 2,867.14 | 2.86% |
| 横琴国际金融中心大厦25至30层办公区及第一公共餐饮服务中心 装修工程EPC总承包 |
2,426.48 | 2.42% |
| 市北高新技术服务业园区N070501单元09-03地块住办商品房项 目二期住宅批量精装修工程 |
1,977.44 | 1.97% |
| 荣成樱花湖一期一标段精装修工程 | 1,788.18 | 1.78% |
| 华发绿洋湾公共部分（电梯厅+楼梯间）室内装修工程 | 1,549.56 | 1.55% |
| 珠海十字门会展商务组团一期标志性塔楼（办公酒店）装修工程 | 1,479.70 | 1.48% |
| 华发城建国际海岸花园项目一期户内精装修工程（18#1-5栋、 19#-4栋）-硬装工程 |
1,395.94 | 1.39% |
| 中山大学“天琴计划”科研综合楼（一期）洁净实验室装修项目 | 1,317.86 | 1.32% |
| 华发新城四期住宅公区及交标室内精装修工程 | 1,261.00 | 1.26% |
| 华发广场48、49#地块电梯厅公共部位精装修工程 | 1,260.78 | 1.26% |
| 珠海十字门中央商务区南湾旗舰销售中心EPC总承包工程 | 1,198.80 | 1.20% |
| 华发国际海岸花园（15-B#地块）样板房、样板段公区装修及售 楼部改造工程 |
1,196.37 | 1.19% |
| 华发山庄S1地块公共部分及消防楼梯精装修工程 | 1,190.74 | 1.19% |
| 智谷圆芯广场（一期）新型产业配套商业展厅精装修工程 | 1,170.01 | 1.17% |
| 华发新城敬乐康养中心精装工程 | 1,101.91 | 1.10% |
| 蓝湾智岛总部基地中心（二期）项目公区精装修工程施工合同 | 1,042.63 | 1.04% |
| 珠海市富山工业园起步区科创中心销售中心装修工程设计施工总 承包 |
1,039.46 | 1.04% |
| 威海华发九龙湾住宅三期室内精装修工程 | 1,019.88 | 1.02% |
| 绍兴销售中心室内装修工程 | 1,002.63 | 1.00% |
| 合计 | 33,381.95 | 33.32% |
2、截至2020年9月30日，建泰建设已完成未结算的前十大项目情况：
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单位：万元
106
| 项目名称 | 合同资产金额 | 占比 |
|---|---|---|
| 珠海航展中心配套服务设施提升工程（一期）设计施工总承包 项目 |
9,570.81 | 14.11% |
| 沈阳华发新城厚和轩项目主体建安工程 | 5,999.64 | 8.84% |
| 大健康食品斗门鹤洲北示范基地设计施工总承包 | 5,724.60 | 8.44% |
| 横琴华发容闳高级中学主体建安工程 | 4,941.45 | 7.28% |
| 武汉CBD水利项目（华发中城荟二期）住宅区二期 | 3,685.36 | 5.43% |
| 华发蓬江区华盛路地块项目施工总承包工程 | 3,277.78 | 4.83% |
| 华发未来城市花园一期、二期工程 | 3,149.61 | 4.64% |
| 横琴华发容闳学校主体建安工程 | 2,659.41 | 3.92% |
| 华发国际海岸花园21#地块主体工程 | 2,510.96 | 3.70% |
| 华发依山郡花园三期工程（2标段） | 2,216.41 | 3.27% |
| 合计 | 43,736.01 | 64.46% |
二、说明应收账款的回款情况以及合同资产所涉销售事项进展是否符合预 期，与合同安排是否存在重大差异
（一）说明应收账款的回款情况，与合同安排是否存在重大差异
1、华发景龙
截至2020年12月22日，华发景龙应收账款期后回款情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 会计期间 | 应收账款金额 | 期后回款金额 | 已回款占比 | 未回款金额 | 未回款占比 |
| 2018年12月31日 | 4,461.30 | 4,135.01 | 92.69% | 326.29 | 7.31% |
| 2019年12月31日 | 11,655.62 | 11,038.26 | 94.70% | 617.36 | 5.30% |
| 2020年9月30日 | 21,343.37 | 8,535.19 | 39.99% | 12,808.18 | 60.01% |
注：2018年、2019年期末应收账款金额为扣除已完成未结算金额。
2020年9月30日应收账款未回款金额是12,808.18万元，其中一年以内的为 11,557.67万元，主要原因是2020年部分工程项目已完成工程结算但付款审批手续 尚未完成。账龄1年以上未回款金额为1,250.51万元，占比仅为5.86%。总体上， 应收账款的回款情况与合同安排不存在重大差异。
对于上述账龄1年以上的应收账款，华发股份出具承诺如下：“截至2020年
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107
9月30日，华发景龙对本公司及本公司并表范围内下属子公司应收账款账龄在1年 以上的金额为831.18万元。针对华发景龙前述账龄1年以上应收账款的支付事宜， 本公司保证在本次重大资产重组完成后三个月内促使本公司及本公司并表范围 内下属子公司支付完毕。”
对于上述账龄1年以上的应收账款，华发集团出具承诺如下：“截至2020年 9月30日，华发景龙对本公司及本公司下属子公司（除华发股份及其并表范围内 子公司以外）的应收账款账龄在1年以上的金额为11.38万元。针对华发景龙前述 账龄1年以上应收账款的支付事宜，本公司保证在本次重大资产重组完成后三个 月内促使本公司及本公司下属子公司支付完毕。”
2、建泰建设
截至2020年11月30日，建泰建设应收账款期后回款情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 会计期间 | 应收账款金额 | 期后回款金额 | 已回款占比 | 未回款金额 | 未回款占比 |
| 2019年12月31日 | 43,823.07 | 35,350.81 | 80.67% | 8,472.26 | 19.33% |
| 2020年9月30日 | 11,690.46 | 11,690.46 | 100.00% | - | - |
截至2020年11月30日，建泰建设2020年9月30日账面应收账款均已收回。目 前各项目基本按照合同约定进行相关进度款结算，与合同安排不存在重大差异。
（二）合同资产所涉销售事项进展是否符合预期，与合同安排是否存在重大 差异
截至2020年9月30日，华发景龙合同资产中账龄超过1年以上的款项8,894.56 万元，占总合同资产比例为8.88%；其中3年以上未结算款项金额合计2,592.92万 元，占总合同资产比例为2.59%；该部分工程项目已完成尚未办理结算，占比较 低，总体上合同资产所涉销售事项进展基本符合预期，与合同安排不存在重大差 异。
对于上述账龄1年以上的合同资产，华发股份出具承诺如下：“截至2020年 9月30日，华发景龙合同资产中账龄超过1年以上与本公司体系内公司发生的已完 工尚未办理结算的工程款7,232.51万元。针对华发景龙前述体系内账龄1年以上合
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108
同资产结算及支付事宜，本公司保证在本次重大资产重组完成后，华发景龙提交 完整项目结算资料之日起三个月内促使本公司及本公司体系内公司办理完毕上 述合同资产对应项目的结算手续，并在完成结算后三个月内支付完毕相应的工程 款。”
对于上述账龄1年以上的合同资产，华发集团出具承诺如下：“截至2020年 9月30日，华发景龙合同资产中账龄超过1年以上且与本公司及本公司下属子公司 （除华发股份及其并表范围内子公司以外）发生的已完工尚未办理结算的工程款 为1,139.99万元。针对华发景龙前述账龄1年以上的合同资产结算及支付事宜，本 公司保证在本次重大资产重组完成后，且华发景龙提交完整项目结算资料之日起 三个月内促使本公司及本公司下属子公司办理完毕上述合同资产对应项目的结 算手续，并在完成结算后三个月内支付完毕相应的工程款。”
建泰建设合同资产账龄均为1年以内，主要承接大型土建施工项目，工期较 长，合同资产均属于尚未达到结算阶段的施工项目，目前各项目基本按照合同约 定条件进行进度款结算，合同资产所涉销售事项进展符合预期，与合同安排不存 在重大差异。
三、说明信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形 （一）华发景龙
由于甲方履行支付工程款的内部审批程序需要一定的时间，因此公司根据客 户实际情况在部分合同条款中或根据行业惯例设定了信用期，允许客户在双方确 认启动付款程序后的一段时间内支付工程款项。报告期内公司针对不同情况应收 账款的信用期在 3-60 天左右。
华发景龙信用政策主要包括预收款10%-30%，进度款每月支付上月双方确认 产值的70%-85%，完工验收后付款至合同额的75%-90%，竣工结算后付款至结算 款的95%-97%，质保金为结算款的3%-5%，质保期从工程实际竣工之日开始计算， 一般为2年（防水工程为5年），质保金信用期一般约定为30天，部分项目质保期 满1年支付质保金的一半。经查阅同行业公司，通常进度款支付比例60%-85%； 完工验收后付款至合同额的70%-90%，竣工结算付款至95%-98%；质保金金额一 般为工程总造价的2%-5%，质保期从工程实际竣工之日开始计算，一般为2年（防
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109
水工程为5年）。与同行业信用周期对比情况如下：
| 公司 | 第一阶段合同 签订至开工前 |
第二阶段开工至 竣工阶段 |
第三阶段竣工 至结算审计阶 段 |
第四阶段结算 审计至结算日 |
第五阶段结 算日至质保 期满 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中天精装 | 部分合同收取 0-30%预付款 |
按完工进度累计 收取至合同额 70%-85% |
累计收款达合 同总额70%- 85% |
累计收款至结 算总额95%- 97% |
质保期满收 取3-5%质保 金 |
| 中装集团 | 部分合同收取 10-25%预付款 |
按完工进度累计 收取至合同额 60%-85% |
累计收款达合 同总额70%- 85% |
累计收款至结 算总额95%- 97% |
质保期满收 取3-5%质保 金 |
| 郑中设计 | 按合同总额10- 20%收取预付 款 |
按完工进度累计 收取至合同额 60%-80% |
累计收款达合 同总额80%- 85% |
累计收款至结 算总额95% |
质保期满收 取5%质保金 |
| 美芝股份 | 部分合同金额 收取10%- 20% |
按完工进度累计 收取至合同额 70%-85% |
累计收款至合 同总价的 80%-90% |
一般收款至工 程结算总价的 95% |
一般不超过 施工合同价 款的5% |
| 建艺集团 | 按合同总额10- 30%收取预付 款 |
按完工进度累计 收取至合同额 70%-85% |
累计收款至决 算总造价的 95%-98% |
收取决算总 造价的2%- 5%作为质保 金 |
|
| 华发景龙 | 部分按合同总 额10-30%收取 预付款 |
按完工进度累计 收取至合同额 70%-85%进度款 |
累计收款至合 同额75%-90% |
累计收结算总 额95%-97% |
质保期满收 取3-5%质保 金 |
综上，华发景龙信用政策与同行业可比公司相比不存在较大差异，不存在 放宽信用政策情形。
（二）建泰建设公司
建泰建设信用政策主要包括进度款每月支付上月双方确认产值的80%-85%， 竣工结算后付款至结算款的95%-97%，质保金为结算款的3%-5%，质保期从工程 实际竣工之日开始计算，一般为2年（防水工程为5年），部分项目质保期满1年 支付质保金的一半。
由于业务类型、经营模式不同，经查阅2016年度以来上市公司公开信息，土 建施工类可比公司未公布信用政策，无可比信息进行参考。经比较建泰建设与同 行业上市公司应收账款周转率，建泰建设应收账款周转率高于同行业可比上市公 司。
报告期建泰建设信用政策与销售客户信用状况相符，不存在放宽信用政策情 形。
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四、结合账龄、期后回款及坏账核销、同行业可比公司情况等说明发行人应 收账款及合同资产的减值准备计提是否充分
（一）华发景龙
1、同行业可比公司应收账款及合同资产减值准备计提政策比较
| 公司简称 | 组合 | 坏账准备计提方法 |
|---|---|---|
| 建艺集团 | 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 合并范围内主体之间的应收款项划分为 一个组合 |
不计提坏账准备 | |
| 亚厦股份（建筑装饰业 务）、全筑股份 |
合同期内应收账款（包括结算前应收未 收的工程进度款及质保期内的质保金） |
余额百分比法，5% |
| 信用期内应收工程结算款 | 余额百分比法，10% | |
| 账龄组合（包括逾期工程结算款、质保 期满应收未收的质保金及其他应收款） |
账龄分析法 | |
| 关联方组合 | 不计提坏账准备 | |
| 金螳螂、中天精装、奇 信股份（建筑行业应收 款） |
账龄组合 | 账龄分析法 |
| 洪涛股份 | 有合同纠纷组合 | 余额百分比法 |
| 无合同纠纷组合 | 余额百分比法，5% | |
| 特定款项组合 | 其他方法，不计提 | |
| 账龄分析法组合 | 账龄分析法 | |
| 特殊风险组合 | 其他方法 | |
| 华发景龙 | 关联方组合 | 不计提坏账准备 |
| 账龄法组合 | 账龄分析法 |
- 2、同行业可比公司应收账款及合同资产减值准备计提比例比较
2018年度：
单位： %
| 单位：% | ||||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 按单项计提 | 按组合计提 | 其中：关联方组合 | 其中：账龄组合 |
| 全筑股份 | 6.40 | 不提 | 6.40 | |
| 金螳螂 | 93.21 | 9.94 | - | 9.94 |
| 亚厦股份 | 100.00 | 8.99 | 不提 | 15.08 |
| 奇信股份 | 100.00 | 18.34 | - | 18.34 |
| 建艺集团 | 27.49 | 12.50 | - | 12.50 |
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111
| 中天精装 | 100.00 | 12.39 | - | 12.39 |
|---|---|---|---|---|
| 洪涛股份 | 100.00 | 9.48 | 不提 | |
| 平均数 | 74.39 | 11.15 | 10.66 | |
| 华发景龙 | 0.76 | 不提 | 7.54 |
2019年度：
单位：
| 单位：% | ||||
|---|---|---|---|---|
| 公司 | 按单项计提 | 按组合计提 | 其中：关联方组 合 |
其中：账龄组合 |
| 全筑股份 | 88.65 | 6.87 | - | 6.87 |
| 金螳螂 | 84.56 | 8.71 | - | 8.71 |
| 亚厦股份 | 76.35 | 9.15 | 不提 | 16.02 |
| 奇信股份 | 75.22 | 21.45 | - | 21.45 |
| 建艺集团 | 60.94 | 11.85 | - | 11.85 |
| 中天精装 | 100.00 | 10.24 | - | 10.24 |
| 洪涛股份 | 100.00 | 9.81 | 不提 | 9.86 |
| 平均数 | 83.67 | 11.15 | - | 12.14 |
| 华发景龙 | - | 0.79 | 不提 | 6.37 |
2020年1-9月：
单位：
| 单位：% | ||||
|---|---|---|---|---|
| 公司 | 按单项计提 | 按组合计提 | 其中：关联方组合 | 其中：账龄组合 |
| 全筑股份 | 44.52 | 10.98 | - | 10.98 |
| 金螳螂 | 84.56 | 11.92 | - | 11.92 |
| 亚厦股份 | 77.66 | 19.41 | 不提 | 31.17 |
| 奇信股份 | 75.22 | 24.41 | - | 24.41 |
| 建艺集团 | 60.94 | 12.94 | - | 12.94 |
| 中天精装 | 100.00 | 9.78 | - | 9.78 |
| 洪涛股份 | 100.00 | 9.83 | 不提 | 9.86 |
| 平均数 | 77.56 | 14.18 | - | 15.87 |
| 华发景龙 | - | 0.84 | 不提 | 7.41 |
*可比公司 2020 年预期信用损失率和计提比例来源于该等公司2020 年半年报相关披 露；亚夏股份账龄组合为应收房地产客户计提比例，洪涛股份账龄组合为应收建筑装饰类 计提比例。
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112
综上，华发景龙一年内应收账款占比高于同行业，导致坏账准备计提比例 较低，符合公司业务实际情况。
- 3、同行业可比公司应收账款账龄结构比较
由于2020年9月30日时点上市公司可比数据未公告，经对2019年12月31日应 收账款账龄进行分析，华发景龙应收账款账龄占比优于同行业可比上市公司，具 体应收账款账龄占比情况如下：
| 账龄 | 1 年以 内 |
1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 |
5 年以 上 |
合计 | 1 年以 上占比 |
3 年以 上占比 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 全筑股份 | 74.99% | 17.26% | 5.42% | 1.14% | 1.19% | 0.00% | 100% | 25.01% | 2.32% |
| 金螳螂 | 86.01% | 6.57% | 3.30% | 1.60% | 1.04% | 1.48% | 100% | 13.99% | 4.13% |
| 亚厦股份 | 95.19% | 1.39% | 0.98% | 0.98% | 0.75% | 0.71% | 100% | 4.81% | 2.44% |
| 奇信股份 | 41.31% | 27.74% | 12.42% | 8.81% | 3.80% | 5.91% | 100% | 58.69% | 18.53% |
| 建艺集团 | 66.84% | 17.09% | 8.30% | 4.09% | 3.26% | 0.42% | 100% | 33.16% | 7.77% |
| 中天精装 | 76.71% | 12.12% | 6.03% | 2.28% | 1.23% | 1.64% | 100% | 23.29% | 5.15% |
| 洪涛股份 | 71.02% | 6.88% | 8.53% | 4.87% | 1.02% | 7.67% | 100% | 28.98% | 13.57% |
| 平均比例 | 73.15% | 12.72% | 6.42% | 3.40% | 1.76% | 2.55% | 100% | 26.85% | 7.70% |
| 华发景龙 | 93.07% | 3.16% | 2.12% | 1.56% | 0.09% | 0.00% | 100% | 6.93% | 1.65% |
综上，华发景龙账龄结构优于同行业可比上市公司，应收账款整体质量较高。
4、截至2020年12月22日，华发景龙期后累计回款8,535.19万元，回款金额占 期末应收账款比例39.99%。
- 5、报告期内，华发景龙未出现应收账款核销情况。
综上，华发景龙应收账款及合同资产的减值准备政策与同行业可比上市公司 不存在显著差异，应收账款账龄结构及回款优于同行业可比上市公司，应收账款 及合同资产的减值准备计提充分。
（二）建泰建设
- 1、与同行业可比公司应收账款及合同资产减值准备计提政策比较
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113
| 公司名 称 |
按信用风险特征组合计 | 单项计提坏账方法 |
|---|---|---|
| 龙元建 设 |
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险 较大的应收款项：根据单个应收款项的实际情况逐项测 试，确定实际需要计提的比例。 期后回款的应收款项（一般为截止至次年的三月一日 前）：不计提坏账准备 其他不重大应收款项：资产负债表日除关联方外应收款 项的账面扣除期后收款（一般为截止至次年的三月一日 前）及完工一年以内但尚未结算的从存货中重分类到应 收账款数额后的余额的6%计提准备。 完工一年以内但尚未结算的从存货中重分类到应收账 款：不计提坏账准备 |
根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账 |
| 宁波建 工 |
账龄组合：按整个存续期的预期信用损失率计提 关联方组合：按整个存续期的预期信用损失率计提 待转销项税组合：不计提 |
对于账龄较长的应收款项 单独进行减值测试，有客 观证据表明发生了减值 |
| 中国建 筑 |
应收政府部门及中央企业客户：按整个存续期的预期信 用损失率计提 应收海外企业客户：按整个存续期的预期信用损失率计 提 应收其他客户：按整个存续期的预期信用损失率计提 |
期末应收账款余额单独进 行减值测试后有客观证据 表明其已发生减值 |
| 重庆建 工 |
账龄组合：账龄分析法 合并范围内关联方组合：不计提 |
对于账龄较长的应收款项 单独进行减值测试，有客 观证据表明其发生了减值 |
| 建泰建 设 |
账龄组合：账龄分析法 关联方组合：不计提 |
存在客观证据表明本集团 将无法按应收款项的原有 条款收回的款项 |
2、同行业可比公司应收账款及合同资产减值准备计提比例比较
2019年度：
| 公司 | 按单项计提 | 按组合计提 | 其中：关联方 组合 |
其中：账龄组合、 信用风险组合 |
|---|---|---|---|---|
| 龙元建设 | - | 5.22% | - | 5.22% |
| 宁波建工 | 71.87% | 6.57% | - | 7.10% |
| 中国建筑 | 25.71% | 8.76% | - | 8.76% |
| 重庆建工 | 30.25% | 7.63% | - | 7.63% |
| 平均数 | 42.61% | 7.05% | 7.18% | |
| 建泰建设 | - | 0.20% | 不提 | 5.00% |
2020年1-9月：
| 公司 | 按单项计提 | 按组合计提 | 其中：关联方 组合 |
账龄组合、信用风 险组合 |
|---|---|---|---|---|
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114
| 龙元建设 | - | 9.06% | - | 9.06% |
|---|---|---|---|---|
| 宁波建工 | 71.58% | 7.04% | - | 7.04% |
| 中国建筑 | 25.86% | 9.05% | - | 9.05% |
| 重庆建工 | 30.25% | 8.48% | - | 8.48% |
| 平均数 | 42.56% | 8.41% | 8.41% | |
| 建泰建设 | - | - | 不提 | - |
*可比公司 2020 年预期信用损失率和计提比例来源于该等公司2020 年半年报相关披露。
建泰建设应收账款及合同资产减值准备计提比例较低，原因是报告期主要 客户为关联方，关联方华发集团及华发股份规模大，实力强，信用等级高，偿 付能力有保障，在参考关联方历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经 济状况的预测测算预期信用损失风险较低，对关联方应收账款和合同资产不计 提坏账准备。
3、期后回款情况
截至2020年11月30日，建泰建设期后累计回款11,690.46万元，回款金额占 期末应收账款比例100%。
4、报告期内，建泰建设账龄均在1年以内；也未出现应收账款核销情况。
综上所述，建泰建设应收账款及合同资产的减值准备政策与同行业可比上 市公司不存在显著差异，应收账款账龄结构及回款优于同行业可比上市公司， 应收账款及合同资产的减值准备计提充分。
五、 说明本次交易标的资产评估预测是否以适用新会计准则为预测基础
本次收益法评估以标的公司经审计后的报表为基础，对基准日公司的所有者 权益价值进行评估。同时公司承诺，编制未来年度收益预测所依据的会计政策在 各重要方面均与公司采用的会计政策和会计估计一致。本次评估假设未来收益期 内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性 和可比性。因此，本次交易标的资产评估预测是以适用新会计准则为预测基础进 行的。
六、独立财务顾问核查意见
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115
经核查，独立财务顾问认为：
（一）标的公司应收账款与合同资产的具体划分依据，符合企业会计准则 的规定；
（二）应收账款的回款情况以及合同资产所涉销售事项进展符合预期，与 合同安排不存在重大差异；
（三）信用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形；
（四）结合账龄、期后回款及坏账核销、同行业可比公司情况，标的公司 应收账款及合同资产的减值准备计提充分；
（五）本次交易标的资产评估预测是以适用新会计准则为预测基础。
问题十二、根据《备考财务报表》，交易完成后上市公司2019年度，2020年 1-9月的收入规模从248,645.42万元、138,787.76万元上升到488,590.21万元， 412,962.38万元，增长幅度分别为96.50%、197.55%。请你公司结合华发集团与你 公司具体业务、管理模式的差异，本次收购会大幅增加关联交易，补充披露你公 司有无管理水平、资金实力不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的经营 风险、整合风险，以及公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。
回复：
一、上市公司与标的公司的具体业务、管理模式差异
本次重组前，上市公司及标的公司同为华发集团控制的企业，上市公司主要 业务是从事建筑、装饰工程业务。本次重组主要为华发集团将其控制的与上市公 司业务相同的业务并入上市公司，以解决其与上市公司之间的同业竞争。标的公 司与上市公司为同行业公司。
本次交易完成后，华发景龙和建泰建设将成为上市公司的控股子公司，公司 将成为华发集团体系内装饰装修及建筑施工板块的唯一平台，上市公司的经营规 模、资产和利润等都较重组前有较大增长，对公司的内部管控能力提出了更高要
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116
求。
二、上市公司及管理层具备对重组后上市公司规模扩张或业务变化进行管 理的能力和资金实力
（一）上市公司拥有一支经验丰富的管理团队，能够充分适应重组后规模扩 张及业务变化的风险
上市公司经过多年的发展，已经形成了完善的内部控制管理体系、运营风险 识别及管控体系。同时，经过多年培养，上市公司凝聚了一支专业、高效的高级 管理团队，相关人员在房屋建筑、装饰装修领域积累了丰富的运营、管理经验， 为本次重组后顺利整合标的公司奠定了扎实的基础。
（二）本次交易中，上市公司已与交易相关方就未来发展达成共识
本次交易中，上市公司就本次交易方案、整合措施、标的公司未来发展规划 等战略目标与交易相关方进行了深入讨论并达成了有效共识。本次交易完成后， 上市公司将与标的公司形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动，完善上 市公司的业务布局。
（三）上市公司与标的公司有相同的企业文化
企业文化方面，因上市公司和标的公司本次交易前即同属于珠海市国资委控 制，在国企组织架构体系内具有较高的一致性和认同感，为标的公司与上市公司 的管理制度对接奠定了良好基础，上市公司将积极推进与标的公司的文化融合、 优势互补，打造良好、共赢的企业文化氛围。在相关措施和后续整合计划得以有 效执行的前提下，上市公司管理水平可以有效适应重组后上市公司规模扩张或业 务变化的风险。
综上所述，上市公司与标的公司为同行业企业，上市公司的管理团队在该行 业有多年的业务经验积累；上市公司和标的公司本次交易前即为同属珠海市国资 委控制的企业，有相似的企业文化。本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳 入整体业务体系，充分协调标的公司与上市公司现有业务的协同效应，具备发挥 业务协同、管理协同、财务协同、人员协同的基础。
三、公司拟采取的应对措施
（一）资产及业务整合
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117
本次重组的标的资产与上市公司的业务相同。通过本次重组，上市公司引入 华发集团旗下的优质资产，提升上市公司业务的盈利能力，优化资源配置效率， 增强上市公司抗行业风险能力。未来，上市公司将进一步促进自身业务升级，推 动业务的进一步发展。
（二）财务整合
一方面，重组后上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财 务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合 规性和资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市 平台为子公司发展提供各项资源。
（三）人员团队整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属公司，其仍将以独立法人 主体的形式存在。上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上， 为标的公司的业务经营和发展提供充足的支持。
同时，本次交易完成后，上市公司将标的公司员工纳入体系内部，统一进行 考核。标的公司现有员工与上市公司现有员工一样平等地享有各项激励措施，从 而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。
（四）机构整合
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立科学、规范的公司治 理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。 原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上 市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
1、组织架构优化
本次交易完成后，上市公司将整合双方的业务部门及管理体系。在上市公司 母公司层面，上市公司将把标的公司纳入上市公司的组织架构及业务发展体系， 统筹上市公司原有业务及本次重组新增业务，实现治理结构的优化及经营管理协 同，提升资源调配效率和整体管理水平，充分应对规模扩张及业务变化可能带来 的风险。
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118
2、标的公司治理的规范与加强
本次交易完成后，上市公司将不断健全和完善公司内部管理制度与流程，建 立有效的内控机制，完善子公司管理制度，将标的公司的财务管理、风险控制管 理和人力资源管理纳入到上市公司统一的管理体系中，完善标的公司治理结构， 加强规范化管理， 使上市公司与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风 险管控能力。
3、企业文化融合
本次交易完成后，上市公司将在继续秉承优秀企业文化理念的同时，与标的 公司实现优势互补、文化融合，积极推进各方的文化理念优势整合和适度融合， 打造良好、共赢的企业文化氛围，增强企业凝聚力。
4、财务整合
一方面，重组后上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财 务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合 规性和资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市 平台为子公司发展提供各项资源。
5、人员团队整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属公司，其仍将以独立法人 主体的形式存在。上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上， 为标的公司的业务经营和发展提供充足的支持。
同时，本次交易完成后，上市公司将标的公司员工纳入体系内部，统一进行 考核。标的公司现有员工与上市公司现有员工一样平等地享有各项激励措施，从 而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。
四、补充披露情况
公司应对重组后公司规模扩张或业务变化的经营风险、整合风险，以及公司 拟采取的应对措施已在重组报告书“第十二节、其他重要事项”之“九、公司应 对重组后公司规模扩张或业务变化的经营风险、整合风险，以及公司拟采取的应 对措施”补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
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上市公司与标的公司为同行业企业，上市公司经过多年的发展，已经形成了 完善的内部控制管理体系、运营风险识别及管控体系，凝聚了一支专业、高效的 高级管理团队，为本次重组后顺利整合标的公司奠定了扎实的基础。上市公司及 标的公司均为珠海市国资委控制的企业，有相同的企业文化，在国企组织架构体 系及制度设计理念、企业文化等方面具有较高的一致性和认同感，为标的公司与 上市公司的管理制度对接奠定了良好基础。上市公司具备管理水平及资金实力以 适应重组后上市公司规模扩张的经营风险、整合风险。
问题十三、报告书显示，华发景龙项目承揽主要包括普通招投标模式和战略 协议招投标模式，建泰建设项目拓展主要包括公开招投标模式和邀请招投标模式。 请补充披露华发景龙和建泰建设报告期不同的业务模式下的收入占比，关联方销 售的主要招投标方式与非关联是否存在差异，公司获取业务的核心竞争力，标的 资产对华发集团及关联方的销售是否基于与华发集团的控制关系，以及在公司销 售费用极低的情况下如何保障后续订单的获取。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。
回复：
一、华发景龙和建泰建设报告期不同的业务模式下的收入占比，关联方销售 的主要招投标方式与非关联方不存在显著差异
（一）华发景龙报告期不同的业务模式下的收入占比，关联方销售的主要招 投标方式与非关联方不存在显著差异
1、报告期各期华发景龙不同的业务模式下的收入占比情况
2018年至2020年1-9月，华发景龙不同业务模式下的收入占比情况如下：
| 分类 | 2020年1-9月 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2019年 | 2018年 | 2018年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入金额 （万元） |
占比 | 收入金额 （万元） |
占比 | 收入金额 （万元） |
占比 | |
| 普通招标 | 101,015.57 | 88.77% |
135,533.75 |
84.83% |
92,839.62 |
75.15% |
| 战略协议 | 12,781.69 | 11.23% |
24,239.91 |
15.17% |
30,700.42 |
24.85% |
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120
合计 113,797.26 100.00% 159,773.66 100.00% 123,540.04 100.00%
报告期内，华发景龙取得合同方式主要为以普通招投标模式和战略协议招投 标模式。其中2018年-2020年1-9月普通招投标比例分别为75.15%、84.83%、88.77%， 战略协议招投标比例24.85%、15.17%和11.23%。以普通招投标模式下的营收占比 呈现逐年上升趋势。
-
2、关联方销售的主要招投标方式与非关联方不存在显著差异
-
（1）关联方销售以普通投标为主
2018年至2020年1-9月，华发景龙关联方销售中不同业务模式下的收入占比 情况如下：
| 分类 | 2020年1-9月 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2019年 | 2018年 | 2018年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入金额（万 元） |
占比 | 收入金额（万 元） |
占比 | 收入金额（万 元） |
占比 | |
| 普通招标 | 91,456.15 | 87.74% |
122,283.21 |
83.46% |
83,285.45 | 73.07% |
| 战略协议 | 12,781.69 | 12.26% |
24,239.91 |
16.54% |
30,700.42 | 26.93% |
| 合计 | 104,237.84 | 100.00% |
146,523.12 |
100.00% | 113,985.87 | 100.00% |
2018年-2020年1-9月，华发景龙关联方销售模式中普通招投标占比分别为 73.07%、83.46%、87.74%；战略协议招投标占比分别为26.93%、16.54%、12.26%。 以普通招投标模式为主，且占比逐年上升。
（2）非关联方销售以普通招投标为主
2019年至2020年1-9月，华发景龙非关联方销售不同业务模式下的收入占比 情况如下：
| 分类 | 2020年1-9月 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2019年 | 2018年 | 2018年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入金额（万 元） |
占比 | 收入金额 （万元） |
占比 | 收入金额（万 元） |
占比 | |
| 普通招标 | 9,559.42 | 100.00% |
13,250.54 |
100.00% |
9,554.17 |
100.00% |
| 战略协议 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 9,559.42 | 100.00% |
13,250.54 |
100.00% |
9,554.17 |
100.00% |
2018年-2020年1-9月，华发景龙非关联方销售模式同样是以普通招投标模式
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121
为主，报告期占比均为100%。
（3）主要招投标方式不存在差异
关联方和非关联方业务模式均以普通招投标为主，即华发景龙收集业务信息 并洽谈联系，编制投标材料后进行公开竞争性投标以获取项目机会；普通招投标 模式一般为针对某个单独的项目由发包方招标、公司予以投标。战略协议招投标 模式为基于华发景龙与部分客户的长期合作关系，与华发景龙签订战略合作协议 并确立战略合作关系，并在战略合作协议中约定华发景龙提供装修服务的定价原 则、支付方式、质量和管理要求等原则性事项。关联方销售的主要招投标方式与 非关联方不存在明显差异。
（二）建泰建设报告期不同的业务模式下的收入占比，关联方销售的主要招 投标方式与非关联方不存在显著差异
- 1、建泰建设报告期不同的业务模式下的收入占比
2019年至2020年1-9月，建泰建设不同业务模式下的收入占比情况如下：
| 分类 | 2020年1-9月 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2019年 |
|---|---|---|---|---|
| 收入金额（万元） | 占比 | 收入金额（万元） | 占比 | |
| 公开招投标 | 68,304.98 | 42.54% | 21,782.61 | 26.97% |
| 邀请招投标 | 91,961.89 | 57.28% | 58,992.16 | 73.03% |
| 其他 | 284.04 | 0.18% | - | 0.00% |
| 合计 | 160,550.92 | 100.00% | 80,774.77 | 100.00% |
报告期内，建泰建设取得合同方式主要为公开招投标和邀请招投标。其中 2019年、2020年1-9月公开招投标收入占比分别为26.97%、42.54%，邀请招投标 收入占比分别为73.03%、57.13%，公开招投标收入占比呈现上升趋势。
-
2、关联方销售的主要招投标方式与非关联方不存在显著差异
-
（1）关联方不同业务模式收入统计
2019年至2020年1-9月，建泰建设关联方销售不同业务模式下的收入占比情 况如下：
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| 分类 | 2020年1-9月 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2019年 |
|---|---|---|---|---|
| 收入金额（万元） | 占比 | 收入金额（万元） | 占比 | |
| 公开招投标 | 68,045.24 | 42.59% | 17,096.88 |
22.47% |
| 邀请招投标 | 91,729.61 | 57.41% | 58,992.15 |
77.53% |
| 合计 | 159,774.85 | 100.00% | 76,089.03 |
100.00% |
2019年度，建泰建设关联方销售模式中公开招投标占比22.47%、邀请招投标 占比77.53%；2020年1-9月，建泰建设关联方销售模式中公开招投标占比上升至 42.59%、邀请招投标占比57.41%。报告期内，建泰建设关联方业务获取方式主要 为邀请招投标，但呈下降趋势。
（2）非关联方不同业务模式收入统计
2019年至2020年1-9月，建泰建设非关联方销售不同业务模式下的收入占比 情况如下：
| 分类 | 2020年1-9月 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2019年 |
|---|---|---|---|---|
| 收入金额（万元） | 占比 | 收入金额（万元） | 占比 | |
| 公开招投标 | 259.74 | 33.47% |
4,685.74 |
100.00% |
| 邀请招投标 | 232.28 | 29.93% |
- |
0.00% |
| 直接委托 | 284.04 | 36.60% |
- |
0.00% |
| 合计 | 776.06 | 100.00% |
4,685.74 |
100.00% |
2019年度，非关联方销售模式公开招投标占比100%，由于非关联方销售客 户金额、数量较小，且均为政府部门，因此全部为公开招投标。2020年1-9月，非 关联方销售模式公开招投标占比33.47%，邀请招投标占比为29.93%，直接委托方 式占比36.60%。
（3）建泰建设在执行合同以公开招投标方式获取为主
建泰建设2019年开始营业，营业初期业务获取方式多以邀请招投标方式取得， 因此2019年邀请招投标模式收入占比较高。但2020年以来，建泰建设以公开招投 标方式取得的合同占比呈现快速上升趋势，截至2020年11月末建泰建设在执行合 同中，公开招投标合同占比达到72.61%，具体情况如下：
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| 分类 | 在执行合同金额（万元） | 占比 |
|---|---|---|
| 公开招投标 | 991,438.85 | 72.61% |
| 邀请招投标 | 373,641.46 | 27.37% |
| 直接委托 | 309.61 | 0.02% |
| 合计 | 1,365,389.91 | 100.00% |
（4）主要招投标方式是否存在差异
建泰建设关联方和非关联方业务模式中均以公开招投标为主，即建泰建设收 集公开业务信息，并参与珠海市公共资源交易中心等公开渠道挂网的公开招标项 目通过投标定价取得。关联方销售的主要招投标方式与非关联方不存在明显差异。
二、标的公司具备独立获取业务的核心竞争力
（一）华发景龙获取业务的核心竞争力
- 1、华发景龙具备完善的独立经营的资质
截至本核查意见出具日，华发景龙具有完善的资质证书，具备市场上独立承 揽项目的能力。华发景龙具有建筑装修装饰工程专业承包壹级资质、建筑装饰工 程设计专项乙级资质等多项资质，具备独立承接项目的能力。
- 2、华发景龙具备独立的生产能力，施工经验丰富
华发景龙设置有独立的商务部、成本管理部、财务部、工程管理部、招标采 购部等部门机构，员工与华发景龙签订劳务用工合同，拥有独立的财务核算部门 及相关财务人员、独立租赁生产经营所必备的场所以及拥有独立开展业务的资质 和能力。
华发景龙业务涉及全国40余个主要城市，陆续成立五大分公司（珠海分公司、 广州分公司、上海分公司、武汉分公司、威海分公司）。近年来，华发景龙积极 外拓非华发业务领域，与融创、招商、金地、远洋、建发、新希望、华润等国内 知名企业合作相关业务。
华发景龙拥有独立的设计研发、市场营销、工程管理、售后服务等核心团队， 具有多项专利技术，倡导行业领先的5S、六化的施工理念，实现精益化管理，已
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参与珠海中心、华发首府、华发静安府、喜来登酒店、阅潮书店、珠海容闳国际 幼稚园等多个经典项目。报告期内，华发景龙获得的相关奖项具体如下：
| 序号 | 获奖时间 | 奖项 | 颁发单位 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2018年4月 | 珠海市建设工程优质奖（房屋建筑） | 珠海市建筑业协会 |
| 2 | 2018年6月 | 2017年度广东省守合同重信用企业 | 珠海市横琴新区工商行政管理 局 |
| 3 | 2018年6月 | HKPIDA专业室内设计大奖（金奖、铜 奖） |
香港专业市内设计师协会 |
| 4 | 2018年12月 | 珠海市统计工作先进单位 | 珠海市统计局 |
| 5 | 2019年1月 | 2018年度广东省守合同重信用企业 | 珠海市横琴新区工商行政管理 局 |
| 6 | 2019年1月 | 2018年度珠海市建筑业优秀企业 | 珠海市建筑业协会 |
| 7 | 2019年4月 | 珠海市建设工程优质奖 | 广东省建筑业协会 |
| 8 | 2019年5月 | 广东省建设工程优质奖（参建单位） | 广东省建筑业协会 |
| 9 | 2020年6月 | 2019年度广东省守合同重信用企业 | 珠海市横琴新区工商行政管理 局 |
| 10 | 2020年8月 | 2019年度武汉市建筑装饰优质工程（黄鹤 奖） |
武汉建筑装饰协会 |
| 11 | 2020年8月 | 2019年度武汉市建筑装饰行业优秀企业 | 武汉建筑装饰协会 |
| 12 | 2020年7月 | 中国装饰设计大赛暨CBDA中国装饰设计 奖（金奖） |
中国建筑装饰协会 |
| 13 | 2020年12月 | 珠海设计奖大湾区设计力生活设计奖 | 珠海国际设计周 |
| 14 | 2020年12月 | 2020～2021年度第一批中国建设工程鲁班 奖(国家优质工程参建单位) |
中国建筑业协会 |
3、完善的业务团队
截止至 2020 年 9 月 30 日，华发景龙现有一级注册建造师 30 名，二级注册 建造师 9 名；中级职称工程师 17 名，高级职称工程师 4 名；建筑八大工 104 名，建筑五大员 42 名，安全员 ABC 持证人员共 73 名。
4、持续经营能力和客户开拓能力
华发景龙拥有众多经验丰富的设计师、专业工程师的优秀团队，拥有长期固 定的操作规范、工艺精湛，拥有完整和预防装修质量通病的丰富经验与专项技术， 华发景龙自设立以来，业务规模不断上升，业绩稳步攀升，未发生重大安全、质 量事件，经营口碑良好，具备一定持续盈利能力。
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华发景龙自2017年逐步启动华发集团体系外业务拓展工作，2018年、2019年 及2020年1-11月，华发景龙的非关联方业务合同签约规模分别为1.77亿元、2.13 亿元及3.13亿元，年均增长率达到33.64%，保持了较好的客户拓展能力。
此外，华发景龙已成功进入近40家优质房地产企业的供应商库，其中已合作 企业约20家。华发景龙已与融创、招商、金地、远洋、建发、新希望、华润等国 内知名企业合作相关业务。华发景龙通过过硬的施工质量和优质的服务，已在各 房企内部户创下了良好的口碑，成为了稳定的装修库内单位。
（二）建泰建设获取业务的核心竞争力
1、建泰建设具备齐全的独立经营的资质
建泰建设拥有业务开展所必须的资质证书。截至本核查意见出具日，建泰建 设拥有生产经营所需的业务资质6项，实泰建设拥有生产经营所需的业务资质1项。 根据珠海市建筑业企业信用评价信息发布平台公布消息，截至2020年12月22日， 建泰建设珠海企业综合诚信评价得分为468.7分，于2,789企业中排名第19名，诚 信等级为A级。根据珠海市园林绿化企业信息管理平台公开信息，建泰建设已完 成园林绿化诚信备案，诚信登记为AAAA，具备参与各类工程项目投标的市场竞 争能力。
2、建泰建设具备高素质的经营管理团队，工程管理经验丰富
截至2020年9月30日，建泰建设员工规模超500人，其中拥有一级建造师46人、 二级建造师3人，中级职称人员35人、高级职称人员11人，3人入选珠海市安全协 会的专家库，员工来自中国建筑、中国中铁、中建科工、中国华西、中冶集团、 中交航、上海建工等同行业标杆公司。
建泰建设具备较强的项目管理能力，制定了《项目管理手册》、《技术管理 手册》、《质量管理手册》、《安全管理手册》等完备的项目管理规范性文件， 指导项目有条不紊开展生产工作，不断提升项目质量和安全管理水平，华发依山 郡花园三期工程（2标段）、珠海航展中心配套服务设施提升工程（一期）设计 施工总承包项目获珠海市房屋市政工程安全生产文明施工示范工地，横琴华发容 闳学校、容闳高级中学主体建安工程项目顺利通过广东省安全生产文明施工示范
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工地的复评。
建泰建设承接多个具有标志性的大型施工项目，如珠海航展中心配套服务设 施提升工程（一期）设计施工总承包工程（跨度超80米，是中国航展的重要载体）、 大健康食品斗门鹤州北示范基地设计施工总承包工程（项目采用“第5代”智能 连栋温室，应用前沿科技，是国内单体规模前列、技术水平领先的健康食品基地）、 横琴国际交易广场工程（194米超高层办公楼）、珠海富山华发未来城市花园一 期和二期工程、华发国际海岸花园主体工程、横琴华发容闳学校和高级中学工程， 目前在积极跟进和拓展澳门新街坊工程。
- 3、持续经营能力和客户开拓能力
建泰建设积极推进“深耕珠海，迈向全国”的市场布局，现已成功开拓沈阳、 武汉、江门等重点城市市场，并完成江苏、中山、湛江等省市的诚信等级备案， 初步建立了异地承揽业务的能力，同时被认定为横琴新区成长型总部企业。
建泰建设秉承“客户至上”的经营理念，精心打造精品工程，斗门镇上洲村 和下洲村市级样板村基础设施建设工程设计及施工总承包、澳门产业多元十字门 中央商务区服务基地项目EPC总承包一/二标段项目等多个项目获得客户的书面 表扬。
三、标的资产对华发集团及关联方的销售是否基于与华发集团的控制关系， 以及在公司销售费用极低的情况下如何保障后续订单的获取
（一）标的资产对华发集团及关联方的销售是否基于与华发集团的控制关
系
- 1、华发集团及其附属企业为珠海市场重要客户
标的公司的注册地均位于广东省珠海市，其主要经营场地及人员均位于珠海， 珠海市场为标的公司需要优先开发的市场。根据克而瑞数据显示，珠海2019年销 售额TOP10房企成交总金额为562.62亿元，其中华发股份排名第一名，销售金额 达227.81亿元，华发股份为标的公司在珠海市场不可避免需要覆盖的重要客户。
- 2、标的公司关联方销售具有历史渊源，并在长期合作中产生较强的业务粘
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性
华发景龙、建泰建设设立以来致力于实现华发集团搭建建筑行业产业链的目 标。通过多年的努力，标的公司建立了完善的公司治理制度和业务管理体系，经 营资质齐全，并在为关联方提供服务的过程中逐步建立起高素质的经营管理团队、 积累了丰富的工程管理经验，已经具备对外提供装饰装修以及工程施工的完整实 施能力。
华发景龙、建泰建设的工作人员通过深度参与关联客户相关工程的各个环节， 与客户建立了成熟的合作机制和沟通渠道，对于保障项目材料供应、组织生产、 工程进度以及质量管控、安全监督等各方面起到重要作用。凭借在众多项目的深 度合作，标的公司与华发集团及其下属企业形成了较强的客户粘性，该种粘性体 现在标的公司可以保证及时满意的工程进度、优质的产品质量、密切的配合度等 方面。因此，标的公司的装修装饰、土建施工类服务对于华发集团及其下属企业 来说具有一定的不可替代性。
3、标的公司关联方销售主要通过招投标方式取得，进行了充分的市场竞争
华发景龙、建泰建设主要通过招投标等竞争性方式取得关联方业务，是通过 充分的市场竞争后取得。同时，虽然标的公司关联方销售占比较高，但华发集团 及下属企业合作供应商数量众多：华发城运土建施工类业务合作供应商有50余家； 华发股份土建施工类合作供应商有50余家，装修装饰类合作供应商有130余家。 华发集团并未因考虑控制关系而将全部同类业务给予标的公司。
综上，虽然标的公司与华发集团及其下属公司业务较多，但标的公司主要通 过招投标方式取得关联方业务，进行了充分的市场竞争；标的公司与华发集团及 其附属企业销售过程中建立了较强的业务粘性，关联方客户不会轻易更换供应商， 而是选择与标的公司建立和保持长期稳定的合作关系，以保证及时的工程交付和 产品的质量，关联方销售并非完全基于控制关系。
（二）在公司销售费用极低的情况下如何保障后续订单的获取
1、标的公司获得关联方的订单并非基于股权关系
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128
标的公司在本次交易前作为华发集团的下属公司及华发股份的控股子公司， 但并非全资子公司。因此，标的公司与华发集团体系内公司或华发股份的关联交 易均根据国有资产的监管制度及上市公司的监管规则，严格履行关联交易采购程 序及关联交易定价程序。标的公司的业务水平多次获得了华发集团及华发股份的 认可，华发景龙已被华发集团评为优秀供应商，建泰建设被华发股份评定为总包 战略合作供应商并获得S级最高级评价。因此，本次交易后，虽然标的公司不再 属于华发股份的并表子公司，但是业务发生的基础不会因为股权关系改变而改变。
2、上市公司将成为华发集团装饰及建筑板块的唯一平台
标的公司致力于实现华发集团搭建建筑行业产业链的目标，将标的公司注入 维业股份后，将有助于壮大上市公司实力，打造建筑施工、装修装饰产业链，上 市公司也将成为华发集团装饰装修及建筑施工板块的唯一平台。基于标的公司在 珠海地区的战略定位，及未来在华发集团的内部定位，通过维业股份的管理经验 和优势，标的公司将更具备市场竞争力。
- 3、现有客户粘性强，合作关系稳定且增长空间大
标的公司主要关联方客户华发股份为珠海最大的房地产开发企业，华发城运 为珠海城市建设的主力军。未来，标的公司将继续维持与现有客户的业务合作， 保障现有合作关系的持续、稳定。随着华发股份、华发城运等自身业务的稳定增 长，标的公司未来业务发展拥有坚实的基础和广阔的空间。
四、补充披露情况
华发景龙和建泰建设报告期不同的业务模式下的收入占比，关联方销售的 主要招投标方式与非关联方是否存在差异，公司获取业务的核心竞争力，标的 资产对华发集团及关联方的销售是否基于与华发集团的控制关系，以及在公司 销售费用极低的情况下如何保障后续订单的获取已在重组报告书“第四节、标 的资产基本情况”之“十六、华发景龙和建泰建设报告期不同的业务模式下的 收入占比，关联方销售的主要招投标方式与非关联方是否存在差异，公司获取 业务的核心竞争力，标的资产对华发集团及关联方的销售是否基于与华发集团 的控制关系，以及在公司销售费用极低的情况下如何保障后续订单的获取”中
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补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已披露华发景龙和建泰建设报告期不同的业务模式下的收入占比， 关联方销售的主要招投标方式与非关联方不存在显著差异，标的公司具备获取业 务的核心竞争力，标的资产对华发集团及关联方的销售主要依靠招投标方式及与 华发集团的形成的战略关系，不是基于与华发集团的控制关系。本次交易完成后， 上市公司将成为装饰装修及建筑施工板块的唯一平台。基于标的公司在珠海地区 的战略定位，及未来在华发集团的内部定位，通过维业股份的管理经验和优势， 标的公司具备获取后续订单的能力。
问题十四、请补充说明你公司对于标的公司剩余股权的相关安排，是否有进 一步收购计划，后续收购是否与本次交易构成一揽子交易及其理由。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司剩余股权的相关安排及进一步收购计划
本次交易方案主要系华发集团履行上市公司收购时的承诺，解决与上市公司 的同业竞争情况。本次交易的交易对方华发股份及华薇投资均为华发集团的控制 企业，收购华发股份持有的华发景龙50%股权及华薇投资持有的建泰建设40%股 权，可以达到本次交易解决同业竞争的目的。标的公司剩余股权与本次解决同业 竞争的情况无关，因此截至本核查意见出具日，公司并未就剩余股权进一步收购 计划达成明确安排。
后续将视标的公司经营状况、上市公司对标的公司业务的管控及管理整合状 况决定是否收购其剩余股份。
二、独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：
本次收购系华发集团履行上市公司收购时解决同业竞争的承诺，将与上市公 司存在同业竞争的关联资产纳入上市公司主体。标的公司的剩余股权与本次解决 同业竞争的情况无关，上市公司暂未对剩余股权进一步收购达成明确安排。
问题十五、报告书显示，华发景龙2018年12月31日、2019年12月31日、2020 年9月30日的其他应收款余额分别为15.15亿元、18.33亿元、0.39亿元，分别占总 资产的62.67%、61.41%、2.67%，短期借款分别为15亿元、18亿元、0亿元。请补 充说明华发景龙发生大额往来款和短期借款的原因和合理性，是否收取相应的资 金占用利息，相应的利息收入如何核算，上述款项借贷对华发景龙经营活动的影 响，是否存在资金占用情形。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明华发景龙发生大额往来款和短期借款的原因和合理性
针对华发股份本部及下属企业资金存量、流量和资金需求量不同，华发股份 本部资金管理部对本部及其下属企业对外借款进行统筹管理，对下属企业资金余 缺进行统一有偿调剂和调度，并计算拆借利息成本。
根据华发股份整体资金统筹安排，华发景龙2018年度、2019年度、2020年19月分别向关联方珠海华发集团财务有限公司、珠海铧金商业保理有限公司短期 借款共计15亿元、18亿元、16亿元。由于华发景龙日常运营资金充足，华发景龙 将该等短期借款全部转借至华发股份本部及其下属企业使用。
综上，华发股份整体资金统筹管理导致报告期内华发景龙与华发股份及下属 企业发生大额往来款和短期借款，与华发股份整体资金管理模式相符，华发景龙 发生大额往来款和短期借款具有合理性。
二、是否收取相应的资金占用利息，相应的利息收入如何核算
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根据华发股份资金管理制度，华发股份对下属企业资金余缺进行统一有偿调 剂和调度，并计算拆借利息成本。报告期内华发景龙短期借款全部由华发股份本 部及下属企业使用，因此，华发景龙短期借款借款费用及利息成本全部由实际使 用单位承担，收取相应的资金占用利息25,982.82万元。
收取的资金占用利息收入核算方法：收取的资金占用利息收入记入“财务费 - 用 利息支出（负数）”科目核算。
三、上述款项借贷对华发景龙经营活动的影响，是否存在资金占用情形
上述款项借贷是基于华发股份整体资金统筹安排，未用于华发景龙经营活动， 也是基于报告期内华发景龙日常运营资金充足为前提，对华发景龙经营活动无不 利影响。
报告期内，华发景龙作为华发股份的子公司，华发股份从整体资金层面统筹 安排华发景龙对外借款以及盈余资金的调剂，上述款项借贷与华发股份整体资金 管理模式相符。
截至2020年9月30日，上述款项借贷事项已全部清理完成，不存在资金占用 情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，华发景龙作为华发股份控股子公司，与华发股份及下属企业发生 大额往来款和短期借款，上述往来及借款是基于华发股份本部资金管理并对母公 司及其下属企业对外借款进行统筹管理导致。截至报告期末，上述往来款项及短 期借款已经清理完成，不存在资金占用情形，对华发景龙经营活动不存在影响。
问题十六、报告书显示，2018年度、2019年度、2020年1-9月华发景龙应付珠 海华发集团财务有限公司利息支出分别为7,384.44万元、9,164.46万元、4,748.50 万元，应付珠海铧金商业保理有限公司的利息支出分别为0、10,411.12万元、 8,187.25万元，请说明上述利息支出的会计处理，是否涉及资本化，资本化的合
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理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明上述利息支出的会计处理
根据华发股份整体资金统筹安排，华发景龙2018年度、2019年度、2020年19月分别向关联方珠海华发集团财务有限公司、珠海铧金商业保理有限公司短期 借款共计15亿元、18亿元、16亿元。报告期内短期借款及利息具体情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1月-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 珠海华发集团 财务有限公司 |
利息支出 | 4,748.50 | 9,164.46 | 7,384.44 |
| 珠海铧金商业 保理有限公司 |
利息支出 | 3,438.75 | 1,246.67 | 0.00 |
| 合计 | 8,187.25 | 10,411.12 | 7,384.44 |
上述短期借款的借款利息支出会计处理方法：短期借款利息支出记入“财务 - 费用 利息支出”科目核算。
二、是否涉及资本化，资本化的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关 规定
- 短期借款利息支出记入“财务费用 利息支出”科目，未涉及资本化。
报告期内华发景龙短期借款全部由华发股份本部及下属企业使用，因此，华 发景龙短期借款借款费用及利息成本全部由实际使用单位承担，收取相应的资金 - 占用利息。收取的资金占用利息收入记入“财务费用 利息支出（负数）”科目核 算。
综上，报告期内短期借款利息支出费用和收取的资金占用利息收入记入“财 - 务费用 利息支出”科目，以净额列报，真实、客观的反映了交易事项的商业实 质，符合企业会计准则之规定。
三、独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：
报告期内标的公司短期借款利息支出费用和收取的资金占用利息收入记入 - “财务费用 利息支出”科目，以净额列报，真实、客观的反映了交易事项的商业 实质，未涉及资本化，符合企业会计准则之规定。
问题十七、报告书显示，截至2020年9月30日，标的公司华发景龙的固定资 产和无形资产的账面价值仅为193.96万元、78.14万元，建泰建设固定资产和无形 资产的账面价值仅为171.65万元、12.99万元，资产价值较低，此外，建泰建设注 册资本1亿元，仅有650万实缴资本。
（一）请结合标的公司报告期内员工人数及结构、区域分布、生产流程、所 必需的设备资产以及同行业公司对比情况，说明固定资产原值、无形资产较小的 原因和合理性，能否满足收入高增长业务经营需要，后续是否有新的大额资产采 购计划。
（二）结合标的公司的生产经营实际，说明轻资产运营是否符合行业惯例。
（三）补充说明建泰建设开展业务的主要资金来源及形成过程，并结合建泰 建设设立以来的业务开展情况、维持日常经营所需资金情况等说明注册资本实缴 不足，是否足以支撑其正常开展业务。如否，请详细说明标的公司开展业务的资 金来源，是否存在由华发集团或其他主体代为承担办公场所租金、人员薪酬、办 公设备支出等成本费用的情形，后续是否会继续提供资金支持，相应的资金支持 是否应支付利息费用，利息定价是否公允，相应的利息费用结余是否会从承诺业 绩中扣除。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合标的公司报告期内员工人数及结构、区域分布、生产流程、所必 需的设备资产以及同行业公司对比情况，说明固定资产原值、无形资产较小的原 因和合理性，能否满足收入高增长业务经营需要，后续是否有新的大额资产采购
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计划
（一）华发景龙固定资产原值、无形资产较小具备合理性，能够满足收入高 增长业务经营需要，后续无新的大额资产采购计划
华发景龙目前业务主要为装饰装修，“轻资产”的特点符合其商业模式。 1、华发景龙经营生产场地以租赁方式取得
从员工人数及结构来看，华发景龙目前人员以生产运营人员为主，其中大部 分为项目部人员，总部人员较少。因此，华发景龙从节约成本考虑，未购置房地 产和土地，目前通过租赁房产等方式开展业务。
从区域分布来看，华发景龙业务涉及全国 40 余个主要城市，陆续成立五大 分公司（珠海分公司、广州分公司、上海分公司、武汉分公司、威海分公司）。 在全国展业过程，工作人员主要的工作地点主要在项目所在地，因此，华发景龙 暂无购置相关房产和土地的计划，主要通过租赁房产来满足其日常经营需要。
2、建筑装饰行业不涉及大规模生产设备
从生产流程来看和所必需的设备资产来看，正常展业过程中，相关法律、法 规和业主一般未对设备进行特别要求或约定。为满足提供精装修服务的需要，华 发景龙目前所需设备以圆盘锯、角磨机、射钉枪、空气压缩机、手持切割机等小 型机械为主，不涉及挖掘机、桩机、起重设备、泵车、桥架机等大型设备的使用。 实际生产过程中，因圆盘锯、角磨机等小型机械较为普遍，该类机械多为供应商 自备。
3、华发景龙后续无大规模资产采购计划
从同行业公司对比情况来看，建筑装饰企业业务发展对固定资产的需求较小， 一般不会购置较大金额的机器设备，设备金额占营业收入和固定资产的比例均较 低。
综上，华发景龙主营业务为装饰装修，无需通过大规模购置固定资产、土地 或开展技术研发的方式来保障其日常经营需要。虽然华发景龙固定资产原值、无 形资产金额较少，但符合其经营模式和行业惯例，具有合理性，目前华发景龙固
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定资产和无形资产情况能够满足收入高增长业务经营需要，后续无新的大额资产 采购计划。
-
（二）建泰建设固定资产原值、无形资产较小具备合理性，能够满足收入高
-
增长业务经营需要，后续无新的大额资产采购计划
-
1、建泰建设主要生产经营场地以租赁方式取得
从员工人数及结构来看，建泰建设目前人员以项目部人员为主，总部人员相 对较少，目前主要通过租赁房产解决其日常办公需求，暂无购置相关房产和土地 的计划。
从区域分布来看，建泰建设目前业务以珠海为主，江门、武汉等地有部分业 务。建泰建设主要通过临时建筑或租赁房屋解决项目人员的居住和办公需求，暂 无购置相关房产和土地的计划。
- 2、建泰建设主要生产设备以租赁方式取得
从生产流程来看，建泰建设建立了完善的采购制度体系和供应商管理体系。 参照行业惯例，对于部分需要建泰建设自备的设备，建泰建设会通过招采方式与 供应商签署设备租赁合同，根据合同相关约定和现场项目需要，落实现场设备供 应、安装、进出场及对应付款工作。
从所必需的设备资产来看，目前建泰建设目前所需设备主要为挖掘机、桩机、 起重设备、泵车、桥架机等大型设备。实务中，部分业主会在合同、招投标文件 中，对施工中所需的设备进行特殊约定（如现场采用设备的类型、数量和型号）， 合同、招投标文件未对设备来源进行强制性约定，允许企业通过租赁或者供应商 自备的方式来满足设备的相关要求。为提高资金效率和管理效率，建泰建设采用 租赁大型设备满足提供工程施工服务的要求。
- 3、建泰建设后续无大规模资产采购计划
从同行业公司对比情况来看，轻资产运营符合工程施工行业的未来趋势，建 筑行业作为传统“重资产”企业的代表，正面临着建筑工程利润逐年下滑以及负 债率增高等问题，转型升级迫在眉睫。在此背景下，目前建筑施工企业一般不会
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购置较大比例的机器设备，设备金额占营业收入和固定资产的比例均较低。与购 置设备相比，租赁设备不仅有利于盘活企业资本，更重要的是，通过专业化的管 理和社会化的服务，建筑机械的管理、使用维修、保养都由专业公司负责，操作 也由专业技工来完成，极大有利于实现安全生产。
综上，虽然建泰建设固定资产原值金额较少，但符合其经营需要和行业趋势， 具有合理性，目前建泰建设固定资产和无形资产情况能够满足收入高增长业务经 营需要，后续无新的大额资产采购计划。
二、结合标的公司的生产经营实际，说明轻资产运营是否符合行业惯例 （一）华发景龙轻资产运营符合行业惯例
轻资产运营符合装饰装修行业的普遍惯例。从商业模式的角度，装饰装修 企业盈利的关键之处在于其“轻资产”的特点，装饰装修企业在完成项目承揽 之后，核心竞争力在于项目施工的能力，对固定资产的需求较小，一般不会购 置较大金额的机器设备，设备金额占营业收入和固定资产的比例均较低。同行 业上市公司固定资产占营业收入和总资产的比例对比如下：
单位：万元
| 企业 | 固定资产净额 | 资产 | 资产 | 收入 | 收入 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 资产占比 | 收入总额 | 收入占比 | ||
| 金螳螂 | 7,997.89 | 4,253,775.70 | 0.19% |
2,942,373.88 | 0.27% |
| 亚厦股份 | 9,528.91 | 2,083,300.38 | 0.46% |
926,140.57 |
1.03% |
| 广田集团 | 1,563.10 | 2,398,430.16 | 0.07% |
1,092,821.76 | 0.14% |
| 全筑股份 | 5,685.88 | 1,030,462.34 | 0.55% |
528,249.31 |
1.08% |
| 中天精装 | 832.80 | 293,857.99 |
0.28% |
247,198.17 |
0.34% |
| 奇信股份 | 1,690.71 | 438,193.89 |
0.39% |
197,890.49 |
0.85% |
| 建艺集团 | 791.34 | 443,192.10 |
0.18% |
207,843.08 |
0.38% |
| 平均值 | 4,012.95 | 1,563,030.37 | 0.30% |
877,502.47 |
0.58% |
| 华发景龙 | 193.96 | 144,181.83 |
0.13% |
151,729.68 |
0.13% |
注1：同行业上市公司数据，固定资产金额采用2020年中报数据、为剔除房屋及建筑物后金 额，资产总额采用2020年三季报数据，营业收入采用2020年三季报数据进行年化 注2：华发景龙数据，固定资产金额采用2020年中报数据，为剔除房屋及建筑物后金额，资 产总额采用2020年三季报数据，营业收入采用2020年三季报数据进行年化
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由上表所示，华发景龙的固定资产净额占总资产的比例低于行业平均值，但 高于广田集团，接近于金螳螂和建艺集团；固定资产净额占收入的比例低于行业 平均值，但与广田集团基本持平。因此华发景龙的各项指标与同行业不存在明显 差异，华发景龙轻资产运营符合行业惯例。
（二）建泰建设轻资产运营符合行业惯例
轻资产运营符合工程施工行业的未来趋势。随着经济快速发展、竞争日趋 激烈，轻资产、高效率、低风险，已然成为工程施工行业的主题。在行业发展 的初期，因工程施工产业链未形成有效分工、设备租赁亦未形成成熟供应链， “重资产”经营具有一定的必要性，部分工程施工企业通过自购大量设备等方 式，以保障其工程施工能力。随着我国工程设备行业的发展，我国工程设备渗 透率不断提高、且已经构建起较为完备的工程设备租赁产业链，目前工程施工 企业已普遍通过“供应商自备+设备租赁”相结合的方式来满足其经营需求。因 此，目前建筑施工企业，一般不会购置较大比例的机器设备，设备金额占营业 收入和固定资产的比例均较低。同行业上市公司固定资产占营业收入和总资产 的比例对比如下：
单位：万元
| 企业 | 固定资产净额 | 资产 | 资产 | 收入 | 收入 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 资产占比 | 收入总额 | 收入占比 | ||
| 中国建筑 | 1,372,471.80 | 219,976,205.20 |
0.62% |
143,480,827.87 |
0.96% |
| 上海建工 | 248,754.37 | 26,439,120.79 |
0.94% |
22,056,036.83 |
1.13% |
| 龙元建设 | 4,015.66 | 6,446,187.70 |
0.06% |
1,976,915.91 |
0.20% |
| 重庆建工 | 36,456.16 | 7,250,609.09 |
0.50% |
5,348,797.42 |
0.68% |
| 宁波建工 | 24,135.08 | 1,860,575.59 |
1.30% |
1,868,997.61 |
1.29% |
| 高新发展 | 1,728.16 | 648,952.27 |
0.27% |
428,080.26 |
0.40% |
| 平均值 | 281,260.21 | 43,770,275.11 |
0.62% |
29,193,275.98 |
0.78% |
| 建泰建设 | 171.65 | 107,676.53 |
0.16% |
214,067.89 |
0.08% |
注1：同行业上市公司数据，固定资产金额采用2020年中报数据、为剔除房屋及建筑物后金 额，资产总额采用2020年三季报数据，营业收入采用2020年三季报数据进行年化
注2：建泰建设数据，固定资产金额采用2020年中报数据，为剔除房屋及建筑物后金额，资 产总额采用2020年三季报数据，营业收入采用2020年三季报数据进行年化
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由上表所示，建泰建设的固定资产净额占总资产和营业收入的比例低于可比 公司平均值，与龙元建设接近，主要是由于建泰建设较已上市的建筑工程公司成 立较晚，运营周期较短，目前依靠“供应商自备+设备租赁”相结合的轻资产运 营方式来开展业务。综上，建泰建设轻资产运营符合行业惯例，具备商业合理性。
三、补充说明建泰建设开展业务的主要资金来源及形成过程，并结合建泰建 设设立以来的业务开展情况、维持日常经营所需资金情况等说明注册资本实缴 不足，是否足以支撑其正常开展业务。如否，请详细说明标的公司开展业务的资 金来源，是否存在由华发集团或其他主体代为承担办公场所租金、人员薪酬、办 公设备支出等成本费用的情形，后续是否会继续提供资金支持，相应的资金支持 是否应支付利息费用，利息定价是否公允，相应的利息费用结余是否会从承诺业 绩中扣除
（一）建泰建设开展业务的主要资金来源及形成过程
建泰建设开展业务的主要资金来源股东投资、日常项目结余。 1、股东出资
截至2019年3月15日，建泰建设已收到华薇投资、启实投资和启哲投资以货 币形式出资的出资款650.00万元，股东投资足够覆盖建泰建设开办阶段的相关支 出。
2、日常项目结余
建泰建设主营业务为工程施工，实务中建筑施工企业收到业主方支付的工程 款与向下游供应商等支付相应的款项有一定的时间间隔。建泰建设项目一般的主 要收付款安排主要节奏主要见下图：
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在具体项目运行中，建泰建设项目现金流较有保障。以建泰建设设立初期的 前五个项目的银行流水汇总表为例，相关项目现金流状况良好，多数月份存在结 余，企业仅需垫付少部分前期费用。具体如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 华发依山郡项目 | 华发水郡项目 | 容闳高级中学项 目 |
容闳学校基坑及 土方项目 |
容闳学校基础工 程项目 |
|||||
| 当月结 余 |
累计结 余 |
当月结 余 |
累计结 余 |
当月结 余 |
累计结 余 |
当月结 余 |
累计结 余 |
当月结 余 |
累计结 余 |
|
| 2019年 3 月 |
37.95 | 37.95 | 30.00 | 30.00 | - | - | - | - | - | - |
| 2019年 4 月 |
-1.60 | 36.35 | -0.42 | 29.58 | -1.06 | -1.06 | -0.95 | -0.95 | -0.86 | -0.86 |
| 2019年 5 月 |
286.92 | 323.27 | -0.42 | 29.16 | -1.25 | -2.30 | -1.05 | -2.00 | -0.30 | -1.16 |
| 2019年 6 月 |
-163.04 | 160.23 | 54.82 | 83.98 | 90.70 | 88.40 | 93.68 | 91.68 | -5.80 | -6.96 |
| 2019年 7 月 |
-67.72 | 92.50 | 49.08 | 133.05 | 417.12 | 505.52 | 383.35 | 475.03 | -2.73 | -9.69 |
| 2019年 8 月 |
23.85 | 116.35 | 165.68 | 298.73 | -261.68 | 243.84 | 163.58 | 638.61 | -0.80 | -10.49 |
| 2019年 9 月 |
0.34 | 116.69 | 118.11 | 416.84 | -113.31 | 130.53 | -460.43 | 178.17 | -0.80 | -11.30 |
| 2019年 10 月 |
190.36 | 307.06 | 139.52 | 556.36 | 146.26 | 276.79 | 93.49 | 271.66 | 464.67 | 453.37 |
| 2019年 11 月 |
157.86 | 464.92 | 31.46 | 587.82 | -47.88 | 228.92 | -1.62 | 270.05 | -275.58 | 177.79 |
| 2019年 12月 |
-38.95 | 425.97 | 1.89 | 589.71 | 56.14 | 285.05 | -81.52 | 188.53 | -9.16 | 168.63 |
建泰建设由于与上下游的结算周期存在差异，因此项目能保持较好的现金流。 （二）不存在由华发集团或其他主体为建泰建设代垫成本费用的情形
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
140
建泰建设开展业务的资金主要来源于股东出资、日常项目结余，不存在由华 发集团或其他主体代为承担办公场所租金、人员薪酬、办公设备支出等成本费用 的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）标的公司固定资产、无形资产价值较小，主要是因为标的公司的生 产经营场所和设备均通过租赁方式获取，标的公司轻资产运行情况与同行业公 司情况一致，不存在重大差异。标的公司不存在新的大额资产采购计划，预计 能满足收入高增长业务经营需要；
（二）标的公司的轻资产的运营模式符合行业惯例；
（三）建泰建设主要营运资金来源股东投资、日常项目结余，能支撑其正 常开展业务。
问题十八、报告书显示，人工成本是标的公司最主要的成本项目，且预计新 劳动力供应仍显不足，劳动力成本上升。但2018年、2019年、2020年1-9月华发景 龙支付给职工以及为职工支付的现金分别5,647.81万元、6,494.38万元、5,452.85 万元，建泰建设支付给职工以及为职工支付的现金分别为0万元、1,110.48万元、 1,727.52万元，人员支出占营业成本的比重较低。
（一）请补充披露交易标的主营业务开展模式、人员数量及其构成情况、人 均薪酬、人均产值等情况，并与同行业公司对比分析说明人均收入和产值水平与 同行业公司是否一致，说明标的公司人员支出占营业成本的比重较低的合理性， 是否存在大量外购劳务人员，如有，请说明外购劳务人员的数量、单价及费用情 况，相关采购价格是否公允，人均产值是否合理，外购劳务费变动趋势与标的业 绩变动趋势是否匹配，人均收入水平与同行业公司是否一致。
（二）补充披露交易标的收益法评估中人工成本预测的具体过程，并进一步 分析人工成本预测的合理性，结合行业竞争格局、客户关系、市场需求等，进一
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141
步说明发行人是否具备开拓非关联客户的人员储备，结合在手订单、公司目前相 关业务人均产值等说明营业收入测算是否谨慎合理，并充分披露相关风险。
（三）就人工成本变动对标的公司评估结果的影响进行敏感性分析。
（四）请结合华发景龙和建泰建设的主营业务及其开展情况，说明建泰建设 在营业收入远超华发景龙的情况下，人员薪酬支出却大幅低于华发景龙的原因及 合理性、说明相关人员费用入账是否完整，是否存在关联方为其代垫费用的情形。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露交易标的主营业务开展模式、人员数量及其构成情况、人均 薪酬、人均产值等情况，并与同行业公司对比分析说明人均收入和产值水平与同 行业公司是否一致，说明标的公司人员支出占营业成本的比重较低的合理性，是 否存在大量外购劳务人员，如有，请说明外购劳务人员的数量、单价及费用情况， 相关采购价格是否公允，人均产值是否合理，外购劳务费变动趋势与标的业绩变 动趋势是否匹配，人均收入水平与同行业公司是否一致
（一）华发景龙主营业务开展模式、人员数量及其构成情况、人均薪酬、人 均产值等情况说明
1 、华发景龙主营业务开展模式
（1）采购模式
华发景龙业务所需的原材料主要包括木材、石材、五金件、玻璃、涂料等各 种建筑装饰材料。在项目实施过程中，华发景龙根据实际需要，执行严格的成本 管理控制原则。主要的采购模式包括自主采购、甲方指定和甲方供应三种模式： 1）自主采购
项目开工前，项目部按照合同工程量制定采购计划，经采购管理部、财务管 理部审批后由采购管理部负责采购。采购管理部根据已有供应商名单及其他市场 信息，通过询价、比价、议价后选定供应商进行采购，由供应商将材料运送到施
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142
工现场，仓管员负责将材料入库处理。公司建立了供应商审核、评估体系，优质 供应商可成为战略合作伙伴并作为项目首选供应商。
施工过程中，对于项目使用的某些特定辅助材料和低值辅料等，如铁钉、锯 片、沙子、水泥、焊条、胶布等，其采购金额较小，一般由项目部在项目所在地 就近采购。
2）甲方指定
项目实施过程中，部分业主方会要求华发景龙向其指定的材料供应商进行采 购，即甲方指定模式。在该模式下，华发景龙与被指定的材料供应商签订合同， 约定采购的货物产品类别、供货周期、交货方式、验收标准及违约责任等主要条 款，材料供应商配送到项目所在地并由华发景龙验收后入库。
3）甲方供应
项目实施过程中，部分业主方出于总体质量控制和成本控制的要求，对部分 原材料自行采购，由装修公司按照需求领用。
（2）生产模式
1）项目承揽
华发景龙项目承揽主要包括普通招投标模式和战略协议招投标模式。
普通招投标模式为华发景龙收集业务信息并洽谈联系，编制投标材料后进行 公开竞争性投标以获取项目机会。普通招投标模式一般为针对某个单独的项目由 发包方招标、公司予以投标。
战略协议模式一般情况下为业主方针对未来一段时间内的项目打包进行战 略合作招投标并产生中标单位，后续业主方将战略协议项下的项目直接委托给战 略标中标单位。
2）项目筹备
项目承接后，由华发景龙参考投标时确定的初步团队人员进一步组建项目管 理团队，全面负责项目的施工管理等工作。项目管理团队的主要人员均由华发景
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143
龙具体委派，华发景龙会根据项目的需要，向与公司有长期合作关系的劳务公司 聘请基层施工人员，同时区域负责人对项目进行全程跟踪监督。
3）工程施工阶段
华发景龙项目中标至实施生产的周期主要基于业主方对项目招投标和项目 工期的整体安排确定。华发景龙采用垂直管理模式对项目进行管理。项目经理作 为该项目的第一负责人，对项目进行全面协调管理。施工过程中，项目团队按项 目策划文件落实施工进度，按周向总部报送项目完成进度报表，同时对重点关注 事项进行说明。华发景龙管理层、职能部门部对异常项目及时关注并要求整改。
4）项目验收及结算模式
项目基本完工后，部分项目业主方首先组织购房人进行初步验房，华发景龙 根据购房人、项目业主方、监理单位的修改意见进行整改。整改完成后，由业主 方、监理单位、公司及其他相关方共同组织竣工验收。验收通过后，项目团队在 规定的时间内上交竣工结算资料，并与业主方办理竣工结算及收款。
5）售后服务
售后服务水平是房地产开发企业在选择装修供应商过程中关注的指标之一。 项目竣工验收后，华发景龙组建售后服务小组，指派专人驻场负责对工程使用、 保养及维护保修进行服务。
2、 人员数量及其构成情况
（1）员工人数情况
截至 2020 年 9 月 30 日，华发景龙的员工人数为 301 人。
（2）员工构成情况
截至 2020 年 9 月 30 日，华发景龙学历构成如下：
| 类别 | 人数 |
|---|---|
| 硕士研究生及以上 | 11 |
| 本科 | 205 |
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144
| 大专 | 80 |
|---|---|
| 大专以下 | 5 |
| 员工合计 | 301 |
截至2020年9月30日，华发景龙年龄构成如下：
| 类别 | 人数 |
|---|---|
| 30岁以下 | 106 |
| 30-39岁 | 142 |
| 40-49岁 | 41 |
| 50岁及以上 | 12 |
| 员工合计 | 301 |
截至2020年9月30日，华发景龙区域构成如下：
| 类别 | 人数 |
|---|---|
| 华南业务区域 | 26 |
| 华东业务区域 | 32 |
| 北方业务区域 | 16 |
| 华中业务区域 | 33 |
| 珠海业务区域 | 30 |
| 总部部门 | 164 |
| 员工合计 | 301 |
3 、人均薪酬和人均产值情况
2019年和2020年，华发景龙人均薪酬和人均产值与同行业上市公司对比情 况如下
| 况如下 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 平均人数 | 人均薪酬 （万元） |
人均产值 （万元） |
平均人数 | 人均薪酬 （万元） |
人均产值 （万元） |
|
| 金螳螂 | 17,254 | 15.13 |
170.53 |
18,566 |
20.15 |
166.09 |
| 亚厦股份 | 6,847 | 33.22 |
135.26 |
6,500 |
57.79 |
165.93 |
| 广田集团 | 3,999 | 14.79 |
273.27 |
4,812 |
13.50 |
271.15 |
| 全筑股份 | 2,048 | 17.45 |
257.93 |
2,254 |
16.14 |
307.72 |
| 中天精装 | 1,236 | 21.18 |
200.00 |
1,066 |
25.28 |
219.48 |
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145
| 奇信股份 | 1,216 | 9.44 |
162.74 |
1,384 |
10.80 |
290.17 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建艺集团 | 411 | 15.37 |
505.70 |
445 |
13.10 |
677.50 |
| 平均值 | 4,716 | 19.00 |
186.07 |
5,004 |
25.66 |
202.63 |
| 华发景龙 | 308 | 21.71 |
493.43 |
318 |
21.42 |
502.43 |
注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2，由于可比公司 2020 年底员工人数未披露， 因此 2020 年可比公司平均人数采用 2020 年期初人数。
人均薪酬=应付职工薪酬增加额/平均人数。可比公司 2020 年应付职工薪酬增加额采用 2020 年半年报应付职工薪酬增加额2，华发景龙 2020 年应付职工薪酬增加额采用 2020 年 9 月 30 日审计报告数/34。
人均产值=营业总收入/平均人数，2020 年营业总收入采用 2020 年三季报营业总收入 /3*4。
与同行业上市公司相比，2020年华发景龙人均薪酬和人均产值高于同行业平 均水平，但均落在同行业上市公司人均薪酬和人均产值的区间内，与同行业上市 公司不存在显著差异。
（二）建泰建设营业务开展模式、人员数量及其构成情况、人均薪酬、人均产值 等情况说明
1 、建泰建设主营业务开展模式
（1）采购模式
建泰建设根据承接的工程项目的实际需要，自主进行采购材料和设备租赁等 工程物资的行为。其主要采购的材料主要包括：钢材及制品；水泥、混凝土、外 墙砖；木方及模板；各型阀门等通用机械产品；防水材料；电线电缆；给排水管 道等建筑材料；租赁建筑机械设备、通用机械设备、生产安装设备。此外，专业 分包商、劳务分包商、材料供应商、设备供应商采购都建立了合格分包商名录， 实行黑名单制度，实际工作中以招标采购管理制度及供应商管理办法执行。
（2）业务分类
参照行业分类标准，建筑施工业务分类主要为工程总承包、施工总承包和专 业承包三类业务，目前建泰建设项目以施工总承包为主，工程总承包数量不断增 加。
1）工程总承包：承包范围最广，从事工程项目建设的单位受业主委托，按 照合同约定对从决策、设计到试运行的建设项目发展周期实行全过程的承包，包
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146
括设计、施工（包括各项目、各专业）、试运营等阶段，最后向业主移交完工工 程，直接对业主负责。
2）施工总承包：从业主或工程总承包商处接受投资及施工图，负责整个工 程所有分项和各个专业的全部施工任务，接受业主及业主委托监理及质量监督部 门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主移交完工工 程，直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位可以将除主体 工程外的部分分项、分专业工程再分包给其他施工单位，但要管理、监督分包单 位的工作质量，对分包单位的施工质量向业主或工程总承包商负责。
3）专业承包：是从业主或施工总承包商处分包部分单项工程、某专业工程 进行施工。接受业主（或施工总承包商）及业主委托监理及质量监督部门的监督。 办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主或施工总承包商移交完 工工程，直接对业主或业主委托的施工总承包商负责。
（3）生产模式
- 1）项目拓展
建泰建设项目拓展主要包括公开招投标模式和邀请招投标模式。
公开招投标模式为建泰建设收集业务信息后，投标公共资源交易中心挂网的 公开招标项目。
邀请招投标均为甲方客户基于与建泰建设的合作关系，根据项目特点邀请符 合招标要求的供应商参与投标，邀请的有效投标单位数量不少于 N+2 家（N 为 中标人数量）。
2）施工准备阶段
施工准备阶段，建泰建设主要通过项目策划对项目进行充分识别，制定项目 目标，围绕项目目标组建项目管理团队，进行计划编制，施工方案选择，施工作 业方式部署，现场总平布置，编制合约策划、成本策划，制定确保进度、质量、 安全、文明施工的组织措施和技术措施。
A.项目策划
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147
由技术质量部牵头，项目管理部和安全环保部协同，依据对项目工程概况、 业主要求、项目重难点的识别结果，对项目进行全过程的策划。项目策划文件为 项目实施过程的指导性文件。
B.团队组建
任命项目经理，实行项目经理责任制。项目管理部根据施工项目的规模和项 目要求、结构复杂程度、专业特点、人员素质、地域范围，来确定项目经理部的 组织形式及人员分配等。人力资源相关部门根据项目管理部的要求组建项目管理 团队。由项目管理团队全面负责项目的施工管理等工作。
合约招采部牵头，负责从分包商名录选择专业劳务分包商，组建具体施工。 财务管理部牵头，经营管理部协同设立工人工资预储金账户，项目部负责对工人 进行进出场管理、工人工资银行卡办理、劳动合同签订及备案、工资发放记录及 统计、劳务劳资纠纷处理。
C.材料及设备安排
关于材料采购，对于材料采购部分，项目部编制材料采购策划，组织和合约 招采部、成本管理部、项目管理部审核，按招采管理制度报建泰建设招投标工作 小组定队后，与供应商签署供货合同，项目部按月依据合同向供应商提出供货需 求，并按月统计，落实材料检验、核查及对应付款工作。关于设备供应，参考同 行业目前经营模式，现阶段建泰建设多采用租赁方式。项目部编制设备供应策划， 组织合约招采部、成本管理部、项目管理部审核，按招采管理制度报建泰建设招 投标工作小组定队后，与供应商签署设备租赁合同。根据合同相关约定和现场项 目需要，落实现场设备供应、安装、进出场及对应付款工作。
3）施工阶段
施工阶段，建泰建设主要通过总体管控的基础上，结合进度管理、财务管理、 技术和质量管理、安全管理等方式，保证实现施工项目的进度、质量、成本、安 全生产管理、文明施工管理等预期目标。
A.总体管控
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148
根据建泰建设年度管理目标及项目前期工作成果，制定项目管理目标，并编 制项目策划书，以实现技术先行、计划先行；
分解项目管理目标，制定安全、质量、进度、文明施工等各项管控目标的实 施计划，包括总计划、月计划、周计划确保管理目标实现；
项目建设过程中通过常态化的日常巡查、标准化的专项检查及综合检查发现 问题，解决问题，并对检查数据进行统计、分析与持续改进，稳步提高管理水平。 采用台账工具对项目进行全过程动态管理。
B.进度管理
项目经理组织项目部相关人员编制项目总进度计划，并报建泰建设项目管理 部审核后，报监理、建设单位审批。项目部将审批通过的总进度计划向全体管理 人员交底，并组织将总计划分解为月计划、周计划。项目部在计划执行过程中对 计划影响因素进行统计和分析并制定纠偏措施，确保总体进度目标的顺利实现。 项目管理部对项目的计划编制、报审，计划分解，计划影响因素的管理，施工资 源的调配，计划的纠偏管理进行指导、检查、监督、考核。
C.技术和质量管理
技术质量部牵头，进行方案交底、实施与验收管理、往来函件管理、项目重 难点管理、危大工程交底及验收管理、材料、设备进场验收记录、特殊工程及关 键工序验收、工程资料管理、质量缺陷及事故调查、隐患排查及整改记录、质量 创优申报。
D.安全管理
安全环保部牵头，不断完善安全管理组织体系，组织安全生产责任制及年度 安全生产目标责任书的签订与考核，监督检查安全生产策划和危险源管控措施的 落实，组织安全教育、培训及宣传，督促安全费用投入，组织应急准备和演练， 推广标准化建设，保障生产安全。
4）项目验收及结算
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149
项目完工后，项目管理部督导项目部及时参加建设单位组织的竣工验收，在 验收通过后由技术质量部指导项目部及时将竣工资料移交档案馆及其他各相关 方。项目部整理相关结算资料报送至成本管理部及分管领导审核通过后，在规定 的时间内上交业主方，办理竣工结算及收款。一般由公司提供完整的结算资料， 按照项目总合同、补充合同及变更签证的内容调整工程总价，客户收到公司递交 的结算资料后进行核实，审核后在一定期限内支付相应的竣工结算款项。
5）售后服务
项目竣工验收合格后，项目管理部负责督导项目部制定回访计划、保修计划， 按照回访计划回访，并按照合同要求在保修期内进行工程保修。
2、 人员数量及其构成情况
1）员工人数
报告期内，随着建泰建设业务规模的逐步扩张，员工人数也逐年增加。截至 2020 年 9 月 30 日，建泰建设的员工人数为 507 人。
在业务快速扩张驱动下，建泰建设员工人数快速增长，其中 2020 年具体人 员数量情况变化如下：
| 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 员工人数 | 282 | 274 |
292 |
337 |
336 |
351 |
368 |
496 |
507 |
2）员工构成情况
截至 2020 年 9 月 30 日，建泰建设学历构成如下：
| 类别 | 人数 |
|---|---|
| 硕士研究生及以上 | 9 |
| 本科 | 59 |
| 大专 | 30 |
| 大专以下 | 409 |
| 员工合计 | 507 |
截至 2020 年 9 月 30 日，建泰建设年龄构成如下：
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150
| 类别 | 人数 |
|---|---|
| 30岁以下 | 131 |
| 30-39岁 | 132 |
| 40-49岁 | 117 |
| 50岁及以上 | 127 |
| 员工合计 | 507 |
截至 2020 年 9 月 30 日，建泰建设区域构成如下：
| 类别 | 人数 |
|---|---|
| 珠海本部 | 461 |
| 省内其他 | 14 |
| 武汉、沈阳 | 32 |
| 员工合计 | 507 |
3 、人均薪酬和人均产值情况
建泰建设人均薪酬和人均产值与同行业上市公司对比情况如下：
| 企业 | 2020年 | 2020年 | 2020年 | 2019年 | 2019年 | 2019年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平均人数 | 人均薪酬 （万元） |
人均产值 （万元） |
平均人数 | 人均薪酬 （万元） |
人均产值 （万元） |
|
| 中国建筑 | 335,038 | 21.90 |
428.25 |
318,932 |
22.98 |
445.18 |
| 上海建工 | 42,762 | 25.73 |
515.79 |
40,291 |
30.93 |
510.03 |
| 重庆建工 | 15,908 | 9.89 |
336.23 |
15,903 |
11.31 |
327.79 |
| 龙元建设 | 5,116 | 47.89 |
386.42 |
5,107 |
57.66 |
419.52 |
| 宁波建工 | 4,593 | 13.41 |
406.92 |
4,421 |
16.36 |
419.66 |
| 高新发展 | 1,137 | 63.98 |
376.50 |
1,017 |
72.58 |
325.55 |
| 平均值 | 67,426 | 22.19 |
432.97 |
64,279 |
23.84 |
446.17 |
| 建泰建设 | 367 | 8.47 |
584.09 |
113 |
11.40 |
714.82 |
注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2，由于可比公司 2020 年底员工人数未披露， 因此 2020 年可比公司平均人数采用 2020 年期初人数。
人均薪酬=应付职工薪酬增加额/平均人数。可比公司 2020 年应付职工薪酬增加额采用 2020 年半年报应付职工薪酬增加额2，华发景龙 2020 年应付职工薪酬增加额采用 2020 年 9 月 30 日审计报告数/34。
人均产值=营业总收入/平均人数，2020 年营业总收入采用 2020 年三季报营业总收入 /3*4。
从上表可知，由于建筑工程施工企业的业务结构、经营模式、管理模式和人
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
151
员结构等方面存在显著差异，人均薪酬水平也呈现较大的差异，较高者如高新发 展，人均薪酬为63.98万；较低者如重庆建工，人均薪酬为9.89万，波动较大。与 上述公司相比，建泰建设人均薪酬较低，但与重庆建工较为接近。主要原因为目 前建泰建设处于快速成长期，为满足项目快速拓展的需要，目前建泰建设的人员 招聘以项目现场人员（如施工员、资料员等基础工种）为主，总部人员配置相对 较少。与总部人员相比，建泰建设招聘的现场人员薪酬较低，导致建泰建设人均 工资相对较低。
2019年、2020年建泰建设的人均产值均高于同行业平均水平，但与上海建工 较为接近。建泰建设人均产值较高的主要原因在于：由于招聘周期等因素，建泰 建设优先招聘了项目建设前期所需人员，后续根据项目推进的需要陆续补充其他 人员。因此，2020年以来，建泰建设人均产值出现下降趋势，且2020年1-9月人均 产值与同行业公司相比已不存在较大差异。
-
（三）标的公司人员支出占营业成本的比重的合理性和外购劳务人员情况说明 1 、华发景龙人员支出占营业成本的比重的合理性和外购劳务人员情况
-
（1）华发景龙人员成本支出占营业成本比重情况说明
华发景龙应付职工薪酬占营业成本比重的同行业对比情况如下：
| 上市公司 | 2020年 | 2019年 |
|---|---|---|
| 金螳螂 | 9.74% | 13.30% |
| 亚厦股份 | 25.71% | 36.25% |
| 广田集团 | 5.65% | 5.05% |
| 全筑股份 | 7.02% | 5.50% |
| 中天精装 | 11.69% | 12.63% |
| 奇信股份 | 5.51% | 3.79% |
| 建艺集团 | 3.10% | 1.93% |
| 平均值 | 10.90% | 13.41% |
| 华发景龙 | 4.75% | 4.69% |
注：应付职工薪酬占营业成本比重=全年应付职工薪酬增加额/全年营业总成本。2020年 数据采用年化数据。
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152
从上表可知，由于装饰装修企业的业务结构、人员结构和薪酬结构等方面存 在显著差异，不同上市公司应付职工薪酬占营业成本比重差异较大。华发景龙应 付职工薪酬占营业成本比重虽低于同行业平均水平，但与广田集团和奇信股份接 近、高于建艺集团，与同行业上市公司不存在显著差异。
（2）华发景龙外购劳务人员情况说明
除华发景龙职工薪酬外，华发景龙仍有较大金额的外购劳务人员支出。由于 华发景龙所承接的项目涉及的劳务作业种类繁多，主要的各种劳务作业均以单位 工作量为计价单位（一般为面积与单位造价）并与劳务分包方通过邀请招标比价 或商务谈判的方式确定合同总价。合同总价一般包括人工费、措施费、辅材费、 安全生产费（劳保用品）等。华发景龙以竣工验收后经承包人审定的结算总价作 为确认成本、供应商开票及向供应商付款的依据。
报告期内，华发景龙劳务采购定价方式主要参考历史实际情况、行业通行标 准以及中标价格，结合供应商的报价情况，以控制项目收益为核心，与供应商协 商确定采购价格。
综上所述，华发景龙通过市场化的方式选择劳务供应商，定价方式以单位工 作量为计价单位（一般为面积与单位造价），合同价格经华发景龙和劳务供应商 双方认可，符合市场化定价规律公允。
-
2 、建泰建设人员支出占营业成本的比重的合理性和外购劳务人员情况
-
（1）建泰建设人员成本支出占营业成本比重情况说明
建泰建设人员成本支出主要包括职工薪酬和劳务分包款，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年 |
| 职工薪酬 | 2,327.14 | 1,288.25 |
| 劳务分包款 | 23,276.44 | 6,572.92 |
| 人员成本合计 | 25,603.58 | 7,861.17 |
自成立以来，建泰建设顺应建筑施工行业发展趋势，采用“轻资产”的经营 模式。具体人员管理模式上，建泰建设项目部人员主要参与项目现场核心业务的
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153
管理和运作，更多地利用专业化的劳务公司完成大部分非核心业务。该业务模式 符合行业发展趋势、合同要求和相关监管规定。
由于建筑工程施工企业的业务结构、经营模式、管理模式等方面存在显著差 异，利用劳务分包完成的具体业务内容亦不相同，劳务分包的支出金额和占比可 能存在较大不同。同时，目前行业同行业上市公司的劳务分包的支出金额和占比 数据无法获得，无法直接比较。若考虑劳务支出金额，建泰建设2020年人员支出 占比为20.37%，该比例符合其业务模式，具有合理性。建泰建设人员成本支出占 营业成本比重的同行业对比情况如下：
建泰建设人员成本支出占营业成本比重的同行业对比情况如下：
| 上市公司 | 上市公司 | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| 中国建筑 | 5.40% | 5.47% |
|
| 上海建工 | 5.07% | 6.19% |
|
| 重庆建工 | 8.46% | 8.99% |
|
| 龙元建设 | 4.63% | 5.71% |
|
| 宁波建工 | 3.36% | 3.97% |
|
| 高新发展 | 17.71% | 23.20% |
|
| 平均值 | 5.37% | 5.63% |
|
| 建泰建设 | 职工薪酬占比 | 1.50% | 1.68% |
| 人员支出占比 | 12.74% | 10.27% |
注：职工薪酬占比=应付职工薪酬增加额/营业总成本； 人员支出占比=（应付职工薪酬增加额+劳务分包款）/营业总成本； 2020 年数据为年化数据。
（2）建泰建设劳务分包施工模式情况说明
建泰建设通过外购劳务来完成项目实施过程中以体力劳动为主的基础配合 工作，并通过现场派驻技术人员进行指导以控制项目的执行。外购劳务承担的工 作大多属于技术含量低，但需要大量体力的工作。例如钢筋制安、混凝土浇筑、 内外墙面抹灰、砌砖和架子工等。
2020 年 1-9 月，建泰建设外购劳务费用为 23,276.44 万元，月均外购劳务人 数为 3,817 人，人均月工资为 6,774.79 元。根据国家统计局公布的数据，2019 年
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从事建筑业农民工月均收入为 4,567 元。与国家统计局公布的数据相比，建泰建 设外购劳务的人均月单价不存在显著差异。综上所述，建泰建设通过市场化的方 式选择劳务供应商，劳务价格通过市场化方式确定，供应商的劳务价格与市场行 情一致，价格公允。
二、补充披露交易标的收益法评估中人工成本预测的具体过程，并进一步 分析人工成本预测的合理性，结合行业竞争格局、客户关系、市场需求等，进 一步说明发行人是否具备开拓非关联客户的人员储备，结合在手订单、公司目 前相关业务人均产值等说明营业收入测算是否谨慎合理，并充分披露相关风险
（一）补充披露交易标的收益法评估中人工成本预测的具体过程
标的公司人员成本由计入管理费用的总部管理人员薪酬及计入营业成本中 的项目人员薪酬，分别测算过程如下：
1、华发景龙公司的人工成本测算过程
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测年度 | |||||
| 2020 年 10-12 月 |
2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | |
| 员工总数 | 334.00 | 336.00 | 341.00 | 346.00 | 351.00 | 356.00 |
| 人均薪酬 | 5.98 | 24.66 | 25.85 | 27.11 | 28.18 | 29.31 |
| 计入管理费用的薪酬合计 | 920.76 | 3,086.77 | 3,247.81 | 3,417.82 | 3,532.38 | 3,650.98 |
| 计入营业成本的薪酬合计 | 1,077.19 | 5,199.03 | 5,568.29 | 5,961.18 | 6,360.17 | 6,783.40 |
| 合计 | 1,997.95 | 8,285.80 | 8,816.10 | 9,379.00 | 9,892.55 | 10,434.38 |
华发景龙的人工成本预测综合考虑了以下因素：
（1）预测期内，考虑华发景龙业务较为成熟，总体人员数目稳定，保持逐 步增长趋势；
（2）结合华发景龙历史人员工资增长情况，以及参考相关人员工资增长统 计数据，人员平均工资从 2021 年的 24.66 万元/年上涨至 2025 年 29.31 万元/年。 整体来看，华发景龙的人工成本预测符合其具体经营情况，具有合理性。
2、建泰公司的人工成本测算过程
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测年度 | |||||
| 2020 年 10-12 月 |
2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | |
| 员工总数 | 482.00 | 800.00 | 836.00 | 860.00 | 885.00 | 885.00 |
| 人均薪酬 | 2.92 | 9.73 | 10.52 | 11.43 | 12.21 | 12.80 |
| 计入管理费用的薪酬合计 | 404.18 | 2,465.01 | 2,703.10 | 2,964.74 | 3,195.54 | 3,352.69 |
| 计入营业成本的薪酬合计 | 1,002.36 | 5,320.27 | 6,093.74 | 6,863.92 | 7,609.74 | 7,975.35 |
| 合计 | 1,406.54 | 7,785.29 | 8,796.84 | 9,828.65 | 10,805.27 | 11,328.03 |
建泰的人工成本预测综合考虑了以下因素：
-
（1）预测期内，2021 年建泰建设营业收入快速增长，员工数量亦大幅增加。
-
2020 年以后营业收入增速平缓，员工数量保持逐步增长趋势；
-
（2）结合建泰建设历史人员工资增长情况，以及参考相关人员工资增长统
-
计数据，人员平均工资从 2021 年的 9.73 万元/年上涨至 2025 年 12.80 万元/年。 整体来看，建泰建设的人工成本预测符合其具体经营情况，具有合理性。
-
（二）标的公司具备开拓非关联客户的人员储备
1. 华发景龙具备开拓非关联客户的人员储备
华发景龙主营业务以装饰装修业务为主。近年来，我国建筑装饰市场日益成 熟，下游客户对装饰企业的资质、规模、项目执行能力的要求越来越高，为具有 一定规模和业务优势的企业带来新的发展机遇。截至2020年9月30日，华发景龙 现有一级注册建造师30名，二级注册建造师9名；中级职称工程师17名，高级职 称工程师4名；建筑八大工104名，建筑五大员42名，安全员ABC持证人员共73名， 为华发景龙承接非关联方业务提供了充足的项目团队。
2. 建泰建设具备开拓非关联客户的人员储备
建泰建设主营业务以工程施工业务为主。目前，我国建筑业市场规模庞大， 企业数量众多，行业竞争较为激烈，行业面临从“资产、资金驱动”向“管理、 技术驱动”的转型升级。顺应行业趋势，建泰建设打造了一只拥有众多经验丰富 专业工程师的优秀团队，已有一、二级建造师55人，中、高级职称人员45人，入 选珠海市安全协会的专家库3人，团队能力在珠海地区较为突出。目前，建泰建
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设逐步获得了非关联客户项目，其中斗门镇上洲村外立面改造等项目均获得了客 户的书面表扬信，体现了建泰建设的项目拓展及实施能力及开拓非关联客户的人 员储备。
（三）标的公司营业收入测算谨慎合理
1. 华发景龙营业收入测算谨慎合理
从在手订单情况来看，因为华发景龙的装修业务一般执行周期在3-12个月之 间不等，在手订单及预计订单情况大部分将在2021年实现收入。根据盈利预测， 华发景龙2020年10-12月及2021年的营业收入为23.01亿元，在手订单及预计订单 规模为16.01亿元，覆盖率为69.58%。从人均产值情况来看，华发景龙业务成熟， 人均产值整体呈现稳定上升趋势，未来人均产值预测合理。考虑到华发景龙的过 往业绩、人员团队、管理能力和服务能力，华发景龙未来营业收入测算谨慎合理。
2. 建泰建设营业收入测算谨慎合理
从在手订单情况来看，因为建泰建设的在手合同大部分的执行周期为1-3年， 建泰建设的在手订单预计在2021-2023年之前实现收入。截至2020年9月30日，建 泰建设在手合同983,764.30万元，未确认收入金额742,438.61万元，并于2020年10 月-11月新增合同金额38.16亿元。若不考虑新增订单情况，仅凭在手订单，2021 年的预测营业收入可实现全面覆盖，2022年及2023年的预测收入覆盖率达到了 58.79%和32.35%，在手订单覆盖率较高。从人均产值的角度，随着建泰建设业务 逐渐成熟，未来几年建泰建设的人均产值将较为稳定。综合考虑建泰建设在手订 单和人均产值情况，建泰建设营业收入测算谨慎合理。
三、人工薪酬变动对标的公司评估结果的影响进行敏感性分析
标的公司人工薪酬变动对标的公司评估结果的影响进行敏感性分析如下： （一）华发景龙敏感性分析
| 人工薪酬成本变动比率 | -4% | -2% | 0% | 2% | 4% |
|---|---|---|---|---|---|
| 评估结果（万元） | 46,400.00 | 45,000.00 | 43,700.00 | 42,400.00 | 41,000.00 |
| 评估结果变动比率 | 6.18% | 2.97% | 0.00% | -2.97% | -6.18% |
（二）建泰建设敏感性分析
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| 人工薪酬成本变动比率 | -4% | -2% | 0% | 2% | 4% |
|---|---|---|---|---|---|
| 评估结果（万元） | 26,000.00 | 24,200.00 | 22,500.00 | 20,800.00 | 19,000.00 |
| 评估结果变动比率 | 15.56% | 7.56% | 0.00% | -7.56% | -15.56% |
四、请结合华发景龙和建泰建设的主营业务及其开展情况，说明建泰建设在 营业收入远超华发景龙的情况下，人员薪酬支出却大幅低于华发景龙的原因及 合理性、说明相关人员费用入账是否完整，是否存在关联方为其代垫费用的情形
（一）建泰建设在营业收入远超华发景龙的情况下，人员薪酬支出却大幅低 于华发景龙具备合理性
华发景龙的主营业务是为客户提供精装修服务，属于建筑装饰装修行业；建 泰建设的主营业务为工程总承包项目，属于房屋建筑业。截至2020年9月30日， 建泰建设的人员数量为507人，营业收入为160,550.92万元，薪酬总额为2,327.14 万元；华发景龙的人员数量为301人，营业收入为113,797.26万元，薪酬总额为 5,007.43万元。建泰建设在营业收入大于华发景龙的情况下，人员薪酬支出却大 幅低于华发景龙，主要原因如下：
1、华发景龙和建泰建设业务模式存在相似之处，但具体经营模式明显不同
华发景龙的主要业务为客户提供室内精装修服务，建泰建设的主要业务是工 程施工服务。虽然华发景龙和建泰建设的经营模式，都具备委派人员组建项目部 参与项目现场管理，同时由专业化的分包商提供劳务分包的类似特征，但由于双 方业务内容存在明显不同、具体人员结构和薪酬结构也存在明显差异。
与华发景龙相比，建泰建设的业务产值高、但业务内容更加标准化，需要更 多地通过外购劳务来完成项目实施过程中以体力劳动为主的基础配合工作，并通 过现场派驻技术人员进行指导以控制项目的执行。若考虑两者的劳务外包费用， 2020 年建泰建设的人员支出将显著大于华发景龙。
另一方面，房屋建筑业可比公司人均产值高于装饰装修行业可比公司，因此 建泰建设的营业收入高于华发景龙符合行业规律。
- 2、华发景龙的净利润水平较建泰建设高
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虽然建泰建设的营收远超华发景龙，但是华发景龙各期净利润均高于建泰建 设。从净利润的角度来看，华发景龙的企业经营效益较好，华发景龙对其员工的 激励较高，因此建泰建设的薪酬支出低于华发景龙。
3、员工构成不一样
建泰建设的员工大专以下为主，比例为80.67%，本科以上人员较少。因建泰 建设与华发景龙的员工构成存在明显差异，建泰建设与华发景龙的薪酬结构亦不 相同，建泰建设的薪酬支出低于华发景龙具备合理性。
| 公司 | 类别 | 人数 | 占比 |
|---|---|---|---|
| 华发景龙 | 硕士研究生及以上 | 11 | 3.65% |
| 本科 | 205 | 68.11% | |
| 大专 | 80 | 26.58% | |
| 大专以下 | 5 | 1.66% | |
| 员工合计 | 301 | 100.00% | |
| 建泰建设 | 硕士研究生及以上 | 9 | 1.78% |
| 本科 | 59 | 11.64% | |
| 大专 | 30 | 5.92% | |
| 大专以下 | 409 | 80.67% | |
| 员工合计 | 507 | 100.00% |
（二）相关人员费用入账完整，不存在关联方为其代垫费用的情形。
标的公司均设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，能够独立做出财 务决策，具有规范的企业会计制度、财务管理制度和内部控制制度。标的公司在 银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银 行账户的情形。标的公司作为独立的纳税人依法独立纳税，不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共同纳税的情形。截至报告期期末，标的公司相 关人员费用入账完整，不存在关联方为其代垫费用的情形。
五、补充披露情况
交易标的主营业务开展模式、人员数量及其构成情况、人均薪酬、人均产值 等情况已在重组报告书“第四节、标的资产基本情况”之“十七、交易标的主营
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业务开展模式、人员数量及其构成情况、人均薪酬、人均产值等情况”补充披露。
交易标的收益法评估中人工成本预测的具体过程已在重组报告书“第四节、 标的资产基本情况”之“十八、交易标的收益法评估中人工成本预测的具体过程” 补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）标的公司人均收入和产值水平与同行业公司不存在重大差异，标的公 司人员支出占营业成本的比重符合行业情况，标的公司存在通过劳务分包商购买 劳务人员服务情况，相关采购的数量、单价、费用情况公允。标的公司人均产值 合理，外购劳务费变动趋势与标的业绩变动趋势匹配，人均收入水平与行业水平 一致；
（二）交易标的收益法评估中人工成本预测包括管理人员及项目部人员成本， 人工成本预测具有合理性。标的公司具备开拓及承接非关联客户业务的人员储备。 标的公司的目前相关业务人均产值情况符合行业规律，营业收入测算基于在手订 单及历史情况作出，具有合理性；
（三）上市公司已就人工成本变动对标的公司评估结果的影响进行敏感性分 析；
（四）建泰建设的人员薪酬支出大幅低于华发景龙主要因为两公司所处行业、 经营模式和员工构成不同。标的公司相关人员费用入账完整，不存在关联方为其 代垫费用的情形。
问题二十、申请文件显示，报告期内建泰建设被多次行政处罚。请你公司补 充披露报告期内历次行政处罚的原因、具体违规情况及是否构成重大违法违规。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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160
一、报告期内历次行政处罚的原因、具体违规情况及是否构成重大违法违
规
报告期内及截至本核查意见出具之日，除《重组报告书》披露的三项行政处 罚外，建泰建设不存在其他受到行政处罚的情形，该三项行政处罚具体如下：
| 序号 | 处罚对象 | 处罚决定书 文号 |
原因 | 具体违规情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建泰建设 | (2019)江建 罚字第22号 |
违反了住房和 城乡建设部 《建筑工程施 工许可管理办 法》第三条的 规定。 |
建泰建设施工的新建居住、商业服务 业设施项目一期7#楼及地下室第五、 六、十五防火分区项目(中城荟二期) 工程未办理施工许可证擅自提前开 工，武汉市江汉区建设局根据《建筑 工程施工许可管理办法》第十二条的 规定，对建泰建设处以20,000元的罚 款，对项目负责人吴光锋处以1,600 元罚款，并责令其立即整改。 |
| 2 | 建泰建设 | 蓬成管罚 [2020]90022 号 |
违反了《中华 人民共和国大 气污染防治 法》第六十九 条第二款的规 定。 |
建泰建设在蓬江区棠下镇华盛路的施 工项目未落实“六个百分百”，江门 市蓬江区城市管理和综合执法局根据 《中华人民共和国行政处罚法》第二 十三条、《中华人民共和国大气污染 防治法》第一百一十五条第一项的规 定，对建泰处以罚款25,000元，并责 令其改正。 |
| 3 | 建泰建设 | 江城管罚 [2020]6号 |
违反了建设部 《城市建筑垃 圾管理规定》 第二十二条第 二款。 |
建泰建设在其施工的华发蓬江区华盛 路地块项目中将施工工地建筑垃圾交 由未经核准从事建筑垃圾运输的单位 处置，江门市城市管理和综合执法局 根据《中华人民共和国行政处罚法》 第二十七条第一款、《城市建筑垃圾 管理规定》第二十二条第二款和《广 东省住房和城乡建设系统行政处罚自 由裁量权基准(城乡规划建设类)》 C208.22.2项的规定，对建泰建设处以 人民币80,000元的罚款。 |
（一）针对上述第 1 项行政处罚不构成重大违法违规行为说明
上述第1项行政处罚，建泰建设已支付完毕行政处罚款并完成整改。根据《建 筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定：对于未取得施工许可证或者为规避 办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止 施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位 处3万元以下罚款。结合前述处罚依据条款的处罚区间及建泰建设作为施工单位
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的情形，其所受到的行政处罚未指向情节严重的行政处罚，不构成重大违法违规。
（二）针对上述第 2 项行政处罚不构成重大违法违规行为说明
上述第2项行政处罚，建泰建设已支付完毕行政处罚款并完成整改。根据《中 华人民共和国行政处罚法》第二十三条的规定：行政机关实施行政处罚时，应当 责令当事人改正或者限期改正违法行为。根据《中华人民共和国大气污染防治法》 第一百一十五条第一项的规定：施工单位有施工工地未设置硬质围挡，或者未采 取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施 的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元 以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治。根据前述法律规定，建泰 建设受到的行政处罚未指向情节严重的行政处罚，且江门市蓬江区城市管理和综 合执法局对建泰建设处以的罚款金额系适用较低标准，因此建泰建设的该项违法 行为不构成重大违法违规。
（三）针对上述第 3 项行政处罚不构成重大违法违规行为说明
上述第3项行政处罚，建泰建设已支付完毕行政处罚款。根据《城市建筑垃 圾管理规定》第二十二条第（二）款的规定：施工单位将建筑垃圾交给个人或者 未经核准从事建筑垃圾运输的单位处置的，由城市人民政府市容环境卫生主管部 门责令限期改正，给予警告，处1万元以上10万元以下罚款。
根据对江门市城市管理和综合执法局（以下简称“江门市城管局”）相关执 法人员访谈所了解到的情况，江门市城管局的执法人员认为：根据《中华人民共 和国行政处罚法》第三十八条“对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处 罚，行政机关的负责人应当集体讨论决定”，据此，其确认建泰建设的上述“江 城管罚[2020]6号”行政处罚无需经集体讨论，因此，该项行政处罚不属于重大行 政处罚。另根据建泰建设的确认，建泰建设已采取措施纠正违法行为并完成整改， 已支付完毕行政处罚款，相关受处罚事由不涉及建泰建设长期持续违法的情况， 未再次因同一事项受到主管机关行政处罚，且在该等处罚后其亦未存在类似事由 的处罚。
根据《第26号准则》的规定：“交易标的为完整经营性资产的，该经营性资
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产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本 次重组的影响。”鉴于建泰建设上述处罚金额相对较小，建泰建设已缴付完毕行 政处罚款并完成整改，该处罚事项亦不存在导致建泰建设被撤销业务资质或者对 经营业务产生重大不利影响的情形；且根据该处罚机关执法人员的访谈，相关人 员亦认为该项处罚不属于重大行政处罚情形。同时，该处罚事项亦不属于《重组 管理办法》规定的不得进行重组的情形，不会对本次交易造成实质性障碍。因此， 该项处罚不构成对建泰建设经营方面产生重大不利影响的重大违法违规情况，不 会对本次交易造成实质性障碍。
综上所述，本次交易申请文件披露的建泰建设于报告期内的行政处罚不构成 对建泰建设经营方面产生重大不利影响的重大违法违规情况，不会对本次交易造 成实质性障碍。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节、标的资产基本情况”之“五、主要 资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（二）建泰建设”之“5、重大未 决诉讼、仲裁和合法合规情形”中补充披露了建泰建设报告期内历次行政处罚的 原因、具体违规情况、是否构成重大违法违规。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：建泰建设于报告期内的历次行政处罚不构成对 建泰建设经营方面产生重大不利影响的重大违法违规情况，不会对本次交易造成 实质性障碍。
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《深圳市维业装饰集团股份有限公 司关于<深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 21 号>回复》之 核查意见之签署页）
法定代表人（或授权代表）： 财务顾问主办人：
张佑君 刘 堃 罗松晖
中信证券股份有限公司
2021 年 1 月 4 日
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