Weiye Construction Group Co.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Dec 4, 2020

A股上市地：深圳证券交易所

证券代码：300621

证券简称：维业股份

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深圳市维业装饰集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

摘要

	摘要
序号	交易对方
1	珠海华发实业股份有限公司
2	珠海华薇投资有限公司

独立财务顾问

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二〇二〇年十二月

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声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括 重大资产购买暨关联交易报告书的全部内容，重大资产购买暨关联交易报告书 全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）；备查文件可在本报 告书摘要刊登后至本次重组完成前，于下列地址查阅：

地址：深圳市福田区新洲路以西、莲花路以南振业景洲大厦裙楼 101

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人 员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相 关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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2

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议批准。

本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由 此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在维业股份拥有权益的股份。

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3

目录

声明 .............................................................................................................2 目录 .............................................................................................................4 释义 .............................................................................................................5 第一节、重大事项提示 ............................................................................ 7 第二节、重大风险提示 .......................................................................... 23 第三节、本次交易概况 .......................................................................... 28

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4

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书、交易报告 书、重组报告书	指	《深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书（草案）摘要》
上市公司、维业股份、 公司	指	深圳市维业装饰集团股份有限公司
维业控股	指	深圳市维业控股有限公司
华发股份	指	珠海华发实业股份有限公司
华发集团	指	珠海华发集团有限公司
华发景龙	指	珠海华发景龙建设有限公司
建泰建设	指	建泰建设有限公司
华实控股	指	珠海华发实体产业投资控股有限公司
华薇投资	指	珠海华薇投资有限公司
华发综合	指	珠海华发综合发展有限公司
华发华宜投资	指	珠海华发华宜投资控股有限公司
华发装饰	指	珠海华发装饰工程有限公司
珠海市国资委	指	珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	上市公司拟以支付现金方式购买华发股份持有的华发景龙 50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设40%股权。
交易标的、标的资产、 拟购买资产	指	华发景龙50%股权、建泰建设40%股权
标的公司	指	华发景龙、建泰建设
交易对方	指	华发股份及华薇投资
中信证券、独立财务 顾问	指	中信证券股份有限公司
大华会计师事务所、 审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
恒益律所	指	广东恒益律师事务所
中联评估、评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
最近两年及一期、报 告期	指	2018年、2019年及2020年1-9月
《支付现金购买资产 协议》	指	维业股份与华发股份签署的《支付现金购买资产协议》及维业 股份与华薇投资签署的《支付现金购买资产协议》
过渡期	指	指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日

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		（包含当日）的期间
承诺净利润数	指	合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办 法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号）
《公司章程》	指	《深圳市维业装饰集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节、重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易维业股份拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙 50% 股权，购买华薇投资持有的建泰建设 40%股权。交易金额合计为 30,850.00 万元。 本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致维业股份控制权的变化。

二、标的资产评估和作价情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，对标的资产采 用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交 易评估结论。根据中和谊出具的评估报告，标的资产评估结果如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的公司	净资产账面价值	评估值	增减值	增减率
	A	B	C=B-A	D=C/A
华发景龙100%股权	24,177.67	43,700.00	19,522.33	80.75%
建泰建设100%股权	1,823.11	22,500.00	20,676.89	1,134.16%

经交易各方友好协商，根据以上述评估值，本次交易华发景龙 50%价格为 21,850.00 万元，建泰建设 40%股权交易价格为标的资产的交易价格为 9,000.00 万元，总体交易对价为 30,850.00 万元。

三、本次交易构成关联交易

（一）关于本次交易构成关联交易的分析

本次重组交易对方华发股份及华薇投资均为华发集团的下属公司，实际控 制人均为珠海市国资委。维业股份的间接控股股东为华发集团，实际控制人为 珠海市国资委，上市公司与交易对方为同受华发集团控制的企业，因此本次交 易构成关联交易。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避 表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东也应回避表 决。

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（二）关联方回避表决的安排

在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决， 且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可 意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股 东亦将回避表决。

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

根据华发景龙及建泰建设的财务数据以及交易作价情况，与上市公司 2019 年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司（a）	271,956.76	95,313.17	248,645.42
华发景龙（b）	144,181.83	24,177.67	159,773.66
华发景龙50%股权交易对价（c）	21,850.00	21,850.00	-
华发景龙相关指标与交易金额孰 高值（d）	144,181.83	24,177.67	159,773.66
建泰建设（e）	107,676.53	1,823.11	80,774.77
建泰建设40%股权交易对价（f）	9,000.00	9,000.00	-
建泰建设相关指标与交易金额孰 高值（g）	107,676.53	9,000.00	80,774.77
小计（h=d+g）	251,858.36	33,177.67	240,548.43
财务指标占比（h/a）	92.61%	34.81%	96.74%

注：上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告期与上市公司控制权发生变更的前 一个会计报告期均为 2019 年，上述上市公司财务数据均选用 2019 年经审计合并财务报表 数据；标的公司财务数据营业收入指标选用 2019 年财务数据，资产总额及资产净额数据选 用 2020 年 9 月 30 日财务数据。

根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大 资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

标的资产相关指标不超过截至 2019 年 12 月 31 日及 2019 年度上市公司相 关指标的 100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。按照《重 组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

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五、本次交易的业绩承诺及利润补偿

（一）业绩承诺

根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，盈利预测补 偿期间系指本次交易实施完毕后的三个年度，即：2020 年、2021 年、2022 年。 如本次交易未能在 2020 年内实施完毕，盈利预测补偿期间相应顺延为 2021 年、 2022 年、2023 年；以此类推。

华发股份承诺，华发景龙 2020 年、2021 年、2022 年承诺净利润数（指合 并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 4,730.00 万元、5,160.00 万元、5,270.00 万元。如本次交易未能在 2020 年内实施完毕， 2021 年、2022 年、2023 年承诺净利润数分别为 5,160.00 万元、5,270.00 万元、 5,630.00 万元。

华薇投资承诺，建泰建设 2020 年、2021 年、2022 年承诺净利润数（指合 并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别为 不低于 1,240.00 万元、2,830.00 万元、2,900.00 万元。如本次交易未能在 2020 年内实施完毕，2021 年、2022 年、2023 年承诺净利润数分别为2,830.00 万元、 2,900.00 万元、2,970.00 万元。

（二）补偿机制

在业绩承诺期内，若标的公司于利润补偿期内各年度累计实际实现净利润 未达到交易对方相应年度累计承诺净利润数额，则交易对方应就未达到承诺净 利润的部分向维业股份进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：

= 利润补偿期间，交易对方当年应补偿现金金额 （截至当期期末累积承诺净 利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总 和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，则按 0 取值， 即交易对方无需向维业股份补偿现金。但交易对方已经补偿的现金不冲回。

在利润补偿期间届满时，维业股份将对标的资产股权进行减值测试，如果 减值额大于已补偿现金金额的，则交易对方同意另行向维业股份作出资产减值

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补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。资产减值补偿的金额为：资产减值应补 = 偿现金金额 期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。

具体业绩承诺细节及安排参见本报告书“第六节、本次交易合同主要内容”。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主要业务是从事建筑装饰工程业务。通过本次重组， 上市公司将引入华发股份旗下优质建筑、装饰工程业务资产，进一步提升上市 公司业务的盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗行业风险能力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，维业股份将持有华发景龙 50%股权和建泰建设 40%股权， 根据维业股份经审计的 2019 年度《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZI10073 号）和大华会计师事务所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2020]008609 号）， 本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债表科目	2020 年9 月30 日			2019 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）	变动率	交易前	交易后（备考）	变动率
资产总计	275,704.07	527,340.83	91.27%	271,956.76	634,355.09	133.26%
负债合计	175,160.64	431,646.62	146.43%	173,240.56	544,679.85	214.41%
归属于母公司所有者 权益合计	96,522.31	78,490.39	-18.68%	95,313.17	75,259.56	-21.04%
利润表科目	2020 年1-9 月			2019 年度
	交易前	交易后（备考）	变动率	交易前	交易后（备考）	变动率
营业收入	138,787.76	412,962.38	197.55%	248,645.42	488,590.21	96.50%
归属于母公司所有者 的净利润	1,778.01	3,799.70	113.71%	8,778.24	11,770.50	34.09%

根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额、营业 收入及归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均有一定提升，本次 交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。

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（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股 权结构产生影响。

七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已经获得的授权和批准

• 1、标的公司已召开股东会并作出决议，同意本次交易，其他股东均同意放

• 弃优先购买权；

• 2、本次交易已经交易对方华发股份及华薇投资内部决策通过；

• 3、本次交易已经上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。

• （二）本次交易尚需获得的备案、批准和核准

• 1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；

• 2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。

在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批 准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注 意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
关于提供的信 息真实、准确、 完整的承诺	上市公司	1、本承诺人已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重大资产重 组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副 本材料或口头信息等)，本公司保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签 署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确 性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 2、在本次重大资产重组期间,本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露 有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的，将依法承担赔偿

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承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		责任。
关于无违法违 规行为的声明 与承诺		1、本公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在 受到行政处罚或者刑事处罚的情形。最近十二个月内不存 在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行 为。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机 构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际 控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机 关立案侦査、被中国证监会立案调査或者被其他有权部门 调查等情形。 本承诺函对本公司具有法律约束力，若因虚假声明或承诺 给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于内幕信息 的承诺		本公司不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息 以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌 与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依 法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于提供的信 息真实、准确、 完整的承诺	上市公司董 事、监事、 高级管理人 员	1、本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法 律责任。 2、本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料, 该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 3、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件、相 关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重大资产重组的进程，需要继续提供相关文件 及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合 真实、准确、完整、及时、有效的要求。 5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
关于最近三年 诚信及处罚、诉		1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任 公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中

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承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
讼仲裁相关情 况的承诺		华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条 规定的行为。 2、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 者受到过证券交易所纪律处分等情况。 3、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内，不存在受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 且截至本承诺出具之日，本人不存在可预见的可能受到行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌与任何重大 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未 结案的情形，最近三年内不存在因与任何重大资产重组相 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或 被司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情 形。 5、本人最近三年内，不存在受到证券交易所公开谴责情况， 亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大 违法行为或其他重大失信行为。
关于不减持上 市公司股份的 承诺		1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产重 组完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方 式减持所持有的上市公司股份(如有)。 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组 完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承 诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司 所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接 损失，并承担相应的法律责任。
关于所提供信 息真实、准确和 完整的承诺	交易对方	1、本承诺人已向维业股份及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关 本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等)，本承诺人保证所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 3、在参与维业股份本次重大资产重组期间，本承诺人将依 照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定，及时向维业股份披露有关本次重大资产重组 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给维业股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

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承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
关于所持标的 资产权属状况 的声明及承诺		1、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不 限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属 清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不 存在其他质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的 情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强 制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3、本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议 信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股 权的情形，亦不存在与任何第三方达成就所持标的公司股 权行使表决权的协议或类似安排。 4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任 何第三方有权(无论是现在或将来)根据任何选择权或协议 (包括但不限于转换权及优先购买权)要求发行、转换、分配、 出售或转让标的公司股权，从而获取标的资产或标的资产 对应的利润分配权。 5、本承诺人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、 解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营 能力的情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提 起有关法律或行政程序。 6、本承诺人承诺上述情况截至本次重大资产重组资产交割 完成之日止不会发生变更。 7、如前述承诺被证明为不真实或因标的公司的主要资产存 在任何瑕疵而导致本次交易完成后的维业股份遭受任何经 济损失的，本人愿意承担赔偿责任，并对其他交易对方履 行赔偿义务的行为承担连带责任。
关于保证上市 公司独立性的 承诺		1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的 有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司 管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与本公司及本公司控制的企业之间保持独 立。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不利用上 市公司关联方的地位，损害上市公司的独立性和合法利益。 在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持 五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上 市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司 及本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、 资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他 股东的合法权益。 3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响， 亦不会影响上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机 构。
关于规范关联 交易的承诺（华 发股份）		1、本次交易完成后，本公司及下属企业在与维业股份进行 确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文 件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序 及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其 他股东的合法利益。 2、本公司及下属企业和上市公司就相互间关联事务及交易

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承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益， 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交 易。
关于不存在泄 露内幕信息或 进行内幕交易 的承诺		1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交 易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形, 并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息 严格保密。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺, 给维业股份及其控制的企业因此造成的实际损失，本公司 愿意依法承担赔偿责任。
关于最近五年 诚信及处罚、诉 讼仲裁相关情 况的承诺		1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦 不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意 见的情况。 2、本公司及本公司主要管理人员、本公司控股股东、实际 控制人及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚也未涉及与经济纠纷 有关的且结果不利于本公司的重大民事诉讼或者仲裁，本 公司亦不存在影响本次交易的其他不良记录。
关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 承诺		1、截至本说明出具之日，本公司及本公司关联方不存在因 涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者 司法机关立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监 会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况， 也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与 任何上市公司重大资产重组情形。
关于保证上市 公司独立性的 承诺	华实控股	1、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产 全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和 运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式 违法违规占用上市公司的资金、资产。 （2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其 他企业的债务违规提供担保。 2、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公 司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司 控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理 体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完 全独立。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算 体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子

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承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		公司的财务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司 控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本 公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司 的资金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使 职权。 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司 及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市 公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易 时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相 关法律法规以及规范性文件和实益达公司章程的规定履行 交易程序及信息披露义务。 6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他 企业保持独立。
关于避免同业 竞争的承诺函		1、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制 的企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管 理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履 行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害 上市公司和其他股东的合法权益。 2、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制 的企业保证不利用自身对上市公司的股东表决权从事或参 与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 3、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制 的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞 争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。 4、本承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有 效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反 该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相 应的赔偿责任。
关于减少和规 范关联交易的 承诺		1、本次重大资产重组完成后，本公司及其关联方将尽量减 少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对 于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本 公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、 公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策 程序。 2、本公司保证本公司、本公司控制的其他企业及关联方将

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承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不 正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当 的义务。 3、本公司将促使本公司、本公司控制的其他企业及关联方 不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会 进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。 本承诺函在本公司作为上市公司第一大股东期间内持续有 效且不可变更或撤销。
关于最近五年 诚信及处罚、诉 讼仲裁相关情 况的承诺	交易标的	1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦 不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意 见的情况。 2、本公司及本公司主要管理人员、本公司控股股东、实际 控制人及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚也未涉及与经济纠纷 有关的且结果不利于珠海华发景龙建设有限公司/建泰建设 有限公司的重大民事诉讼或者仲裁，本公司亦不存在影响 本次交易的其他不良记录。
关于所提供信 息真实、准确和 完整的承诺		1、本承诺人已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重大资产重 组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副 本材料或口头信息等)，本公司保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效 签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2、在本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。

九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

公司控股股东原则性同意本次重组的整体安排。

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（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的 减持计划

上市公司控股股东华实控股已出具《关于深圳市维业装饰集团股份有限公 司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》：

“深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”或“上市公 司”）拟支付现金购买珠海华发实业股份有限公司持有的珠海华发景龙建设有 限公司 50%股权、珠海华薇投资有限公司持有的建泰建设有限公司 40%股权（以 下简称“本次交易”或“本次重组”）。本公司作为上市公司控股股东，就本 次交易，本公司出具如下声明与承诺：

1、本公司承诺，自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本公司将 不以任何方式减持所持有的维业股份股份，亦无任何减持维业股份股份的计划。

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司 承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

3、本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法 律责任。”

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《深圳市维业装饰集团股份有 限公司全体董事/监事/高级管理人员关于不减持上市公司股份的承诺函》：

“鉴于深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”或“上 市公司”）拟支付现金购买珠海华发实业股份有限公司持有的珠海华发景龙建 设有限公司 50%股权、珠海华薇投资有限公司持有的建泰建设有限公司 40%股 权（以下简称“本次重大资产重组”）。本人作为上市公司的董事/监事/高级管 理人员，郑重声明承诺如下：

1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组完成期间无股 份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份(如有)。

2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组完成期间实施转 增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上 述不减持承诺。

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3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿 因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计 机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意 见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》 《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本交易报告书披 露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情 况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关 联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述 董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及 对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关 联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公 司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网 络方式行使表决权。

此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次 交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股 东的利益。

（四）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规

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及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平 台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可 以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会 决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的 资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价，标 的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过 程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发 表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规， 不损害上市公司股东利益。

（六）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排

根据上市公司 2019 年及 2020 年1-9 月财务报表和大华会计师为本次交易 出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2020 年1-9 月		2019 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
基本每股收益	0.09	0.18	0.42	0.57

然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市 公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生 重大影响，因此不排除上市公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资 者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报 能力：

• 1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同或相似，标的公司在收购后与 上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协

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同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司 进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。

2、业绩承诺与补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了 相关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排， 有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

3、完善利润分配政策

上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条 件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股 发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要 求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政 策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者 持续稳定的合理回报。

4、完善公司治理结构

上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定， 不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董 事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益， 确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督 权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润 做出保证。

（七）其他保护投资者权益的措施

1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本

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次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。

上市公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本交易报告书全文及 中介机构意见。

十一、本次交易标的所属行业与上市公司处于同行业

《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者 发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公 司处于同行业或上下游。”本次交易标的公司与上市公司处于同行业，本次交 易将会推进上市公司与标的公司的资源整合以及深度融合。本次交易的实施符 合上市公司的战略目标。

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第二节、重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交 易，而被暂停、中止或取消的风险。

根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影 响后，上市公司股价在本次交易信息首次披露前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》第五条的相关波动水平标准。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和本次重组的交易对方 在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能 缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此， 受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于 本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常 波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中 止或取消的风险；

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨 度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以 及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性； 4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司 又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件 均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

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（二）审批风险

本次交易尚需通过上市公司股东大会审议。因此，本次交易方案能否最终 成功实施存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产估值增值风险

本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，对标的资产采 用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交 易评估结论。根据中和谊出具的评估报告，标的资产评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
标的公司	净资产账面价值	评估值	增减值	增减率
	A	B	C=B-A	D=C/A
华发景龙100%股权	24,177.67	43,700.00	19,522.33	80.75%
建泰建设100%股权	1,823.11	22,500.00	20,676.89	1,134.16%

经交易各方友好协商，根据以上述评估值，本次交易华发景龙 50%价格为 21,850.00 万元，建泰建设 40%股权交易价格为标的资产的交易价格为 9,000.00 万元，总体交易对价为 30,850.00 万元。

尽管中和谊在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资 产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中 包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次 交易评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估 值的风险。

（四）本次交易完成后上市公司关联交易上升的风险

根据上市公司 2019 年年报、2020 年 1-9 月的财务报表以及会计师为本次交 易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后的上市公司关联销售占比将有所 提升。虽然本次交易有利于减少上市公司与华发集团及其下属公司的同业竞争， 但由于华发集团及其下属公司的业务涉及房地产及土地一级开发等上市公司下 游产业，随着双方业务的协同及合作的深入，将产生一定规模的关联销售，请 投资者关注。

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（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险

提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润情况，以及由于市场竞争 加剧、供求关系变动等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。同时，提请投 资者关注标的公司由于经营环境变化和经营策略调整等原因可能导致业绩无法 达到预期的风险。尽管《支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可有利 于保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现 经营未达预期的情况，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

（六）交易整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务 规模将得到显著提高。上市公司将在保持标的公司核心团队的稳定性、业务层 面的自主性和灵活性的基础上，进行一定的整合。但是，上市公司可能在企业 文化、管理团队和项目管理等方面面临整合压力，能否继续发挥双方竞争优势 并充分发挥协同效应，是本次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本 次交易完成后的整合风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济波动及行业周期性风险

我国经济发展具有周期性波动的特征。若未来宏观经济的周期性变化对我 国经济形势造成影响，亦将会对标的资产的外部经营环境造成影响。标的资产 所在的建筑及装饰行业与经济周期具有较强的相关性，如果未来经济出现衰退， 可能会对标的资产的盈利能力产生不利因素，影响标的资产业务状况和经营业 绩的稳定性。

（二）行业政策变化风险

标的公司的下游主要为房地产及建筑开发。房地产及建筑开发行业具有典 型的周期性特征，并受到政府调控政策的影响，税收、信贷、限购、限制土地、 招投标法规、供给等等多方面的政策将对标的资产的发展产生重要影响。如果 未来房地产及建筑开发行业景气度持续下行，则可能导致房地产及建筑开发企

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业减少或放缓投资进度、进一步控制成本，从而导致标的公司业务订单有所下 降、单个项目收益下降；同时可能导致房地产及建筑开发企业延长项目结算周 期及付款周期，从而对标的公司经营业绩产生负面影响。

（三）客户集中度高及关联交易规模较大的风险

标的公司的营业收入相对集中于其间接控股股东华发集团的关联公司，存 在客户相对集中且关联交易收入占比过高的风险。本次交易完成后，公司将加 强标的公司新客户、新项目的开发力度，进一步降低标的公司客户相对集中及 关联交易规模较高的情况，使经营更趋稳健和成熟。

（四）资金及流动性风险

标的公司工程款项的结算与收款和原材料、人工等成本的结算与支出存在 一定的时间差异，项目竣工验收后质量保修金的回收也需要较长的时间，使得 公司需要具备一定规模的营运资金以保证项目的正常运行。

随着标的公司业务规模的不断增长，标的公司因上述情况垫付的资金规模 会相应增加，标的公司的资金需求不断增长。若标的公司同时开工的项目数量 较多、规模较大，则可能在相对集中的时间内占用公司大量营运资金。若届时 标的公司无法及时获得相关资金支持，则可能导致标的公司现金流紧张，影响 公司业务的发展。

（五）标的公司经营资质不能继续取得的风险

标的公司业务发展状况良好，但业务资质为标的公司所属行业开展业务的 重要条件。华发景龙的核心业务资质为建筑装修装饰工程专业承包一级资质， 建泰建设的核心业务资质为建筑工程施工总承包一级资质。上述资质对企业资 产、企业主要人员、企业工程业绩有一定要求，且上述资质将于 2021 年 12 月 31 日到期，若不能维持或续期，将对标的公司业务、收入、利润产生较大不利 影响。

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（六）标的公司资产负债率较高的风险

报告期内，华发景龙资产负债率分别为 93.76%、93.05%和 83.23%；建泰建 设资产负债率分别为 0.03%、98.31%和 98.31%。标的公司报告期内整体资产负 债率较为稳定，华发景龙资产负债率逐年下降，利息保障倍数较好，且主要以 无息负债为主；建泰建设资产负债率各年保持稳定，息税折旧摊销前利润均能 覆盖利息支出。标的公司存在资产负债率较高的风险，提请投资者注意上述风 险。

（七）新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司业绩产生不利影响的风

险

自 2020 年初武汉市发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情以来，我国其他省市 也相继发生了新型冠状病毒感染的肺炎疫情。疫情对宏观经济、工商制造业、 居民消费需求等均造成了一定影响，且截至本报告书签署日，直接影响及潜在 影响程度仍具有不确定性。疫情对标的公司主营业务的影响具有不确定性，提 请投资者注意上述风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受 到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、 股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组 交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市 公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价 格波动导致的投资风险。

（二）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本 公司正常生产经营带来不利影响的可能性。

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第三节、本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易维业股份拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙 50% 股权，购买华薇投资持有的建泰建设 40%股权，交易金额分别为 21,850.00 万元 及 9,000.00 万元，合计为 30,850.00 万元。本次交易为现金交易，不涉及股份的 发行，不会导致维业股份控制权的变化。

二、本次交易的背景和目的

（一）解决同业竞争

2020 年 8 月，华实控股通过协议转让的方式将获得维业股份 62,411,589 股 （占公司总股本的 29.99%），华实控股合计持有公司股份 62,411,589 股，占公 司股份总数的 29.99%，公司的控股股东变更为华实控股，实际控制人变更为珠 海市国资委。华实控股为华发集团的下属公司。

由于上述上市公司收购交易后，华发集团与上市公司存在一定的同业竞争 情况，因此华实控股及华发集团承诺“本次交易完成后，本公司及本公司控制 的企业保证将在未来 36 个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切努力解 决与维业股份及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合 条件的优质资产、业务优先注入维业股份，若无法注入维业股份的，将通过包 括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、 业务托管给维业股份等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司 及本公司控制的企业与维业股份及其下属企业不构成实质性同业竞争。”

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司下属子公司，将有效解决华发 集团与上市公司的同业竞争状况。

（二）发挥协同效应，提升上市公司盈利能力

本次交易有利于上市公司强化资源整合能力，将更好的发挥上市公司与华 发集团的业务协同效应。维业股份现金购买华发股份持有的华发景龙 50%股权 及华薇投资持有的建泰建设 40%股权，并获得标的公司的控制权。通过本次重

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组，上市公司不仅可以满足下游客户对产品多样化的需求，还可以在技术、资 金、经验、渠道、规模效益等方面与标的公司之间发挥协同效应，通过管理产 品组合，提升整体生产效率，实现规模效应和可持续性增长，增强公司在行业 中的竞争优势。

三、标的资产评估和作价情况

有关本次交易标的资产评估和作价情况具体见“重大事项提示”之“二、 标的资产评估和作价情况”。

四、本次交易对价支付方式

本次支付现金购买资产的交易对方为华发股份和华薇投资。本次交易支付 方式概要情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	交易对方	标的资产	支付方式	交易作价
1	华发股份	华发景龙50%股权	现金	21,850.00
2	华薇投资	建泰建设40%股权	现金	9,000.00

五、本次交易构成关联交易

（一）关于本次交易构成关联交易的分析

有关本次交易构成关联交易的分析具体见“第一节、重大事项提示”之“三、 本次交易构成关联交易”之“（一）关于本次交易构成关联交易的分析”。

（二）关联方回避表决的安排

有关本次交易构成关联交易的分析具体见“第一节、重大事项提示”之“三、 本次交易构成关联交易”之“（二）关联方回避表决的安排”。

六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

有关本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市的分析具体见“第一节、 重大事项提示”之“四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市”。

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七、本次重组对上市公司的影响

有关本次交易对上市公司影响的分析具体见“第一节、重大事项提示”之

“六、本次交易对上市公司的影响”。

八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

有关本次交易对上市公司影响的分析具体见“第一节、重大事项提示”之 “七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”。

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（本页无正文，为《深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书（草案）摘要》之盖章页）

深圳市维业装饰集团股份有限公司

2020 年 12 月 4 日

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