Weiye Construction Group Co.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Dec 4, 2020

深圳市维业装饰集团股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 规定的说明

深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“维业股份”）拟支 付现金购买珠海华发实业股份有限公司持有的珠海华发景龙建设有限公司（以下简称 “华发景龙”）50%股权、珠海华薇投资有限公司持有的建泰建设有限公司（以下简称 “建泰建设”）40%股权（以下简称“本次交易”），公司董事会对本次重大资产重组是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一 条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定

本次交易的标的为华发景龙50%股权和建泰建设40%股权，不存在不符合国家产业 政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理规定的情形。

本次交易中参与集中的经营者维业股份、华发景龙（按照《关于经营者集中申报的 指导意见》相关规定，关联方营业额需合并计算）上一会计年度在中国境内的营业额均 超过4 亿元人民币，同时参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计 超过20 亿元人民币，达到了《经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中申报 标准。但本次交易前后，维业股份、华发景龙仍属于间接控股股东珠海华发集团有限公 司的控制下，本次重组属于企业内部重组，华发景龙的实际控制权未发生转移。因此， 本次交易无需进行经营者集中申报，且不存在违反我国反垄断法规规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份。本次重大资产重组完成后，上市 公司总股本及股本结构不会发生变化，社会公众股东合计持股比例不会低于本次重大资 产重组完成后上市公司总股本的25%。本次重大资产重组完成后，公司仍旧满足《公司 法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次重大资产重 组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

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（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形

1、标的资产的定价

本次重大资产重组，维业股份已聘请符合《证券法》规定的北京中和谊资产评估有 限公司（以下简称“中和谊评估”）对标的资产进行评估。中和谊评估及其经办评估师 与上市公司、交易对方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的 评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意 见，认为本次评估结论合理，标的资产的定价公允。

2、本次重大资产重组程序合法合规

本次交易已按照程序履行了目前应履行的申报、审议程序。本次交易严格履行法律 程序，充分保护全体股东利益，尤其是公司中小股东的利益，不存在损害上市公司及其 全体股东利益的情形。

3、独立董事意见

上市公司独立董事关就本次重大资产重组发表了独立意见，认为本次交易所选聘的 评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允， 不会损害中小股东的利益。

综上，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形， 符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他第三方 权利，也不存在任何冻结、扣押等可能导致诉讼或潜在纠纷的情形；本次交易亦已取得 相关标的公司股东会审议通过，以及其他股东同意放弃优先购买权。在相关法律程序和 先决条件得到适当履行的前提下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。

因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权 债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易的标的公司华发景龙从事装修装饰业务、标的公司建泰建设从事土建施工 业务，与上市公司主营业务类型相同或相似，本次重组将标的资产注入上市公司，有利

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于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力。本次交易完成后，不会导致维业股份主要 资产为现金或无具体经营业务的情形，因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》 第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，维业股份在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 本次交易上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会影响维业股份在 业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后，维业股份仍具有完 善的法人治理结构，与实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面 仍保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》 第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次重大资产重组前，维业股份已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关 要求，建立了完善的法人治理结构。本次重大资产重组不涉及上市公司重大经营决策规 则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次重大资产重组完成后，维业股份 仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求 规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十 一条第（七）项的规定。

特此公告。

深圳市维业装饰集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十二月五日

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