Weiye Construction Group Co.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Dec 4, 2020

深圳市维业装饰集团股份有限公司董事会

关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的说明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，深圳 市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）就本次重大资产重组摊 薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落 实如下：

一、 本次重大资产重组的基本情况

深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟支付现金购 买珠海华发实业股份有限公司持有的珠海华发景龙建设有限公司50%股权、珠海 华薇投资有限公司持有的建泰建设有限公司40%股权（以下合称“标的公司”） （以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，上市公 司相应持有珠海华发景龙建设有限公司50%股权、建泰建设有限公司40%股权。

二、本次重大资产重组摊薄即期回报情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市维业装饰集团股份 有限公司备考审阅报告》大华核字[2020] 008609 号，本次交易前后上市公司基 本每股收益如下：

本每股收益如下：
项目	2020 年1-9 月		2019 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
基本每股收益 （元/股）	0.09	0.18	0.42	0.57

从上表可见，2019 年度及2020 年1-9 月，上市公司基本每股收益将分别由 本次交易前的0.42 元/股与0.09 元/股上升至0.57 元/股与0.18 元/股。

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为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，上市公司已经按照中国证 监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的 要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，上市公司及其董事、高级管理人 员、控股股东已作出对关于支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

三、上市公司拟采取的应对措施

本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况， 拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

（一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同或相似，标的公司在收购后与上 市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效 应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整 合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。

（二）业绩承诺与补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相 关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有 助于降低本次交易对上市公司的基本每股收益摊薄的影响。

（三）完善利润分配政策

上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体 制改革的意见》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》的要求。上 市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公 司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的 合理回报。

（四）完善公司治理结构

上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的 规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法

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律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立 董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益， 确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督 权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。

四、关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺

（一）上市公司控股股东作出的承诺

“为确保上市公司本次重组摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本公司 作为上市公司的控股股东作出如下承诺：

• 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

• 2、自本承诺出具之日至本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补

• 回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足证券交易所该等规定时，本 公司承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺。

3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期 回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的 具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。

4、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补 偿责任。”

（二）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

• “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

• 采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩。

5、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” 上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被 摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润作出保证，投资

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者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承 担赔偿责任。

特此公告。

深圳市维业装饰集团股份有限公司

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二〇二〇年十二月五日

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