Weiye Construction Group Co.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Jun 28, 2020

国泰君安证券股份有限公司

关于

深圳市维业装饰集团股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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（中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号）

二〇二〇年六月

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3-3-1

国泰君安证券股份有限公司

关于深圳市维业装饰集团股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本 保荐机构”）接受深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”、 “发行人”或“公司”）的委托，担任维业股份本次创业板向不特定对象发行可 转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐机构。国泰君安及指定的保荐代表 人许磊、赵宗辉已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券 法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上 市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市维业装饰集团股份 有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

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3-3-2

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：	深圳市维业装饰集团股份有限公司
英文名称：	ShenZhen WeiYe Decoration Group Co.,LTD.
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	维业股份
股票代码：	300621
法定代表人：	张汉清
董事会秘书：	张继军
证券事务代表：	詹峰
注册地址：	深圳市福田区新洲路以西、莲花路以南振业景洲大厦裙楼101
办公地址：	深圳市福田区新洲路以西、莲花路以南振业景洲大厦裙楼101
电话：	0755-83558549
传真：	0755-83536712
邮政编码：	518034
网址：	www.szweiye.com
电子信箱：	wyzqsw@szweiye.com
经营范围：	建筑装饰工程设计与施工，建筑材料、装饰材料的购销；建筑幕 墙专项设计与施工；机电设备安装工程、消防设施工程、建筑智 能化工程的施工；自有物业的租赁和管理

（二）发行人股本结构

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人股本总额为 208,243,000 股，股本结构如

下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
一、无限售条件股份	65,536,420	31.47
二、限售条件流通股份	142,706,580	68.53
其中：境内法人持股	122,904,000	59.02
境内自然人持股	19,802,580	9.51
三、总股本	208,243,000	100.00

（三）发行人前十名股东情况

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3-3-3

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前十名股东及其持股数量和比例如下表所

示：

				持有有限售 条件的股份 数量（股）
		持股 比例	持股数量 （股）		质押或冻结 情况（股）
股东名称	股东性质
	境内非国有 法人				质押 34,285,950
维业控股		38.30%	79,749,000	79,749,000
深圳市众英集投 资发展合伙企业 （有限合伙）
	境内非国有 法人
		18.01%	37,500,000	37,500,000	-
					质押 7,600,000
张汉清	境内自然人	3.67%	7,638,856	7,638,856
					质押 5,280,000
张汉伟	境内自然人	3.24%	6,750,000	6,750,000
深圳市维业华诚 投资发展合伙企 业（有限合伙）
	境内非国有 法人
		2.72%	5,655,000	5,655,000	-
上海祥禾涌安股 权投资合伙企业 （有限合伙）
	境内非国有 法人
		1.90%	3,946,472	0	-
雷立军	境内自然人	1.47%	3,060,319	0	-
张汉洪	境内自然人	1.08%	2,250,000	2,250,000	-
胡志炜	境内自然人	1.07%	2,221,605	0	-
雷一庄	境内自然人	0.79%	1,639,110	0	-
合计		72.25%	150,410,362	139,542,856	47,165,950

（四）发行人主营业务

公司主要从事建筑装饰工程的设计与施工，是国内建筑装饰领域的知名企业 之一。公司的经营范围为：建筑装饰工程设计与施工，建筑材料、装饰材料的购 销；建筑幕墙专项设计与施工；机电设备安装工程、消防设施工程、建筑智能化 工程的施工；自有物业的租赁和管理。公司目前主要承接高档酒店、办公楼、商 业建筑、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、高档别墅等居住 建筑的装饰设计与施工业务。

1、政府机关类建筑代表作品

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人民大会堂 人民大会堂 人民大会堂 人民大会堂
金色大厅 国家接待厅 新闻发布厅 山西厅
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2、商业建筑代表作品

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腾讯全球 唯品会 大成基金 迈瑞集团
总部大楼 总部大楼 总部大楼 总部大楼
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3、高端星级酒店代表作品

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深圳莱佛士酒店 北京华尔道夫酒店 北京颐和安缦酒店 华润艾美酒店
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4、文教体卫等公共建筑代表作品

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故宫博物院慈宁宫 天津梅江会展中心 吴忠市民俗博物馆 天津博物馆
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5、机场地铁等交通建筑代表作品

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重庆长江黄金 3 号
北京首都机场 成都天府国际机场 乌鲁木齐高铁站
豪华游轮
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6、住宅精装修项目代表作品

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深圳湾一号
汉京九榕台 前海观一 半岛城邦
顶级豪华公寓
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公司承接的工程项目中，天津市高级人民法院审判综合楼工程、石家庄广播 电视采编播综合业务大楼、淮阴卷烟厂“十一五”技改工程项目、天津梅江会展 中心荣获“鲁班奖”；海南博鳌国宾馆、广州亚运城媒体村南区装饰工程、腾讯 大厦等 11 个装饰工程项目荣获“全国建筑装饰奖”；同时多个项目荣获金鹏奖、 新疆建筑工程天山奖、上海市建筑工程“白玉兰”奖等省、市级建筑装饰优质工 程奖。公司拥有装饰设计、施工双甲资质，能够实现设计、施工一体化带来的协 同效应优势，公司参与设计的上海汉宫俱乐部、马达加斯加五星级酒店分别荣获 中国创意设计大奖银奖和铜奖。

（五）发行人竞争地位

建筑装饰行业市场体量庞大，但市场份额比较分散、集中度较低，呈现“大 市场、小企业”的竞争格局。根据《 2018 年中国建筑装饰市场发展分析报告》 数据显示，截至 2017 年末，建筑装饰行业的企业数量达 13 万家。公司作为中 国建筑装饰行业百强企业，综合竞争力和品牌实力得到了社会的广泛认可。 2018 年，公司入围中国建筑装饰行业前十强。近五年，公司在行业内的排名与竞争地 位稳步上升，已成为行业内高等级资质最为完善、综合实力较强的大型建筑装饰

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3-3-6

企业之一。

时间	中国建筑装饰行业百强企业排名
2013	12
2014	12
2016	12
2017	11
2018	10

数据来源：中国建筑装饰协会

（六）发行人拥有的核心技术和研发情况

建筑装饰工程施工与建筑装饰设计是需要同时在艺术与技术两个层面开展 创新工作的过程，因而发行人的核心技术主要体现在现有施工技术创新与改进和 设计方案的创意能力两个方面。

1、施工技术的创新与改进

2010 年，住建部发布了《建筑业 10 项新技术》（ 2010 ），要求 “ 各地继续加 大以建筑业 10 项新技术为主要内容的新技术推广力度，充分发挥 ‘ 建筑业新技术 应用示范工程 ’ 的示范作用，促进建筑业新技术的广泛应用和技术创新工作 ” 。这 10 项新技术包括：地基基础和地下空间工程技术、混凝土技术、钢筋及预应力 技术、模板及脚手架技术、钢结构技术、机电安装工程技术、绿色施工技术、防 水技术、抗震加固与监测技术、信息化运用技术。

为达到更好的工程效果，公司以上述 10 项新技术和其他国内外先进技术为 基础和参照，对施工项目中遇到实际情况进行了一定改进和创新。公司自主创新、 技术改进以及运用情况如下表所示：

序号	技术名称	技术特点	对应奖项、专利或 工程
1	GRG 天 花造型	GRG 玻璃纤维石膏是在高强石膏制品中加入玻 璃纤维，造型防火等级高、环保无污染，材质轻 韧性好，开模可制作各种造型效果，安装简单不 易开裂，制作各种线条和造型效果极佳	建筑装饰行业科技 创新成果：腾讯公 司万利达办公区装 修工程
2	水泥自流 平的应用	水泥自流平是科技含量高、技术环节比较复杂的 高新绿色产品，这种液态物质可根据地面的高低 不平顺势流动，对地面进行自动找平，并很快达	建筑装饰行业科技 创新成果： 腾讯公司万利达办

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序号	技术名称	技术特点	对应奖项、专利或 工程
		到干燥，固化后的地面会形成一层光滑、平整、 无缝的新基层。具有安全、无污染、美观、快速 施工与投入使用是自流平水泥的特色	公区装修工程
3	石材毛平 板铺设整 体研磨及 石材养护 技术	从石材防护剂的应用，扩展到地面石材整体化处 理并配合结晶硬化处理的施工，可以提高功效、 提高整体工程质量、防止工程后期出现石材病变。 利于日常清洁，并增加石材表层硬度、锐度、光 泽度及耐磨度，耐磨性能好能有效的保护石材， 延长石材的使用寿命	建筑装饰行业科技 创新成果： 华南国际纺织服装 原辅料物流区二期 精装修工程A标段
4	建筑玻璃 贴隔热节 能膜施工 技术	通过理论和测试分析，提出建筑玻璃贴膜的标准 化工艺，指导建筑施工实施。以节能为主要目的， 附带阻隔紫外线和安伞防爆功能，能有效阻隔夏 季太阳巨大热量（可达79％太阳热能）和眩目强 光，但不影响光线进入，使室内更阴凉；而冬季 却能减少热量透过玻璃的损失，贴在单层玻璃内 表面时可降低热损耗30％左右，起到了冬暖夏凉 的作用	建筑装饰行业科技 创新成果： 中航直升机有限责 任公司天津产业基 地建设项目总部研 发中心精装修工程 一标段
5	大理石背 贴碎石新 型加工工 艺的应用	1、防水防污性能更佳：用AB胶粘贴的玻璃纤维 网在现场使用时不用拆除，不会破坏防水层，因 为AB 胶固化的特性及近几年我司应用可知，满 刷AB胶后其防水防污性能更好； 2、施工性能提升、质量保障更好：石材背面粘贴 碎石后形成的毛糙面保证了湿贴石材粘贴性强， 不会因背面光滑而下滑，自重减轻减少下坠从而 产生空鼓脱落的现象。石材减薄约40%，自重减 轻很多，施工更方便，且规格可适当放大，石材 背面有粘贴的碎石粒毛糙面，只需使用薄涂粘接 剂使石材粘贴性能更好、更快，长期使用不易脱 落； 3、经济效率高、适应性强：减薄后大理石价格降 低150 元/m2；涂刷AB 胶加网加碎石粒需增加 25 元/m2；实际材料价降低125 元/m2 约20%	建筑装饰行业科技 创新成果： 大厂潮白河喜来登 酒店室内精装修工 程（二标段）
6	双层分离 式轻钢龙 骨双面石 膏板隔音 墙施工技 术	1、隔声性能优越：本技术工艺采取的系统改善整 体轻质隔墙的隔声性能的措施进一步提高了双层 龙骨隔墙系统的隔声效果； 2、保温隔热、防火性能好：双层龙骨、双层岩棉 和多层石膏板的组合构造措施使其保温隔热、防 火性能优于常规的单层龙骨石膏板隔墙； 3、整体稳定性、抗震性好：双层龙骨通过橡胶固 定块柔性连接成一体，既增强了隔墙的整体稳定 性和抗侧刚度，又减少了结构共振，抗震性能好。 4、施工简便，工效高：工艺简单，安装施工干作 业，方便快捷，工效高； 5、便于安装设备管线：垂直走向安装的设备管线 很容易被安放在龙骨框架中； 6、节能环保：石膏板是一种节能环保的绿色建材， 本技术工艺采用的双层岩棉进一步提高了保温隔 热性能和节能效果	建筑装饰行业科技 创新成果： 台湾饭店翻扩建工 程精装修工程（第 三标段）

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序号	技术名称	技术特点	对应奖项、专利或 工程
7	幕墙夹持 结构施工 应用	解决安装中空玻璃幕墙容易漏气、以及安装不方 便、成本高的问题。采用本施工方法达到了结构 合理、简单，不需要在幕墙玻璃上钻孔，且能改 善幕墙的受力状况，同时也节省了成本	实用新型专利 发明人：庄耿杜 专利号：ZL 2012 2 0741063.9
8	新型幕墙 连接结构 施工及应 用	一种安装、维护方便、易于清理、实用方便的幕 墙连接结构包括开窗装置及幕墙。采用本连接结 构的幕墙非常方便安装，同时可以使得幕墙从室 内即可进行拆卸，降低了拆卸清理操作的施工难 度和危险，节约了拆装时间	实用新型专利 发明人：庄耿杜 专利号：ZL 2013 2 0008337.8
9	内接式幕 墙施工应 用	一种内接式幕墙，已解决现有技术存在的施工进 度慢和施工安全隐患问题，技术特点为把横向支 撑杆和支撑柱分解成主体结构型材和玻内盖板。 采用本技术可以达到加快施工进度、提高劳动效 率、增强施工安全性的目的	实用新型专利 发明人：彭海辉 专利号：ZL 2013 2 0012502.7
10	吸音吊顶 材料施工 及应用	解决传统吊顶的吸音性、反射性差的问题，使用 一种吸音吊顶材料新型工艺，在吊顶系统中增加 专用缓冲吊件，采用双层吊层（顶挂吊层、底挂 吊层）以及硅胶黏胶封堵孔洞等方式，有效阻止 了上层露面对房间内声音的传递，达到了隔音的 优异效果，保证了房间的独立性	实用新型专利 发明人：庄耿杜 专利号：ZL 2013 2 008325.5
11	智能装饰 窗	本智能装饰窗除饰窗窗框和玻璃外，还包括了控 制模块、红外传感器和灯带，当人靠近饰窗时， 红外传感器检测到人体信号，并将信号传递至控 制模块，控制模块接受信号后，自动启动灯带， 达到装饰效果。该种装饰窗结构简单、安装方便、 智能化强，且能很好的起到室内装饰的效果	实用新型专利 发明人：赖德建 专利号：ZL 2013 2 0012499.9
12	方便维修 的智能窗 户	使用时，通过窗框外部的固定安装架镶嵌墙内进 行对窗框固定，不仅解决了长期使用而导致窗框 松动等问题，也增加了一定的牢固性和稳定性， 在门框两侧上下端设置的上插销和下插销对框体 进行拆卸和安装，不仅解决了拆卸，维修困难的 问题，也减少了拆卸和安装以及维修的时间，提 高了工作效率	实用新型专利 专利申请号： 201921705252.9
13	智能发光 吊顶	本发明公开一种智能发光吊顶，包括龙骨架、反 光板、透光板、围板、光源、感光模已经控制模 块，其中反光板设于所述龙骨架，所述反光板背 向层顶的一侧设有反射层；透光板设于所述反光 板的下方，所述透光板朝向所述反光板的一侧设 有漫反射层；围板围合于所述反光板和所述透光 板周侧，并与所述透光板及所述反光板围合形成 光传播腔；光源，设于所述围板，并以预设角度 朝向所述反射层设置；感光模块，用以感应室内 光亮强度；控制模块用以获取所述感光模块所检 测到的室内光亮强度，并在所述室内光亮强度低 于预设值时，控制所述光源以第一预设亮度点亮。 本发明技术方案的智能发光吊顶具有节约能源、 节约室内空间，光线均匀、用户使用体验佳的优 点	发明专利 专利申请号： 201910976140.5 （实审）

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序号	技术名称	技术特点	对应奖项、专利或 工程
14	智能降噪 吊顶	本发明公开一种智能降噪吊顶，包括龙骨架、吊 顶板、吸音层及主动降噪装置，其中，龙骨架通 过挂件吊设于层顶；吊顶板设于所述龙骨架，所 述吊顶板用以与层顶配合形成消音腔；吸音层设 于所述吊顶板，用以吸收噪音；主动降噪装置设 于所述消音腔，所述主动降噪装置包括拾音模块、 发声模块和主控模块，所述主控模块和所述拾音 模块及所述发声模块均电连接，所述主控模块用 以通过所述拾音模块拾取所述消音腔内的噪音， 并在所述噪音高于预设值时，控制所述发声模块 发出与所述噪音振幅相等、相位相反的反噪音。 本发明技术方案的智能降噪吊顶具有降噪能力 强、节能高效的优点	发明专利 专利申请号： 201910980971.X （实审）
15	防变形地 板	本发明公开一种防变形地板，其中该防变形地板 包括：相对间隔设置的第一基材层和第二基材层 以及支撑件和连接组件。本发明技术方案通过采 用在第一基材层和第二基材层之间设置连接组件 和支撑件，安装状态下所述连接组件处于拉伸状 态，即所述连接组件具有从两端向中间的拉力， 连接组件分别与第一基材层和第二基材层连接， 因而连接组件的两端分别对第一基材层和第二基 材层产生朝向中间的拉力，即连接组件可以防止 第一基材层向上凸起，防止第二基材层上下凹陷， 而在第一基材层和第二基材层之间设置支撑件， 可以防止第一基材层向下凹陷或第二基材层向上 凸起，从而防止地板的变形	发明专利 专利申请号： 201910948529.9 （实审）
16	一种玻璃 幕墙	本发明公开一种玻璃幕墙，其中该玻璃幕墙包括： 相对间隔设置的第一玻璃基片和第二玻璃基片、 安装板、及透光玻璃；透光玻璃设置在所述第一 玻璃基片和所述第二玻璃基片之间，所述透光玻 璃与所述安装板转动连接，所述透光玻璃的转动 轴穿设所述安装板；以及，驱动装置。所述驱动 装置可以驱动透光玻璃旋转，通过旋转改变照射 到透光玻璃上光线的入射角度，从而改变透过该 玻璃幕墙的光线量	发明专利 专利申请号： 201910951967.0 （实审）
17	GRG吊 顶拼接结 构及 GRG吊 顶拼接方 法	本发明公开一种GRG吊顶拼接结构及GRG吊顶 拼接方法，其中，GRG 吊顶拼接结构包括两块 GRG板、连接结构、嵌缝件及补强布，每一GRG 板包括本体及预埋件，本体包括外表面及内表面， 预埋件包括相连的埋入部及外露部，埋入部位于 本体内，外露部自内表面伸出至本体外，外表面 靠近外露部的一端内陷形成台阶面，两个本体、 两个外露部、两台阶面均并排间隔排布；连接结 构包括垫块、螺栓及螺母，垫块位于两个外露部 之间，螺栓穿设于两个外露部及垫块上，螺母与 螺栓配合固定两个外露部；嵌缝件包括第一嵌缝 部，第一嵌缝部填充两个本体之间的接缝；补强 布设于两个台阶面上，并遮蔽嵌缝件。上述GRG	发明专利 专利申请号： 202010217656.6

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序号	技术名称	技术特点	对应奖项、专利或 工程
		吊顶拼接结构能提高GRG吊顶的拼接的平整度
18	开关面板 安装装置	本发明公开了一种开关面板安装装置，该开关面 板安装装置包括框体及水平仪，其中，框体具有 相对设置的第一框口及第二框口，第一框口用于 贴靠于墙体上，第二框口用于供多个开关面板依 次装入至框体内以将多个开关面板并排安装固定 于墙体上，水平仪安装于框体内的侧壁上并用于 调节框体的水平度及垂直度。本发明改进了开关 面板安装装置的结构，提升了开关面板的安装可 靠性，并提高了开关面板整体相对墙体的垂直度 及平直度	发明专利 专利申请号： 202010221981.8
19	轻钢龙骨 石膏板隔 墙门洞加 固装置	本发明公开了一种轻钢龙骨石膏板隔墙门洞加固 装置，该轻钢龙骨石膏板隔墙门洞加固装置包括 门框及安装板。门框用于安装于两面墙体的门洞 位置，门框包括相对的两侧柱，安装板用于贴靠 安装于墙体的轻钢龙骨板上并与侧柱连接，安装 板包括第一夹板及第二夹板，第一夹板的宽度小 于第二夹板的宽度且第一夹板与第二夹板呈层叠 设置。其中，第一夹板的一端用于与第一石膏板 连接，第一夹板的另一端与侧柱连接；第二夹板 的一端用于与第二石膏板连接，第二夹板的另一 端与侧柱连接。本发明改进了轻钢龙骨石膏板隔 墙门洞加固装置的结构，提升了轻钢龙骨石膏板 隔墙门洞的承重能力，提高了其门框的稳固性， 提升了门框的安全性能，以减少安全隐患	发明专利 专利申请号： 202010222408.9
20	单元式幕 墙的转角 结构及单 元式幕墙 的转角系 统	本发明公开一种单元式幕墙的转角结构及单元式 幕墙的转角系统，其中，转角结构包括转角立柱 及两根下横梁；转角立柱的外侧用于连接单元式 幕墙的第一、第二幕墙转角板，转角立柱的上端 用于连接楼板的第一、第二楼板转角板，转角立 柱的下端连接两根下横梁，两根下横梁用于连接 单元式幕墙的另外两个单元幕墙的上横梁；转角 立柱包括第一、第二立柱板，第一、第二立柱板 的外侧用于连接第一、第二幕墙转角板，第一、 第二立柱板的上端用于连接第一、第二楼板转角 板，第一、第二立柱板的下端连接两根下横梁； 转角立柱还包括多个密封连接件，多个密封连接 件在转角立柱的外侧至内侧的方向上间隔排布。 上述转角结构具有较好的连接牢固性	发明专利 专利申请号： 20201021
21	地毯与石 材的收口 结构	本实用新型公开一种地毯与石材的收口结构，其 中，该结构包括第一找平层、石材、Z 字形金属 条及地毯，第一找平层包括相连的第一、第二区 域；石材设于第一区域上，石材包括邻近第二区 域的收口角，收口角包括相连的竖面及横面；Z 字形金属条包括第一横板、第二横板及连接第一 横板与第二横板的竖板，第一横板设于第二区域 上，第一横板具有倒刺，第二横板设于横面上； 地毯包括胶垫及毯体，胶垫设于第二区域上，且	实用新型专利 专利申请号： 202020394168.6

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序号	技术名称	技术特点	对应奖项、专利或 工程
		第一横板位于胶垫与竖板之间，毯体覆盖胶垫及 第一横板，且毯体与第一横板通过倒刺连接，毯 体靠近石材的端部与竖板连接。上述结构能降低 石材飞边的概率以及降低地毯与石材的拼接处形 成缝隙的概率

2、设计方案的创意能力

公司一直关注建筑对人们日常生活的影响，关注建筑装饰设计的社会职能和 文化能量，努力平衡建筑市场需求和社会文化价值之间的冲突，形成了独特的建 筑装饰创意与方案设计能力。公司独特的设计创意主要来源于设计人员的灵感和 创造性，通过在原有创造的基础上不断突破，将建筑设计领域的新观点、新原理、 新技术有效融合，运用一定的科技原理和思维技巧解决设计过程中遇到的实际问 题。近年来，公司自主设计的代表项目如下：

序号	项目名称	设计理念	获奖情况
1	宜都市市民 活动中心及 会展中心室 内设计	巴楚文化交融，历史悠久，民间文化丰 富多彩，以此作为本次设计的奠基，风 格定位将融入民俗文化，与现代建筑理 念相结合	2019年第十五届中国国际 建筑装饰及设计艺术博览 会2018-2019年度国际环 艺创新设计作品大赛文体 教育空间方案类金钻奖
2	北京麦田地 产总部办公 室	设计理念表达围绕其“灵透”,设计师在本 案中大量使用了木饰面、玻璃及米色系 的石材等，围绕本案主题,构筑通透空间, 该色彩搭配除了清透、雅致、大气之外, 亦表现出一种力度感和效率感	第十二届中国国际建筑装 饰及设计艺术博览会国际 环艺创新设计作品大赛办 公空间方案类金奖
3	山西饭店	本次设计方案以“三晋之美”为主题概念， 将“博·厚·瑰·裕”作为不同空间文化内涵 的主线，在形式与色彩上主要将山西古 典建筑及艺术造型提炼与升华，在色调 与质感上追求一种浑厚与庄重、儒雅与 华贵	第十二届中国国际建筑装 饰及设计艺术博览会国际 环艺创新设计作品大赛办 公空间方案类金奖
4	深国际控股 （深圳）有限 公司办公楼 装修项目方 案设计	着重于室内设计的空间组织、室内界面 处理、室内光照、色彩设计和材质选用、 室内内含物——家具、陈设、灯具、绿 化	第八届中国国际空间设计 大赛金奖
5	莫桑比克首 都国际机场	莫桑比克首都国际机场是中国援非项 目，在设计上为了体现枢纽航站楼空间 简洁、通透的视觉体验，采用绵延数公 里的玻璃幕墙强化了建筑的通透和开放 的效果并强调生态环保、绿色节能的可 持续发展理念，尽量利用自然光来减少 照明能耗，同时控制阳光辐射，降低对	第七届中国国际空间设计 大赛金奖

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序号	项目名称	设计理念	获奖情况
		空调的依赖

（七）发行人报告期主要财务数据和财务指标

2017 年度、 2018 年度及 2019 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具了报告号为“信会师报字 [2018] 第 ZI10285 号”、“信会 师报字 [2019] 第 ZI10329 号”、“信会师报字 [2020] 第 ZI10073 号”的标准无保 留意见审计报告。

1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（ 1 ）简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2019 年末	2018 年末	2017 年末
资产总计	271,956.76	244,047.79	206,463.79
负债总计	173,240.56	154,616.56	127,509.68
归属于母公司所有者权益	95,313.17	86,163.27	78,954.11
所有者权益合计	98,716.20	89,431.24	78,954.11

（ 2 ）简要合并利润表

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	248,645.42	239,494.49	195,811.96
营业利润	10,359.46	12,292.49	10,643.95
利润总额	10,253.98	12,154.77	10,834.11
归属于母公司所有者的净利润	8,778.24	6,878.42	7,877.93
净利润	8,622.11	6,712.90	7,877.93

（ 3 ）简要合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动生产的现金流量净额	8,383.88	6,270.33	-8,945.83
投资活动产生的现金流量净额	5,686.31	-7,650.72	-11,737.72
筹资活动产生的现金流量净额	-19,468.58	-222.90	38,116.57

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现金及现金等价物净增加额 -5,394.17 -1,605.47 17,433.02

2、非经常性损益明细表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
非流动资产处置损益	-29.16	1.44	-7.15
计入当期损益的政府补助（与 企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的 政府补助除外）	498.38	604.89	277.97
债务重组损益	-	-16.92	-
与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益	-	-	100.00
除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益	183.22	-12.53	-
根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响	-	-3,253.51	-
除上述各项之外的其他营业 外收入和支出	-105.48	-120.80	-29.84
其他符合非经常性损益定义 的损益项目	-	320.90	-
所得税影响额	-96.23	-116.55	-85.24
少数股东权益影响额	-	-	-
合计	450.73	-2,593.08	255.73

3、主要财务指标

财务指标	2019-12-31/ 2019 年度	2018-12-31/ 2018 年度	2017-12-31/ 2017 年度
流动比率（倍）	1.41	1.39	1.48
速动比率（倍）	1.34	1.32	1.40
资产负债率（合并）	63.70%	63.36%	61.76%
资产负债率（母公司）	60.20%	61.49%	61.52%

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应收账款周转率（次）	1.61	1.90	1.75
存货周转率（次）	18.60	18.92	19.53
每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股）	0.40	0.30	-0.65
每股现金流量净额（元/股）	-0.26	-0.08	1.26
研发费用占营业收入的比重	2.75%	0.48%	0.07%

注：根据当期合并财务报表计算（母公司资产负债率除外）。流动比率 = 流动资产 / 流动 负债，速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债，资产负债率 = （负债总额 / 资产总额）× 100% ， 应收账款周转率 = 营业收入 / （（应收账款期初账面价值 + 应收账款期末账面价值） /2 ），存 货周转率 = 营业成本 / （（存货期初账面价值 + 存货期末账面价值） /2 ），每股经营活动产生 的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 股本，每股现金流量净额 = 现金及现金等价物净 增加额 / 股本，研发费用占营业收入的比重 = 研发费用 / 营业收入× 100% 。

4、净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）》（中国证券 监督管理委员会公告 [2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号）要求计算 的净资产收益率和每股收益如下：

项目	报告期	加权平均净资 产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本	稀释
归属于公司普通 股股东的净利润	2019年度		0.42	0.42
		9.34%
	2018年度		0.40	0.40
		8.64%
	2017年度	11.53%	0.62	0.62
扣除非经常性损 益后归属公司普 通股股东的净利 润	2019年度	8.86%	0.40	0.40
	2018年度	11.90%	0.56	0.56
	2017年度	11.16%	0.60	0.60

（八）发行人存在的主要风险

本保荐机构对发行人的本次发行进行了尽职调查，在调查中发现发行人在业 务发展中面临一定的风险。针对该等风险，保荐机构已敦促并会同发行人在其募 集说明书中进行了详尽披露。发行人主要面临以下风险：

1、市场风险

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（ 1 ）宏观经济波动风险

公司所处的建筑装饰行业与国家宏观经济发展具有较强的相关性，宏观经济 的周期性波动对于建筑装饰行业的发展影响较为明显。公司主营业务为建筑装饰 工程设计与施工，市场需求受到国家宏观经济、社会固定资产投资等政策影响明 显，经济增速和宏观经济的波动将直接影响到整个建筑行业的经营发展情况。公 司的工程项目周期较长，下游行业客户的支付能力同样受到宏观经济波动的影 响。因此，宏观经济的波动将给公司的经营和发展带来一定的风险。

（ 2 ）房地产行业政策风险

房地产行业作为建筑装饰行业的下游行业，房地产行业的发展情况会对建筑 装饰行业的发展产生较大的影响。房地产行业受到国家政策调控的影响较大，近 年来，国家陆续颁布了包括信贷、税收等一系列行政手段对于房地产行业进行宏 观调控，政策导向成为房地产发展的重要方向。

在当前落实“房住不炒”的大背景下，房地产存在向下波动的可能性，导致 房地产投资建设的减少。公司主要承接高档酒店、办公楼、商业建筑、高端住宅 等的装饰设计与施工业务，下游行业需求的下降可能导致公司的订单减少，将对 于公司的经营业绩带来不利影响。

2、经营风险

（ 1 ）行业竞争加剧风险

我国建筑装饰行业市场空间广阔，行业年度总产值超过 4 万亿元，但整体市 场呈现出从业企业数量众多，市场集中度较低，竞争逐步加剧的发展趋势。近年 来，包括公司在内的多家建筑装饰企业先后成功上市，公司将与这些资金实力雄 厚、业务规模较大的竞争对手面临直接的竞争。在未来经营期间，如果公司不能 在设计研发能力、工程施工质量等方面持续提升，将可能导致公司面临更大的行 业竞争加剧风险。

（ 2 ）安全施工风险

建筑装饰工程一般需要大量的现场施工作业活动，存在一定的施工安全风

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险。公司已经建立一系列的安全生产相关的制度和工作细则，在一定程度上能够 有效规避潜在的安全施工风险，规范员工的安全生产意识。报告期内，公司未发 生过重大安全事故，但一旦出现安全事故将对公司的业绩和声誉产生较大的负面 影响。

（ 3 ）劳务用工风险

建筑装饰行业属于劳动密集型产业，项目施工现场需要大量的劳务人员。公 司与同行业公司均采用劳务分包的通行做法，与劳务分包公司签订工程劳务分包 合同，由劳务分包公司组织相应的施工人员。虽然公司与劳务分包公司签订的劳 务分包合同对于双方的权利与义务进行了明确规定，公司也已经建立了严格的现 场施工管理制度和操作规范防范相关风险。但如果劳务人员在施工过程中发生安 全事故或劳资纠纷等，公司可能支付经济赔偿甚至被提起诉讼，面临经济损失、 品牌和声誉受损的风险。此外，如果未来国家关于劳务分包用工管理的政策发生 变化，将对公司业务带来较大影响。

（ 4 ）“新冠肺炎”引致的经营业绩下滑风险

2020 年 1 月，我国新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全国各行业的工作开展均 受到疫情带来的不同程度影响。 2020 年一季度，公司的业务开展受到人员隔离、 交通管制、推迟复工等因素的影响，开工复工不足，营业收入同比显著下滑，出 现经营亏损；未来若国内新型冠状病毒肺炎疫情不能得到有效防控，相关工程项 目不能如期推进，公司业务经营将受到持续影响，可能对经营业绩造成不利影响， 极端情况下，可能出现业绩大幅下滑甚至亏损的情况。

3、管理风险

（ 1 ）控股股东及实际控制人变动的风险

2020 年 4 月 3 日，公司控股股东维业控股及实际控制人张汉清与珠海华发 实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）签署《股权收购协议》，华 实控股拟以协议转让的方式收购维业控股所持公司 62,411,589 股股份，占公司 股份总数的 29.99% 。交易完成后，维业股份的控股股东将变更为华实控股，实 际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海国

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3-3-17

资委”）。

本次股权转让尚需通过珠海国资委的审批等相关手续，本次股权转让能否完 成仍存在一定的不确定性，将对公司的股权稳定性带来一定的影响。此外，在完 成股权转让后，如新的控股股东及实际控制人对公司的经营状况不能准确判断， 公司可能面临管理不当所带来相关风险。

（ 2 ）规模增长带来的管理风险

报告期内，公司的营业收入分别为 195,811.96 万元、 239,494.49 万元和 248,645.42 万元，公司的经营规模呈现稳步增长的态势，公司的资产规模、员 工数量、经营区域都将迅速扩大，公司的组织结构和管理体系也面临着更高的要 求。如果公司的管理能力无法及时跟进上述变化，公司将面临由于规模增长所带 来的管理风险，对于公司的经营业绩可能带来不利影响。

（ 3 ）未决诉讼的风险

截至本募集说明书出具之日，公司存在部分未决诉讼。若公司在相关纠纷中 败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对公司的经营和财务状况产生一定影 响。

同时，随着公司业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业 信用等因素的变化导致公司出现新的诉讼或仲裁事项，对公司经营产生不利影 响。

4、财务风险

（ 1 ）应收账款回收的风险

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 116,144.07 万元、 136,531.41 万元和 172,052.94 万元，占同期资产总额的比例分别为 56.25% 、 55.94% 和 63.26% 。公司应收账款的绝对额及其占资产总额的比例均处于相对较 高水平。

如果未来国内宏观经济环境发生不利变化，客户出现财务状况不佳而拖延支 付工程款或者由于客户破产、建设工程项目停工等原因导致公司不能及时收回应

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收账款，将会对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

（ 2 ）原材料和人工成本大幅上升的风险

公司的主要成本来源于原材料成本和人工成本两类，原材料及人工成本占公 司营业成本的比例超过 90% 。公司的主要原材料为各种基层材料、面层材料和 结构、安装材料等建筑装饰材料组成，原材料价格一旦出现大幅波动，将对于公 司的盈利能力造成一定的影响。公司的人工成本主要来自于施工现场的劳务人 员。在我国老龄化加速的背景下，企业用人需求增长与市场供应短缺的矛盾将越 来越突出，未来劳动力成本上涨压力较大。若未来出现劳动力供应不足以及劳动 力成本不断上涨较快的情形，将对公司的生产经营带来不利影响。

（ 3 ）经营活动现金流量净额波动较大的风险

报告期内，公司的经营活动现金流量净额分别为 -8,945.83 万元、 6,270.33 万元和 8,383.88 万元，报告期初出现经营活动现金流量净额为负的情形。建筑 装饰类企业，在施工过程中需要根据项目情况支付履约保证金、垫付材料款及劳 务款等。下游客户付款进度一般慢于项目工程进度，但施工企业需要根据工程进 度及时支付原材料货款、劳务人员工资等，因此在项目运作阶段需要占用较多的 流动资金。

随着公司业务规模的持续增长，公司对于日常营运资金的需求进一步加大， 如果未来公司经营活动现金流量状况不能得到持续改善，公司又不能及时筹集到 业务发展所需资金，公司将因流动资金不足面临业务发展受到制约的风险。

5、募投项目投资风险

本次募集资金拟投资于恒明湾创汇中心幕墙工程项目、大成基金总部大厦精 装修工程项目、佳兆业中山大都汇精装修工程项目、启迪协信科技园幕墙工程项 目、华侨试验区高中和国际学校建设项目和补充流动资金。在投资项目的管理和 组织实施过程中，存在工程进度、工程质量、原材料及人工价格等因素发生变化 的风险，工程组织和管理能力、项目建设进度、预算控制等是否发生较大变化以 及是否出现意外事件或不可抗力，都会对项目预期效益的实现产生影响。

6、与本次可转债相关的风险

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（ 1 ）债券违约风险

本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最 后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影 响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

（ 2 ）可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关投资无法产生全 部的收益。本次可转债发行后，可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波 动、投资者预期等多种不确定因素影响，如债券持有人在转股期开始的较短时间 内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益、净资产收 益率被摊薄的风险。

（ 3 ）可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治经济环境、投资者的风险偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因 上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券 偿付本息，从而增加公司财务费用和经营压力。

（ 4 ）可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债在上市交易、转股等过程中，受宏观经济形势、公司经营业绩及投资 者预期等多种不确定性因素影响，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重 偏离的现象，从而可能使投资者面临较大的投资风险。

与普通公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格 将可转债转换为上市公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的 发行利率比同期限和评级的可比公司债券的利率更低。投资者持有可转债的利息 收入可能低于持有可比公司债券享有的利息收入。

可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事 先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能出现公司可转债的转股价 格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动， 同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可 能低于面值，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

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为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风 险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。

（ 5 ）转股价格向下修正的风险

当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于 当期转股价格的 85% 时，将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出转 股价格向下修正方案并获股东大会通过后，修正方案中转股价格向下修正幅度存 在不确定性风险；同时，如公司股票价格仍低于修正后的转股价格，导致本次发 行的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者向公司 回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转 股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东 持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄风险。

（ 6 ）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发 行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发 行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会 召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之 间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资 产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转 股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整 日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市 场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方 案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（ 7 ）未提供担保的风险

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公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

（ 8 ）信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级。在本期债券存续期限内，中证 鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具 跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而 导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，增加投资风险。

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二、发行人本次发行情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未 来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行数量

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币 48,000.00 万元（含 48,000.00 万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董 事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由 公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保 荐机构（主承销商）协商确定。

（六）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）。

（七）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向

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原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况 确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原 股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所 交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提 请公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协 商确定。

（八）债券担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

（九）资信评级情况

公司聘请中证鹏元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的信用状 况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为“ AA- ”，评级展望为“稳定”， 本次可转换公司债券的信用等级为“ AA- ”。

在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项 目组成员

（一）负责本次发行的保荐代表人

国泰君安指定许磊、赵宗辉作为维业股份本次创业板 向不特定对象 发行可转 换公司债券的保荐代表人。

许磊：男，保荐代表人，现任国泰君安证券投资银行部执行董事，会计学硕 士，中国注册会计师协会非执业会员。先后主导和参与了珈伟股份、欧派家居、 深南电路、锐科激光、嘉必优等 IPO 项目；亿纬锂能非公开发行、海南橡胶非 公开发行、深南电路可转债、亿纬控股可交换债、格林美公司债等再融资项目； 广州药业重大资产重组、珈伟股份重大资产重组等财务顾问项目。

赵宗辉：男，保荐代表人，现任国泰君安证券投资银行部助理董事，经济学 硕士。先后参与亿纬控股非公开发行可交换债、欧派家居 IPO 、深南电路 IPO 、

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特发服务 IPO 、海南橡胶非公开发行、深南电路可转债等项目。

（二）负责本次发行的项目协办人

国泰君安证券指定银波作为维业股份本次 向不特定对象 发行的项目协办人。

银波：男，国泰君安证券投资银行部高级经理，金融学硕士，先后参与深南 电路 IPO 、亿纬控股非公开发行可交换债、格林美公司债、深南电路可转债等项 目。

（三）其他项目组成员基本情况

国泰君安证券指定张力、赵越、刘雨晴作为维业股份本次 向不特定对象 发行 的项目组成员。

四、保荐机构与发行人存在的关联关系

1 、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至 2020 年 6 月 8 日，保荐机构国泰君安证券股份有限公司未持有发行人 股份。

2 、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至 2019 年 12 月 31 日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3 、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况：

截至 2019 年 12 月 31 日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、 监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

4 、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：

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截至 2019 年 12 月 31 日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要 关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情 况。

• 5 、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：

保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股 东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐 发行人本次发行，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

国泰君安作出如下承诺： 1 、有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行 上市的相关规定；

2 、有充分理由确信发行人申请文件和向不特定对象发行募集文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5 、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6 、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

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7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及 中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过

2020 年 4 月 2 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过 了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可 转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议 案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司本 次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司 < 可转换公司债券持有人会议规则 > 的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券 摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于 < 召开公司 2019 年度股东大会的通知 > 的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提 交股东大会审议。

2020 年 6 月 18 日，发行人召开了第四届董事会第十四次临时会议，会议 审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关 于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象 发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 运用可行性分析报告的议案》、《关于修订公司 < 可转换公司债券持有人会议规 则 > 的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补 措施及相关承诺的议案》。

根据发行人 2019 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会

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全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》对董事会的授权，公司 第四届董事会第十四次临时会议审议通过的议案无需再提交股东大会审议。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发 行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》 和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议通过

2020 年 4 月 24 日，发行人召开 2019 年度股东大会，会议审议通过了《关 于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公 司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关 于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司本次公开发 行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司 < 可转换公 司债券持有人会议规则 > 的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于 < 召开公司 2019 年度股东 大会的通知 > 的议案》等与本次发行相关的议案。

根据发行人提供的 2019 年度股东大会会议通知、记录、决议，以及广东广 和律师事务所于 2020 年 4 月 24 日出具的《广东广和律师事务所关于深圳市维 业装饰集团股份有限公司 2019 年度股东大会的法律意见书》，国泰君安经核查 认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会 决议的内容合法有效。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行 人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行 并完善防止大股东、实 际控制人、其他关联方 违规占用发行人资源的 制度	与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会、 深交所有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善 各项管理制度和发行人决策机制。

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2、督导发行人有效执行 并完善防止高管人员利 用职务之便损害发行人 利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定， 协助发行人严格遵守并实施相关制度。
3、督导发行人有效执行 并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见	（1）督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行 人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等 规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则 发表意见； （2）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知 本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息 披露的义务，审阅信息 披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的 其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人 员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。
5、持续关注发行人募集 资金的专户存储、投资 项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落 实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促，并有权随时到 募集资金账户开户银行查询发行人募集资金专用账户资料。
6、持续关注发行人为他 人提供担保等事项，并 发表意见	严格按照中国证监会、深交所有关文件的要求规范发行人担保行为 的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟 通。
（二）保荐协议对保荐 机构的权利、履行持续 督导职责的其他主要约 定	（1）提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息，根据有关规 定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明； （2）保荐机构有权对有关部门关注的相关事宜进行核查，必要时 可聘请相关证券服务机构配合。
（三）发行人和其他中 介机构配合保荐机构履 行保荐职责的相关约定	（1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作 以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠正常的持续督导工 作； （2）会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行 相关业务的持续培训。
（四）其他安排	无。

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

保荐代表人：许磊、赵宗辉

联系地址：深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 43 楼

电话： 0755-23976200

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传真： 0755-23970200

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，维业股份创业板向不 特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关可转债发行上市 的条件。同意推荐维业股份本次证券发行上市。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市维业装饰集团股 份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页） 项目协办人签字： 银 波

保荐代表人签字： 许 磊 赵宗辉 内核负责人签字： 刘益勇 保荐业务负责人签字： 朱 健 保荐机构董事长、 法定代表人签字： 贺 青 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日

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