Weiye Construction Group Co.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Jun 28, 2020

国泰君安证券股份有限公司

关于

深圳市维业装饰集团股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号）

二〇二〇年六月

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国泰君安证券股份有限公司

关于深圳市维业装饰集团股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受深圳市维业装饰 集团股份有限公司（以下简称“维业股份”、“公司”、“发行人”）的委托， 担任维业股份本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项 目”）的保荐机构，许磊、赵宗辉作为具体负责推荐的保荐代表人，保荐机构及 指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市维业装饰集团股份 有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

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3-1-1

目 录

目 录 ....................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................. 3 一、保荐机构名称 .................................................................................................. 3 二、保荐机构指定保荐代表人情况 ......................................................................... 3 三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ............................................. 3 四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...................................................................... 3 五、本次保荐的发行人基本情况 ............................................................................. 4 六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ................................................................ 13 七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................ 14 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 16 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ............................................................. 16 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ............................................................. 16 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 17 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................................. 17 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ......................................................... 17 三、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发行条件 的规定 .................................................................................................................. 19 四、本次证券发行符合《证券法》（ 2020 年 3 月 1 日起实施）规定的发行条件 .. 26 五、发行人存在的主要风险 .................................................................................. 27 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 ............................................... 33 七、发行人的发展前景简要评价 ........................................................................... 33

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3-1-2

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

国泰君安证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人情况

国泰君安指定许磊、赵宗辉作为维业股份本次创业板向不特定对象发行可转 换公司债券的保荐代表人。

许磊：男，保荐代表人，现任国泰君安证券投资银行部执行董事，会计学硕 士，中国注册会计师协会非执业会员。先后主导和参与了珈伟股份、欧派家居、 深南电路、锐科激光、嘉必优等IPO 项目；亿纬锂能非公开发行、海南橡胶非公 开发行、深南电路可转债、亿纬控股可交换债、格林美公司债等再融资项目；广 州药业重大资产重组、珈伟股份重大资产重组等财务顾问项目。

赵宗辉：男，保荐代表人，现任国泰君安证券投资银行部助理董事，经济学 硕士。先后参与亿纬控股非公开发行可交换债、欧派家居 IPO 、深南电路 IPO 、 特发服务 IPO 、海南橡胶非公开发行、深南电路可转债等项目。

三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况

国泰君安证券指定银波作为维业股份本次向不特定对象发行可转债的项目 协办人，指定张力、赵越、刘雨晴作为维业股份本次向不特定对象发行可转债的 项目组成员。

银波：男，国泰君安证券投资银行部高级经理，金融学硕士，先后参与深南 电路 IPO 、亿纬控股非公开发行可交换债、格林美公司债、深南电路可转债等项 目。

四、本次保荐发行人证券发行的类型

本次保荐发行人证券发行的类型为创业板上市公司向不特定对象发行可转 换公司债券。

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3-1-3

五、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：	深圳市维业装饰集团股份有限公司
英文名称：	ShenZhen WeiYe Decoration Group Co.,LTD.
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	维业股份
股票代码：	300621
法定代表人：	张汉清
董事会秘书：	张继军
证券事务代表：	詹峰
注册地址：	深圳市福田区新洲路以西、莲花路以南振业景洲大厦裙楼101
办公地址：	深圳市福田区新洲路以西、莲花路以南振业景洲大厦裙楼101
电话：	0755-83558549
传真：	0755-83536712
邮政编码：	518034
网址：	www.szweiye.com
电子信箱：	wyzqsw@szweiye.com
经营范围：	建筑装饰工程设计与施工，建筑材料、装饰材料的购销；建筑幕 墙专项设计与施工；机电设备安装工程、消防设施工程、建筑智 能化工程的施工；自有物业的租赁和管理

（二）发行人股本结构

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人股本总额为 208,243,000 股，股本结构如

下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
一、无限售条件股份	65,536,420	31.47
二、限售条件流通股份	142,706,580	68.53
其中：境内法人持股	122,904,000	59.02
境内自然人持股	19,802,580	9.51
三、总股本	208,243,000	100.00

（三）发行人前十名股东情况

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前十名股东及其持股数量和比例如下表所

示：

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3-1-4

				持有有限售 条件的股份 数量（股）
		持股 比例	持股数量 （股）		质押或冻结 情况（股）
股东名称	股东性质
	境内非国有 法人				质押 34,285,950
维业控股		38.30%	79,749,000	79,749,000
深圳市众英集投 资发展合伙企业 （有限合伙）
	境内非国有 法人
		18.01%	37,500,000	37,500,000	-
					质押 7,600,000
张汉清	境内自然人	3.67%	7,638,856	7,638,856
					质押 5,280,000
张汉伟	境内自然人	3.24%	6,750,000	6,750,000
深圳市维业华诚 投资发展合伙企 业（有限合伙）
	境内非国有 法人
		2.72%	5,655,000	5,655,000	-
上海祥禾涌安股 权投资合伙企业 （有限合伙）
	境内非国有 法人
		1.90%	3,946,472	0	-
雷立军	境内自然人	1.47%	3,060,319	0	-
张汉洪	境内自然人	1.08%	2,250,000	2,250,000	-
胡志炜	境内自然人	1.07%	2,221,605	0	-
雷一庄	境内自然人	0.79%	1,639,110	0	-
合计		72.25%	150,410,362	139,542,856	47,165,950

（四）发行人主营业务情况

公司主要从事建筑装饰工程的设计与施工，是国内建筑装饰领域的知名企业 之一。公司的经营范围为：建筑装饰工程设计与施工，建筑材料、装饰材料的购 销；建筑幕墙专项设计与施工；机电设备安装工程、消防设施工程、建筑智能化 工程的施工；自有物业的租赁和管理。公司目前主要承接高档酒店、办公楼、商 业建筑、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、高档别墅等居住 建筑的装饰设计与施工业务。

1 、政府机关类建筑代表作品

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3-1-5

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人民大会堂 人民大会堂 人民大会堂 人民大会堂
金色大厅 国家接待厅 新闻发布厅 山西厅
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2 、商业建筑代表作品

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腾讯全球 唯品会 大成基金 迈瑞集团
总部大楼 总部大楼 总部大楼 总部大楼
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3 、高端星级酒店代表作品

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深圳莱佛士酒店 北京华尔道夫酒店 北京颐和安缦酒店 华润艾美酒店
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4 、文教体卫等公共建筑代表作品

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故宫博物院慈宁宫 天津梅江会展中心 吴忠市民俗博物馆 天津博物馆
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• 5 、机场地铁等交通建筑代表作品

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重庆长江黄金 3 号
北京首都机场 成都天府国际机场 乌鲁木齐高铁站
豪华游轮
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6 、住宅精装修项目代表作品

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深圳湾一号
汉京九榕台 前海观一 半岛城邦
顶级豪华公寓
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公司承接的工程项目中，天津市高级人民法院审判综合楼工程、石家庄广播 电视采编播综合业务大楼、淮阴卷烟厂“十一五”技改工程项目、天津梅江会展 中心荣获“鲁班奖”；海南博鳌国宾馆、广州亚运城媒体村南区装饰工程、腾讯 大厦等 11 个装饰工程项目荣获“全国建筑装饰奖”；同时多个项目荣获金鹏奖、 新疆建筑工程天山奖、上海市建筑工程“白玉兰”奖等省、市级建筑装饰优质工 程奖。公司拥有装饰设计、施工双甲资质，能够实现设计、施工一体化带来的协 同效应优势，公司参与设计的上海汉宫俱乐部、马达加斯加五星级酒店分别荣获 中国创意设计大奖银奖和铜奖。

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

单位：万元

				单位：万元
首发前最近一期末净资产额（截至2016年12月31日）				45,006.35
历次筹 资情况	上市时间	发行类型	筹资净额
	2017年3月	首次公开发行	25,574.19
	合计		25,574.19
首发后累计派现金额（含2019 年度已宣告尚未实施的分 红）			4,508.91

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3-1-7

本次发行前最近一期末净资产额 98,716.20 （截至 2019 年 12 月 31 日） 本次发行前最近一期末归属于上市公司股东的净资产 95,313.17 （截至 2019 年 12 月 31 日）

（六）发行人控股股东及实际控制人情况

1 、控股股东

截至本报告出具之日，公司的控股股东为维业控股，目前持有公司 7,974.90 万股 , 持股比例为 38.30% 。

（ 1 ）基本情况

成立日期	1994年9月28日
注册资本	5,168万元
实收资本	5,168万元
注册地和主要生产经营地	深圳市宝安区宝城创业路北侧建设工业园J栋一层
法定代表人	张汉清
经营范围	日用百货、家用电器、文化用品、化工产品（不含危险化学品） 的销售；信息咨询（不含信托、证券、期货、保险及其它金融 业务）；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定在 登记前须经批准的项目除外）

截至本报告出具之日，维业控股的主营业务为自有物业租赁和实业投资，与

发行人的主营业务无关系。

（ 2 ）股权结构

截至本报告出具之日，维业控股的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
张汉清	3,565.92	69.00
叶雪幼	1,602.08	31.00
合计	5,168.00	100.00

注：张汉清与叶雪幼系夫妻关系。

2 、实际控制人

截至本报告出具之日，张汉清先生持有维业控股 69.00% 的股权。张汉清先 生直接持有公司 763.8856 万股，持股比例为 3.67% ；通过维业控股控制公司

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3-1-8

38.30% 的股权；直接和间接控制公司合计 41.97% 的股权；为公司的实际控制人。

张汉清先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，公司创始人，现任公司董 事长。 1994 年创立发行人前身深圳市维业装饰设计工程有限公司，历任公司董 事长、总经理职务，现任深圳市维业装饰集团股份有限公司董事长，同时兼任深 圳市维业控股有限公司董事长。张汉清先生荣获中国建筑装饰三十年功勋人物， 中国建筑装饰三十年优秀企业家，全国建筑装饰行业杰出成就企业家，广东省优 秀企业家，广东省最具社会责任感企业家，第十三届深圳企业创新纪录企业家特 别贡献奖，深圳市装饰行业创新型人才，深商风云人物，深圳装饰设计功勋人物， 特区设立 35 周年 — 深圳企业文化建设功勋人物等荣誉称号，同时担任深圳市福 田区第七届人民代表大会代表，深圳市汕尾商会名誉会长，深圳商业联合会副会 长，深圳市企业家协会副会长，四川农业大学经济学院客座教授，就业创业导师 等社会职务。

（七）发行人主要财务数据及财务指标

2017 年度、 2018 年度及 2019 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具了报告号为“信会师报字 [2018] 第 ZI10285 号”、“信会 师报字 [2019] 第 ZI10329 号”、“信会师报字 [2020] 第 ZI10073 号”的标准无保 留意见审计报告。

1 、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（ 1 ）简要合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年末	2018 年末	2017 年末
资产总计	271,956.76	244,047.79	206,463.79
负债总计	173,240.56	154,616.56	127,509.68
归属于母公司所有者权益	95,313.17	86,163.27	78,954.11
所有者权益合计	98,716.20	89,431.24	78,954.11

（ 2 ）简要合并利润表

单位：万元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

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3-1-9

营业收入	248,645.42	239,494.49	195,811.96
营业利润	10,359.46	12,292.49	10,643.95
利润总额	10,253.98	12,154.77	10,834.11
归属于母公司所有者的净利润	8,778.24	6,878.42	7,877.93
净利润	8,622.11	6,712.90	7,877.93

（ 3 ）简要合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动生产的现金流量净额	8,383.88	6,270.33	-8,945.83
投资活动产生的现金流量净额	5,686.31	-7,650.72	-11,737.72
筹资活动产生的现金流量净额	-19,468.58	-222.90	38,116.57
现金及现金等价物净增加额	-5,394.17	-1,605.47	17,433.02

2 、非经常性损益明细表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
非流动资产处置损益	-29.16	1.44	-7.15
计入当期损益的政府补助（与 企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的 政府补助除外）	498.38	604.89	277.97
债务重组损益	-	-16.92	-
与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益	-	-	100.00
除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益	183.22	-12.53	-
根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响	-	-3,253.51	-
除上述各项之外的其他营业 外收入和支出	-105.48	-120.80	-29.84
其他符合非经常性损益定义	-	320.90	-

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3-1-10

的损益项目
所得税影响额	-96.23	-116.55	-85.24
少数股东权益影响额	-	-	-
合计	450.73	-2,593.08	255.73

3 、主要财务指标

财务指标	2019-12-31/ 2019 年度	2018-12-31/ 2018 年度	2017-12-31/ 2017 年度
流动比率（倍）	1.41	1.39	1.48
速动比率（倍）	1.34	1.32	1.40
资产负债率（合并）	63.70%	63.36%	61.76%
资产负债率（母公司）	60.20%	61.49%	61.52%
应收账款周转率（次）	1.61	1.90	1.75
存货周转率（次）	18.60	18.92	19.53
每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股）	0.40	0.30	-0.65
每股现金流量净额（元/股）	-0.26	-0.08	1.26
研发费用占营业收入的比重	2.75%	0.48%	0.07%

注：根据当期合并财务报表计算（母公司资产负债率除外）。流动比率 = 流动资产 / 流动 负债，速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债，资产负债率 = （负债总额 / 资产总额）× 100% ， 应收账款周转率 = 营业收入 / （（应收账款期初账面价值 + 应收账款期末账面价值） /2 ），存 货周转率 = 营业成本 / （（存货期初账面价值 + 存货期末账面价值） /2 ），每股经营活动产生 的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 股本，每股现金流量净额 = 现金及现金等价物净 增加额 / 股本，研发费用占营业收入的比重 = 研发费用 / 营业收入× 100% 。

4 、净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）》（中国证券 监督管理委员会公告 [2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号）要求计算 的净资产收益率和每股收益如下：

项目	报告期	加权平均净资 产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本	稀释
归属于公司普通	2019年度		0.42	0.42
		9.34%

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3-1-11

股股东的净利润	2018年度		0.40	0.40
		8.64%
	2017年度	11.53%	0.62	0.62
扣除非经常性损 益后归属公司普 通股股东的净利 润	2019年度	8.86%	0.40	0.40
	2018年度	11.90%	0.56	0.56
	2017年度	11.16%	0.60	0.60

5 、发行人报告期内主营业务收入、毛利构成及毛利率情况

（ 1 ）报告期内主营业务收入构成

单位：万元

产品	2019年度	2019年度	2018年度	2018年度	2017年度	2017年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
装饰施工业务	205,171.55	82.68%	226,167.41	94.45%	194,498.01	99.36%
其中：公共建筑装 饰	145,993.82	58.83%	133,374.43	55.70%	125,010.37	63.86%
住宅精装修	59,177.73	23.85%	92,792.98	38.75%	69,487.64	35.50%
装饰设计业务	2,023.41	0.82%	2,513.60	1.05%	1,244.98	0.64%
土建施工业务	38,785.31	15.63%	10,434.81	4.36%	-	-
销售产品	2,166.99	0.87%	175.57	0.07%	-	-
其他	-	-	154.29	0.06%	-	-
合计	248,147.26	100.00%	239,445.68	100.00%	195,742.99	100.00%

（ 2 ）报告期内主营业务毛利构成

项目	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
装饰施工业务	32,090.72	89.98	28,872.66	95.34	24,881.79	98.79
其中：公共建 筑装饰	22,589.18	63.34	16,125.93	53.25	15,580.50	61.86
住宅精装 修	9,501.55	26.64	12,746.73	42.09	9,301.30	36.93
装饰设计业务	514.15	1.44	556.33	1.84	304.48	1.21
土建施工业务	2,834.97	7.95	820.66	2.71	-	-
销售产品	224.07	0.63	8.72	0.03	-	-
其他	-	-	25.66	0.08	-	-
合计	35,663.93	100.00	30,284.33	100.00	25,186.28	100.00

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3-1-12

（ 3 ）报告期内主营业务毛利率情况

产品	2019年度	2018年度	2017年度
装饰施工业务	15.64%	12.77%	12.79%
其中：公共建筑装饰	15.47%	12.09%	12.46%
住宅精装修	16.06%	13.74%	13.39%
装饰设计业务	25.41%	22.13%	24.46%
土建施工业务	7.31%	7.86%	-
销售产品	10.34%	4.97%	-
其他	-	16.63%	-
主营业务毛利率	14.37%	12.65%	12.87%

六、保荐机构和发行人关联关系的核查

1 、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至 2020 年 6 月 8 日，保荐机构国泰君安证券股份有限公司未持有发行人 股份。

2 、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至 2019 年 12 月 31 日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3 、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况：

截至 2019 年 12 月 31 日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、 监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

4 、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：

截至 2019 年 12 月 31 日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要 关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情

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3-1-13

况。

• 5 、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：

保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。

七、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控 部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职 责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业 务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。

内核风控部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对 提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符 合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。

内核委员会审议程序如下：

1 、内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部， 申请内核会议审议。

2 、内核会议申请的受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置程 序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法 律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。

3 、材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行 相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认 项目组答复后，方可提交内核委员审议。

4 、内核委员审议：内核风控部将修改完成的申报材料发送给内核委员进行 书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目

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3-1-14

质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的 相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书 面反馈意见。

5 、内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的 形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核 委员召集。

内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当 形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少 需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。

项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提 交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露 前得到落实。项目材料和文件需报公司审批同意通过后方可对外提交、报送、出 具或披露。

（二）内核意见

国泰君安内核委员会于 2020 年 4 月 24 日召开内核会议对深圳市维业装饰 集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核。参会委员 的投票表决结果为： 7 票同意， 0 票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委 员会审议认为：维业股份本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、 《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规 中有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。同意保荐维业 股份本次向不特定对象发行可转换公司债券。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股 东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐 发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

国泰君安作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

国泰君安接受维业股份的委托，担任本次发行的保荐机构。保荐机构本着行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和 风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关 事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核会议的审核。

保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券 法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性 文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行 人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备创业板上市公司向不特定对 象发行可转换公司债券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意向中国证监会推荐发行人本次发行，并承 担相关的保荐责任。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及 中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过

2020 年 4 月 2 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过 了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可 转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议 案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司本 次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司 < 可转换公司债券持有人会议规则 > 的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券 摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于 < 召开公司 2019 年度股东大会的通知 > 的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提

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3-1-17

交股东大会审议。

2020 年 6 月 18 日，发行人召开第四届董事会第十四次临时会议，会议审 议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于 公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发 行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的 论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运 用可行性分析报告的议案》、《关于修订公司<可转换公司债券持有人会议规则> 的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施 及相关承诺的议案》。

2020 年 6 月 19 日，发行人在中国证监会指定的上市公司信息披露网站媒 体上公开披露了第四届董事会第十四次临时会议决议公告及《深圳市维业装饰集 团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等内容。

根据发行人 2019 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》对董事会的授权，公司 第四届董事会第十四次临时会议审议通过的议案无需再提交股东大会审议。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发 行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》 和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议通过

2020 年 4 月 24 日，发行人召开 2019 年度股东大会，会议审议通过了《关 于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公 司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关 于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司本次公开发 行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司 < 可转换公 司债券持有人会议规则 > 的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于 < 召开公司 2019 年度股东 大会的通知 > 的议案》等与本次发行相关的议案。

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根据发行人提供的 2019 年度股东大会会议通知、记录、决议，以及广东广 和律师事务所于 2020 年 4 月 24 日出具的《广东广和律师事务所关于深圳市维 业装饰集团股份有限公司 2019 年度股东大会的法律意见书》，国泰君安经核查 认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会 决议的内容合法有效。

三、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》发行条件的规定

国泰君安对本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》发行条件的规定进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责 明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二章第十三 条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2017 年度、 2018 年度以及 2019 年度，公司归属于母公司所有者的净利润 分别为 7,877.93 万元、 6,878.42 万元以及 8,778.24 万元，平均可分配利润为 7,844.86 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三 年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二章第十三 条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，公司的资产负债率分别为 61.76% 、 63.36% 和 63.70% ，与 同行业的资产负债结构大致相当。 2017 年度、 2018 年度以及 2019 年度，公司 经营活动现金流量净额分别为 -8,945.83 万元、 6,270.33 万元和 8,383.88 万元，

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经营活动产生的现金流量净额逐年增加。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二章第十三 条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要

求

发行人现有董事 8 名，董事会成员为：张汉清（董事长）、张继军、张汉洪、 罗烈发、彭金萃，其中刘晓一、詹伟哉、郭明忠为独立董事。

发行人现有监事 3 名，监事会成员为：罗祥林（监事会主席）、蔡宛真、梁 永杰。

发行人现任高级管理人员为：张继军（副总裁、董事会秘书）、罗方造（副 总裁）、罗西宾（副总裁）、魏志辉（副总裁）、罗华林（副总裁）、沈茜（副总裁）、 胡剑锋（财务总监）。

发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》的规定。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二章第九条 “（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求” 的规定。

（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持 续经营有重大不利影响的情形

公司主要从事建筑装饰工程的设计与施工，是国内建筑装饰领域的知名企业 之一。目前主要承接办公楼、商业建筑、文教体卫设施、交通基础设施及高档酒 店等公共建筑和普通住宅、高档别墅等居住建筑的装饰设计与施工业务。公司具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不 利影响的情形。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二章第九条 “（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经 营有重大不利影响的情形”的规定。

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（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编 制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允 反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被 出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范 性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门 和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理 制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本 管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部 审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序 等方面进行了全面的界定和控制。

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证 报告》（信会师报字 [2020] 第 ZI10069 号）中指出，公司按照财政部等五部委颁 发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方 面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、 2018 年度以及 2019 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报 告。公司在财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二章第九条 “（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了 上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保 留意见审计报告”的规定。

（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字 [2020] 第 ZI10073 号），公司 2018 年、 2019 年实现的归属于母公司普通股股东的净利

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润分别为 6,878.42 万元、 8,778.24 万元，非经常性损益分别为 -2,593.08 万元、 450.73 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 9,471.50 万元、 8,327.51 万元。最近两年，公司净利润以扣除非经常性损益前 后孰低计算的金额分别为 6,878.42 万元以及 8,327.51 万元。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二章第九条 “（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的 规定。

（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期 末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的 问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委 托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如 同时属于以下情形的，应认定为财务性投资： 1 、上市公司为有限合伙人或其投 资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权； 2 、 上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

根据《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于：设立或投资 产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公 司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业 务等。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

按照上述法规的规定，截至 2019 年 12 月 31 日，公司实施或拟实施的财务 性投资情况如下：

1 、交易性金融资产

截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在持有交易性金融资产的情形。

2 、借予他人款项

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截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在借予他人款项的情形。

3 、可供出售金融资产 / 其他债权投资 / 其他权益工具投资

截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在持有可供出售金融资产 / 其他债权投 资 / 其他权益工具投资的情形。

4 、委托理财

截至 2019 年 12 月 31 日，公司持有的理财产品余额为 0 。

5 、产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集 团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；投资金融业 务

截至本保荐书出具之日，公司对子公司维业智汇的长期股权投资账面价值为 300 万元。维业智汇系公司 100% 控股子公司，已在中国证券投资基金业协会完 成登记备案，成立至今未实际开展业务，未来主要投资于符合上市公司发展战略 和产业链布局的项目和企业。

维业智汇的基本情况如下：

公司名称	深圳市维业智汇股权投资管理有限公司
成立时间	2018年8月1日
注册资本	1,000万元
实缴资本	300万元
法定代表人	沈茜
公司类型	有限责任公司
注册地址	深圳市福田区莲花街道景华社区商报东路87号振业景洲大厦 C1A-225室
经营范围	受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资 产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不 得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不 得从事公开募集基金管理业务）

6 、类金融业务

截至 2019 年 12 月 31 日，公司未实施类金融业务，目前亦无拟实施的类金 融业务。

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公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二章第九条 “（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（九）发行人不存在不得发行证券的情形

截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》第二章第十条规定的不得发行证券的情形，具体情况如下：

1 、公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认 可的情形；

2 、公司不存在上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到 中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪 正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

3 、公司不存在上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向 投资者作出的公开承诺的情形。

4 、公司不存在上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在 严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

（十）公司不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1 、公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付 本息的事实，仍处于继续状态的情形；

2 、公司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途 的情形。

（十一）发行人募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金拟用于恒明湾创汇中心幕墙工程项目、大成基金总部大厦 精装修工程项目、佳兆业中山大都汇精装修工程项目、启迪协信科技园幕墙工程 项目、华侨试验区高中和国际学校建设项目以及补充流动资金，资金投向符合国 家产业政策。本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，未用于弥补亏

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损和非生产性支出。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二章第十五 条“募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（十二）募集资金使用符合规定

截至本发行保荐书出具之日，发行人募集资金使用符合《创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》第二章第十二条规定，具体情况如下：

（ 1 ）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

发行人本次募集资金用于恒明湾创汇中心幕墙工程项目、大成基金总部大厦 精装修工程项目、佳兆业中山大都汇精装修工程项目、启迪协信科技园幕墙工程 项目、华侨试验区高中和国际学校建设项目以及补充流动资金，不属于限制类或 淘汰类行业；发行人本次募集资金拟投资的恒明湾创汇中心幕墙工程项目、大成 基金总部大厦精装修工程项目、佳兆业中山大都汇精装修工程项目、启迪协信科 技园幕墙工程项目、华侨试验区高中和国际学校建设项目均已通过环境保护主管 部门批复或备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法 规规定。

（ 2 ）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

发行人为非金融类企业，本次募集资金用于恒明湾创汇中心幕墙工程项目、 大成基金总部大厦精装修工程项目、佳兆业中山大都汇精装修工程项目、启迪协 信科技园幕墙工程项目、华侨试验区高中和国际学校建设项目以及补充流动资金。

（ 3 ）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

本次发行不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，募集资金项目 实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影 响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二章第十二

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条的相关规定。

四、本次证券发行符合《证券法》（2020 年3 月1 日起实施）规定的 发行条件

国泰君安对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调 查和审慎核查，核查结论如下：

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责 明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机 构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2017 年度、 2018 年度以及 2019 年度，公司归属于母公司所有者的净利润 分别为 7,877.93 万元、 6,878.42 万元以及 8,778.24 万元，平均可分配利润为 7,844.86 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三 年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以 支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟用于恒明湾创汇中心幕墙工程项目、大成基金总部大厦 精装修工程项目、佳兆业中山大都汇精装修工程项目、启迪协信科技园幕墙工程 项目、华侨试验区高中和国际学校建设项目以及补充流动资金，资金投向符合国 家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券 募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向 不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须

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按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会 议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出” 的规定。

五、发行人存在的主要风险

（一）市场风险

1 、宏观经济波动风险

公司所处的建筑装饰行业与国家宏观经济发展具有较强的相关性，宏观经济 的周期性波动对于建筑装饰行业的发展影响较为明显。公司主营业务为建筑装饰 工程设计与施工，市场需求受到国家宏观经济、社会固定资产投资等政策影响明 显，经济增速和宏观经济的波动将直接影响到整个建筑行业的经营发展情况。公 司的工程项目周期较长，下游行业客户的支付能力同样受到宏观经济波动的影响。 因此，宏观经济的波动将给公司的经营和发展带来一定的风险。

2 、房地产行业政策风险

房地产行业作为建筑装饰行业的下游行业，房地产行业的发展情况将对建筑 装饰行业的发展产生较大的影响。房地产行业受到国家政策调控的影响十分深远， 近年来，国家陆续颁布了包括信贷、税收等一系列行政手段对于房地产行业进行 宏观调控，政策导向成为房地产发展的重要方向。

在当前落实“房住不炒”的大背景下，房地产存在向下波动的可能性，导致 房地产投资建设的减少。公司的主要承接高档酒店、办公楼、商业建筑等的装饰 设计与施工业务，下游行业需求的下降将导致公司的订单减少，将对于公司的经 营业绩带来不利影响。

（二）经营风险

1 、行业竞争加剧风险

我国建筑装饰行业市场空间广阔，行业年度总产值超过 4 万亿元，但整体市 场呈现出从业企业数量众多，市场集中度较低，但竞争逐步加剧的发展趋势。近

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年来，包括公司在内的多家从事建筑装饰行业的公司纷纷上市，公司将与这些资 金实力雄厚、业务规模较大的竞争对手面临直接的竞争。如果在未来经营期间， 公司不能在设计研发能力、工程施工质量等方面持续提升，将导致公司面更大的 行业竞争加剧风险。

2 、安全施工风险

建筑装饰工程一般需要大量的现场施工作业活动，存在一定的施工安全风险。 公司已经建立一系列的安全生产相关的制度和工作细则，在一定程度上能够有效 规避潜在的安全施工风险，规范员工的安全生产意识。报告期内，公司未发生过 重大安全事故，但一旦出现安全事故将对公司的业绩和声誉产生较大的负面影响。

3 、劳务用工风险

建筑装饰行业属于劳动密集型产业，项目施工现场需要大量的劳务人员。公 司与同行业公司均采用劳务分包的通行做法，与劳务分包公司签订工程劳务分包 合同，由劳务分包公司组织相应的施工人员。虽然公司与劳务分包公司签订的劳 务分包合同对于双方的权利与义务进行了明确规定，公司也已经建立了严格的现 场施工管理制度和操作规范防范相关风险。但如果劳务人员在施工过程中发生安 全事故或劳资纠纷等，公司可能支付经济赔偿甚至被提起诉讼，面临经济损失、 品牌和声誉受损的风险。此外，如果未来国家关于劳务分包用工管理的政策发生 变化，将对公司业务带来较大影响。

4 、 “ 新冠肺炎 ” 引致的经营业绩下滑风险

2020 年 1 月，我国新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全国各行业的工作开展均 受到疫情带来的不同程度影响。 2020 年一季度，公司的业务开展受到人员隔离、 交通管制、推迟复工等因素的影响，开工复工不足，营业收入同比显著下滑，出 现经营亏损；未来若国内新型冠状病毒肺炎疫情不能得到有效防控，相关工程项 目不能如期推进，公司业务经营将受到持续影响，可能对经营业绩造成不利影响， 极端情况下，可能出现业绩大幅下滑甚至亏损的情况。

（三）管理风险

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1 、控股股东及实际控制人变动的风险

2020 年 4 月 3 日，公司控股股东维业控股及实际控制人张汉清与珠海华发 实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）签署《股权收购协议》，华 实控股将以协议转让的方式收购维业控股所持公司 62,411,589 股股份，占公司 股份总数的 29.99% 。交易完成后，维业股份的控股股东将变更为华实控股，实 际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海国 资委”）。

本次股权转让已取得珠海国资委审批通过，尚需通过深圳证券交易所进行合 规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转 让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。此外， 在完成股权转让后，如新的控股股东及实际控制人对于公司的经营状况不能准确 判断，公司可能面临管理不当所带来相关风险。

2 、规模增长带来的管理风险

报告期内，公司的营业收入分别为 195,811.96 万元、 239,494.49 万元和 248,645.42 万元，公司的经营规模呈现稳步增长的态势，公司的资产规模、员 工数量、经营区域都将迅速扩大，这对于公司的组织结构和管理体系也面临着更 高的要求。如果公司的管理能力无法及时跟进上述变化，公司将面临由于规模增 长所带来的管理风险，对于公司的经营业绩带来不利影响。

3 、未决诉讼的风险

截至本立项报告出具之日，公司存在部分未决诉讼。若公司在相关纠纷中败 诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对公司的经营和财务状况产生一定影响。

同时，随着公司业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业 信用等因素的变化导致公司出现新的诉讼或仲裁事项，对公司经营产生不利影响。

（四）财务风险

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1 、应收账款回收的风险

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 116,144.07 万元、 136,531.41 万元和 172,052.94 万元，占同期资产总额的比例分别为 56.25% 、 55.94% 和 63.26% 。无论是从应收账款的绝对值还是占资产总额的比例，公司的 应收账款均处于较高水平。

如果未来国内宏观经济环境发生不利变化客户出现财务状况不佳而拖延支 付工程款或者由于客户破产、建设工程项目停工等原因导致公司不能及时收回应 收账款，将会对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

2 、原材料和人工成本大幅上升的风险

公司的主要成本来源于原材料成本和人工成本两类，原材料及人工成本占公 司营业成本的比例超过 90% 。公司的主要原材料为各种基层材料、面层材料和 结构、安装材料等建筑装饰材料组成，原材料价格一旦出现大幅波动，将对于公 司的盈利能力造成一定的影响。公司的人工成本主要来自于施工现场的劳务人员。 在我国老龄化加速的背景下，企业用人需求增长与市场供应短缺的矛盾将越来越 突出，未来劳动力成本上涨压力较大。若未来出现劳动力供应不足以及劳动力成 本不断上涨较快的情形，将对公司的生产经营带来不利影响。

3 、经营活动现金流量净额波动较大的风险

报告期内，公司的经营活动现金流量净额分别为 -8,945.83 万元、 6,270.33 万元和 8,383.88 万元，报告期初出现经营活动现金流量净额为负的情形。建筑 装饰类企业，在施工过程中需要根据项目情况支付履约保证金、垫付材料款及劳 务款等。下游客户付款进度一般慢于项目工程进度，但施工企业需要根据工程进 度及时支付原材料货款、劳务人员工资等，因此在项目运作阶段需要占用较多的 流动资金。

随着公司业务规模的持续增长，公司对于日常营运资金的需求进一步加大， 如果未来公司经营活动现金流量状况不能得到持续改善，公司又不能及时筹集到 业务发展所需资金，公司将因流动资金不足面临业务发展受到制约的风险。

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（五）募投项目投资风险

本次募集资金拟投资于恒明湾创汇中心幕墙工程项目、大成基金总部大厦精 装修工程项目、佳兆业中山大都汇精装修工程项目、启迪协信科技园幕墙工程项 目、华侨试验区高中和国际学校建设项目和补充流动资金。在投资项目的管理和 组织实施过程中，存在工程进度、工程质量、原材料及人工价格等因素发生变化 的风险，工程组织和管理能力、项目建设进度、预算控制等是否发生较大变化以 及是否出现意外事件或不可抗力，都会对项目预期效益的实现产生影响

（六）与本次可转债相关的风险

1 、债券违约风险

本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最 后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影 响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2 、可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关投资无法产生全 部的收益。本次可转债发行后，可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波 动、投资者预期等多种不确定因素影响，如债券持有人在转股期开始的较短时间 内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益、净资产收 益率被摊薄的风险。

3 、可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治经济环境、投资者的风险偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因 上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券 偿付本息，从而增加公司财务费用和经营压力。

4 、可转债价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价

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格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款 和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备 一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与 其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资 者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的 投资决策。

5 、转股价格向下修正的风险

当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于 当期转股价格的 85% 时，将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出转 股价格向下修正方案并获股东大会通过后，修正方案中转股价格向下修正幅度存 在不确定性风险；同时，如公司股票价格仍低于修正后的转股价格，导致本次发 行的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者向公司 回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转 股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东 持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄风险。

6 、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发 行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发 行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会 召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之 间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资 产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转 股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整

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日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市 场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方 案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

7 、未提供担保的风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

8 、信用评级变化的风险

中证鹏元评级对本次可转换公司债券进行了评级。在本期债券存续期限内， 中证鹏元评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因 素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变 化，从而导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，增加投资风险。

六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况

经核查，本次发行中国泰君安不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人 行为；发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需 聘请的证券服务机构以外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，还聘请了 深圳市寰宇信德信息咨询有限公司对恒明湾创汇中心幕墙工程项目、大成基金总 部大厦精装修工程项目、佳兆业中山大都汇精装修工程项目、启迪协信科技园幕 墙工程项目、华侨试验区高中和国际学校建设项目进行了可行性分析，双方签订 了相关服务合同，并出具了相应可行性研究报告。经核查，此聘请行为合法合规， 除此之外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于 加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相 关规定。

七、发行人的发展前景简要评价

（一）公司竞争优势及竞争劣势

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1 、公司竞争优势

（ 1 ）资质与品牌优势

公司是中国建筑装饰企业中高等级资质最完备的企业之一，公司及子公司拥 有的壹级、甲级资质主要有：建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专 项甲级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑机 电安装工程专业承包壹级、建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包 壹级、钢结构工程专业承包壹级、地基基础工程专业承包壹级、电子与智能化工 程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、防水防腐保温工程专业承包壹级、 古建筑工程专业承包壹级、城市及道路照明工程专业承包壹级、环保工程专业承 包壹级等资质。公司通过收购闽东建工的控股权，进一步完善了公司的资质类型， 使公司由设计施工一体化的建筑装饰服务商向施工总承包商迈进，较大程度的拓 展了公司的业务范围。

公司始终秉承“唯诚、维信、优质、高效”的经营理念，树立起“唯诚、维 信、优质、高效”的企业精神。以“诚、信”为核心，凭借专业化的管理、专业 化的经营、专业化的服务，立足深圳、面向全国。公司长期注重品牌的建设和维 护，通过实施精品工程，提高工程质量，提升服务水平，品牌优势逐步凸显。公 司连续 25 年被广东省工商局评为“守合同重信用”企业，被中国建筑装饰协会 评为“ AAA 级信用企业”，被中国建筑装饰协会装饰研究院任命为副院长单位， 荣获“深圳市福田区纳税百佳企业”、“改革开放 30 年建筑装饰行业发展突出贡 献企业”、“中国建筑装饰三十年专业化百强企业（展陈类、酒店空间类）”、“中 国建筑装饰三十年优秀施工企业”、“中国建筑装饰三十年行业开创型企业”、“国 家质量奖”、“中国创意设计银奖、铜奖”、“ 2015 年度深圳企业文化建设十佳单 位”、“ 2016 年广东省民营企业 100 强”、“ 2016 年广东省企业 500 强”、“首届 广东省最具社会责任感企业”、“ 2016 广东省自主创新杆标企业”、“ 2016 年度广 东省最佳雇主”等多种奖项。“维业装饰”还被评为“广东省著名商标”、“广东 省优秀自主品牌”、“ 2018 深圳 500 强企业”、“ 2019 深圳 500 强企业”、“深圳 知名品牌”以及“第八届深圳老字号”等荣誉称号。公司以“精”和“专”铸造 品牌形象，在行业内的知名度和影响力不断提高；承接的近百项工程荣获了鲁班 奖、全国建筑工程装饰奖、广东省优秀建筑装饰工程奖、天山杯、泰山杯、金鹏

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奖等国家和省、市优质工程奖等，在中国建筑装饰行业具有一定的品牌影响力和 较好的市场口碑。

报告期内，公司承接的优质工程项目获得的主要奖项如下：

序 号	项目名称	奖项	颁发单位	获奖年度
一	国家级荣誉
	大厂潮白河喜来登酒店	2015-2016年度中国 建筑工程装饰奖	中国建筑装饰协会	2016年11月
	东江巴登城土楼酒店	2015-2016年度中国 建筑工程装饰奖	中国建筑装饰协会	2016年11月
	克拉玛依市图书馆	2015-2016年度中国 建筑工程装饰奖	中国建筑装饰协会	2016年11月
	台湾饭店翻扩建工程	2015-2016年度中国 建筑工程装饰奖	中国建筑装饰协会	2016年11月
	禹州广场	2015-2016年度中国 建筑工程装饰奖	中国建筑装饰协会	2016年11月
	民生银行石家庄分行	2015-2016年度中国 建筑工程装饰奖	中国建筑装饰协会	2016年11月
	惠州小径湾艾美酒店	2017-2018年度中国 建筑工程装饰奖	中国建筑装饰协会	2018年12月
	中国工商银行温州分行	2017-2018年度中国 建筑工程装饰奖	中国建筑装饰协会	2018年12月
	海岸环庆大厦	2017-2018年度中国 建筑工程装饰奖	中国建筑装饰协会	2018年12月
	民生银行南昌分行	2017-2018年度中国 建筑工程装饰奖	中国建筑装饰协会	2018年12月
	三亚天涯度假村	2017-2018年度中国 建筑工程装饰奖	中国建筑装饰协会	2018年12月
	万达茂海洋馆	2017-2018年度中国 建筑工程装饰奖	中国建筑装饰协会	2018年12月
	平遥印象新街酒店精装 修	2019-2020年度中国 建筑工程装饰奖	中国建筑装饰协会	2019年12月
	深业上城CEEC装饰工 程	2019-2020年度中国 建筑工程装饰奖	中国建筑装饰协会	2019年12月
	龙岗智慧家园幕墙工程	2019-2020年度中国 建筑工程装饰奖	中国建筑装饰协会	2019年12月
	腾讯滨海大厦	2019-2020年度中国 建筑工程装饰奖	中国建筑装饰协会	2019年12月
二	省市级荣誉
	海岸环庆大厦	2017年广东省优秀建 筑工程装饰奖	广东省建筑业协会	2017年6月
	深圳湾1号T2塔楼	2017年广东省优秀建 筑工程装饰奖	广东省建筑业协会	2017年6月
	工商银行温州分行	2017年浙江省优秀建 筑工程装饰奖	浙江省建筑装饰行 业协会	2017年12月

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	海岸环庆大厦	2016年度深圳市金鹏 奖	深圳市装饰行业协 会	2017年5月
	深圳龙华希尔顿逸林酒 店	2016年度深圳市金鹏 奖	深圳市装饰行业协 会	2017年5月
	深圳湾1号T2塔楼	2016年度深圳市金鹏 奖	深圳市装饰行业协 会	2017年5月
	前海人寿硅谷项目	2017年度深圳市金鹏 奖	深圳市装饰行业协 会	2018年5月
	腾讯滨海大厦	2017年度深圳市金鹏 奖	深圳市装饰行业协 会	2018年5月
	惠州小径湾艾美酒店	2018年度广东省优秀 建筑装饰工程奖	广东省建筑业协会	2018年6月
	龙岗智慧家园幕墙工程	2018年度深圳市金鹏 奖	深圳市装饰行业协 会	2019年5月
	深业上城CEEC装饰工 程	2018年度深圳市金鹏 奖	深圳市装饰行业协 会	2019年5月
	腾讯滨海大厦	2018年度深圳市金鹏 奖	深圳市装饰行业协 会	2019年5月
	龙岗智慧家园幕墙工程	2019年度广东省优秀 建筑装饰工程奖	广东省建筑业协会	2019年7月
	深业上城CEEC装饰工 程	2019年度广东省优秀 建筑装饰工程奖	广东省建筑业协会	2019年7月
	腾讯滨海大厦	2019年度广东省优秀 建筑装饰工程奖	广东省建筑业协会	2019年7月

（ 2 ）项目经验优势

作为大型专业化建筑装饰服务商，成立 26 年来，公司努力打造维业品牌， 大力拓展市场，承接了人民大会堂系列工程、腾讯大厦、深圳湾一号顶级豪华公 寓等几千项各类大中型建筑装饰与设计工程，近百项工程荣获了鲁班奖、全国建 筑工程装饰奖、广东省优秀建筑装饰工程奖、天山杯、泰山杯、金鹏奖等国家和 省、市优质工程奖等。项目类型覆盖范围广泛，包括政府机关建筑、写字楼等商 业建筑、星级酒店、文教体卫等公共建筑、机场地铁等交通设施。公司积累了丰 富的项目管理经验，为公司后续承接更多的工程项目提供了坚实的基础。

控股子公司闽东建工具有工程设计、施工及后期服务整套成熟有效的管理制 度和严格科学的质量保障体系，成立以来，大力拓展市场，承接了同安区城东幼 儿园工程、为晋江市东石镇廷都中心小学科技楼及学校配套工程、福州市晋安新 城体育馆工程等几百项工程，学校等科教机构设计施工一体化项目综合服务经验 丰富。

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近年来公司的区域营销优势不断加强，业务覆盖区域不断扩大，形成了全国 性的业务网络。在已经建立分支机构的区域中，公司装饰施工业务量不断增加， 覆盖范围包括企事业单位办公大楼、商业中心、科教文卫设施、住宅精装修、展 览陈列等工程的设计与施工，能够为客户提供设计、施工的一体化服务。同时， 公司覆盖全国主要地区的业务网络，能协同各个分支机构，在第一时间内为客户 提供如原材料供应等项目工程问题的解决方案，提升了工程效率。公司利用跨区 域经营优势积极布局国家战略规划热点地区，例如雄安新区、粤港澳大湾区、深 圳先行示范区等重点区域市场，更好的把握宏观政策带来的行业机遇。

（ 4 ）设计施工一体化优势

除传统的建筑装饰施工业务外，公司设有专门的设计研发中心，配备核心原 创设计团队及深化设计团队，设计团队建设基本完善。设计、施工一体化有助于 发挥协同优势，更好地将设计理念和工程施工相结合，提升建设项目运作效率， 打造精品工程，最大程度满足客户的需求。此外，公司由设计施工一体化的建筑 装饰服务商向施工总承包商迈进，业务涵盖了公装、幕墙、土木工程施工、机电、 消防等领域。产业链的协同优势帮助公司实现对客户需求的全方位挖掘，提升了 公司业务的深度和广度以及在全产业链的竞争力。

（ 5 ）信息化技术应用优势

在新一代信息技术与产业深度融合的背景下，公司以成本控制为核心，实现 施工项目全方位的信息化管理，通过涵盖工程项目的进度控制、成本控制、质量 控制、安全控制、现场管理、合同管理、信息管理、生产要素管理、组织协调等 “四控四管一协调”的管理内容，以实现项目委托方、监理、设计单位、施工方 等各参与方在项目施工过程中的网上协同作业，从而有效控制材料成本和项目管 理费用，同时提高项目管控水平，为客户及相关方面提供满意服务。

2 、公司竞争劣势

建筑装饰企业对流动资金的需求较大，随着公司业务规模的扩大，对资金需 求的增加也快速增长。截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 63.70% ，资产负债率相对较高，受宏观经济环境及下游客户账期的影响，公司 应收账款金额较大且持续增长，公司对流动资金的需求较大，公司一向重视资金

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管理，但资金不足部分主要依靠银行贷款解决，公司虽与银行保持着良好的合作 关系，但公司可提供的抵押物较少，银行融资的额度有限，贷款融资成本较高可 能会限制公司的进一步发展。随着公司业务规模的扩大，对资金需求的增加也快 速增长。资金短缺已经成为限制公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高 的因素之一。

（二）影响行业发展的有利和不利因素

1 、有利因素

（ 1 ）宏观经济的稳定增长和国家政策影响

建筑装饰行业从属于建筑行业，宏观经济的稳定增长是推动建筑装饰行业发 展的重要原因。 2019 年，我国国内生产总值 990,865 亿元，同比增长 6.1% ， 宏观经济运行总体平稳，经济发展质量稳步提升。全社会固定资产投资 560,874 亿元，同比增长 5.1% ；全社会建筑业增加值 70,904 亿元，同比增长 5.6% ，固 定资产投资与建筑业整体呈现平稳发展的态势。国家政策方面，“全装修”政策 的推动、住房租赁市场的培育、旧房和政府主导下的棚户区的改造、鼓励地方政 府和金融机构发行投向交通基础设施及城镇基础设施等重大项目的专项债等政 策因素，将进一步拉动各领域对建筑装饰行业的需求。国家“一带一路”、粤港 澳大湾区、中国特色社会主义先行示范区和雄安新区战略方案的深入实施都将带 来基础设施建设领域大量的市场需求。另外，根据 2020 年 3 月 27 日的中央政 治局会议精神，在国内外新冠肺炎疫情防控和经济运行形势下将启动新一轮基建 投资，预期会给我国建筑装饰行业带来持续的、巨大的市场需求。

（ 2 ）城镇化水平不断提高，将为行业发展带来活力

我国城镇化进程仍在继续， 2019 年末，我国常住人口城镇化率为 60.60% ， 户籍人口城镇化率为 44.38% ，远低于发达国家 80% 的平均水平。未来城镇化率 水平的提升将为商业和住宅地产的发展提供充足的规模空间。此外，除了人口转 移带来的增量需求，城市群发展作为推动未来中国新型城镇化的主体，相配套的 生活、交通、商业等基础设施和空间的建设需求广阔，也必将为建筑装饰行业市 场带来巨大的活力。 2020 年 4 月 3 日，国家发展改革委印发《 2020 年新型城镇 化建设和城乡融合发展重点任务》，提出全面实施城市群发展规划，增强中心城

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市和城市群综合承载、资源优化配置能力。城市群发展作为推动未来中国新型城 镇化的主体，与之配套的生活、交通、商业等基础设施的建设将为建筑装饰行业 市场带来巨大的活力。

（ 3 ）绿色环保和创新科技理念得到重视和推广

建筑装饰行业做为资源消耗性服务业，在建设资源节约、环境友好型社会中 具有极为重要的地位。不断提高建筑装饰工程项目的节能减排、低碳环保、生态 安全水平，以最小的资源、能源代价，为社会提供安全、舒适、健康的生活、工 作环境，是建筑装饰行业可持续发展的关键。《房屋建设与装饰工程量计算规范》 的发布，对工程量清单报价进行了规范，对既有建筑物节能改造的力度也进一步 加大。大中城市中旧居民区楼房的楼顶改造、外墙外保温、金属门窗等改造大面 积展开，已经形成了一个巨大的细分专业市场，为建筑装饰行业的可持续发展提 供了新的市场资源。

2 、不利因素

（ 1 ）劳动力成本上升

由于适龄劳动力总量衰减、行业劳动环境较差、体力支出较大等因素的影响， 虽然劳动力市场价格与人工定额价格差异已经很大，但新劳动力供应仍显不足。 人力资源紧缺的现象会随着优质劳动力年龄老化和新生代劳动力技术薄弱、职业 目标不明确等因素而日益加剧，未来行业或将面临劳动力短缺的严峻局面。此外， 国家劳动就业政策也将对企业人力资源管理水平提出新的要求。

（ 2 ）装饰市场秩序仍有待进一步规范

主要体现在市场主体资格不规范，其中有部分装饰企业无相关资质；市场主 体经营行为不规范，借用资质、层层转包的现象屡有发生，影响了施工质量和行 业形象，行业自律水平有待进一步提高。

（ 3 ）行业文化创意和设计水平还需提高

国内建筑装饰行业总体仍然呈现“施工强、设计弱”的格局。国内装饰企业 设计作品得到国际认同的程度仍然较低，总体文化创意和设计水平有待提高。同 时，国内优秀装饰设计师的选拔和培养环境仍需进一步改善。

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综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市维业装饰集团股

份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页） 项目协办人：

银 波 保荐代表人： 许 磊 赵宗辉 保荐业务部门负责人： 金利成 内核负责人： 刘益勇 保荐业务负责人： 朱 健 保荐机构总经理（总裁）： 王 松 保荐机构董事长/法定代表人： 贺 青

保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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国泰君安证券股份有限公司

关于深圳市维业装饰集团股份有限公司

本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券

保荐代表人专项授权书

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）已与深圳市维业装饰 集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《深圳市维业装饰集团股份有限 公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之保荐承销协 议书》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次向不特定对象发 行可转债，持续督导发行人履行规范运行、信守承诺、信息披露等相关义务，国 泰君安指定保荐代表人许磊（身份证号： 410901198508190510 ）、赵宗辉（身 份证号： 410140199012270031 ）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1 、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关 的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐 文件。

2 、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员 出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重 大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业 服务，相关费用由发行人承担。

3 、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登 记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜 作出适当说明。

• 4 、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规

• 定和双方签订的《保荐协议》的约定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市维业装饰集团股

份有限公司本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权

书》之签章页）

保荐代表人：__ ____

许 磊 赵宗辉

法定代表人：__

贺 青

国泰君安证券股份有限公司

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年 月 日
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