Weiye Construction Group Co.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Apr 2, 2020

股票简称：维业股份

股票代码： 300621

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深圳市维业装饰集团股份有限公司 （住所：深圳市福田区新洲路以西、莲花路以南振业景洲大厦裙楼 101 ）

公开发行可转换公司债券的 论证分析报告

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二〇二〇年四

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第一节 本次发行实施的背景和必要性

深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”、“公司”）为 在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公 司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过 公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，拟募集资金 总额不超过人民币 48,000.00 万元（含 48,000.00 万元），本次募集资金拟用于 恒明湾创汇中心幕墙工程项目、大成基金总部大厦精装修工程项目、佳兆业中山 大都汇精装修工程项目、启迪协信科技园幕墙工程项目、华侨试验区高中和国际 学校建设项目以及补充流动资金。

一、项目投资的必要性

1 、增强财务实力，满足项目资金需求

公司是一家以建筑装饰设计与施工为主的综合性企业集团，以“唯诚、维信、 优质、高效”为经营理念，凭借专业化的管理、专业化的经营、专业化的服务， 立足深圳、面向全国。公司主要为政府机构、大型企业、高档酒店及大型房地产 等提供装饰设计和施工服务，承接的项目包括大型场馆、星级酒店、商业综合体、 文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、高档别墅等建筑的装饰设 计与施工业务。

随着公司业务的不断发展，公司自有资金难以完全满足所有项目的资金需求， 而新增银行贷款等间接融资方式将会提高公司资产负债率，增加利息支出。通过 本次公开发行可转换公司债券募集资金，一方面有利于缓解公司大型装饰施工项 目开展带来的资金压力，保障公司主营业务的持续增长，增强公司的行业竞争力； 另一方面能够有效降低公司财务成本和财务风险，优化资本结构，增强未来的持 续盈利能力。

2 、拓展业务领域，增强公司综合实力需要

公司作为中国建筑装饰行业百强企业，系中国建筑装饰企业中高等级资质最 完备的企业之一。公司于 2018 年收购福建闽东建工投资有限公司（以下简称“闽

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东建工”） 66% 的股权，进一步完善了公司的资质类型，使公司由设计施工一体 化的建筑装饰服务商向施工总承包商迈进，较大程度地拓展了公司的业务范围。

从国外建筑装饰行业成熟市场的发展趋势来看，总包集成将成为大型建筑装 饰企业的未来方向。目前公司业务类别涵盖了土木工程施工、公装、幕墙、机电、 消防及文博等，具备总包资质及向客户提供一体化服务的能力。本次募投项目之 “华侨试验区高中和国际学校建设项目”，系以控股子公司闽东建工为实施主体， 通过整合公司的渠道资源优势和闽东建工的项目服务经验、客户资源，实现了业 务渠道融合及优势互补，进一步促进业务协同发展，进而增强公司的综合实力。

3 、保证项目按进度实施的需要

根据建筑装饰工程行业惯例，业主方主要根据项目工程进度按月、季度或者 按照工程节点支付工程款。在项目实际的施工过程中，业主方支付工程款进度与 公司向供应商支付采购款进度不会完全匹配，建筑装饰企业往往需要自行垫付大 量的材料款及人工费等项目必须开支，先行投入大量自有资金。因此，公司通过 本次公开发行可转换公司债券募集资金，有助于保证项目按照进度顺利实施。

4 、转化在手订单，保障主营业务收入稳定增长的需要

公司主营业务以公共建筑装饰为主，在去杠杆与政府举债严监管持续的背景 下，行业整体收入回款受到显著影响，公司新签订单增速有所下滑，公司适时调 整发展战略，尽可能减少扩张风险，同时提升回款质量， 2018 年公司经营现金 流净额显著好转。

随着外部环境的改善， 2019 年度，公司订单增速显著提升，新签约订单约 28.44 亿，同比增长约 17.72% ；截至 2019 年 12 月底，公司累计已中标订单金 额约 30.63 亿，约为 2018 年度全年营收的 1.23 倍，公司通过本次公开发行可 转换公司债券募集资金，将有利于转化在手订单，为后续主营业务收入的稳定增 长提供保障。

二、项目投资的可行性

1 、建筑装饰行业广阔的市场空间为公司拓展业务提供保障

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建筑装饰行业是我国国民经济发展的重要组成部分，其发展状况与宏观经济 的发展水平联系紧密。经济发展的周期性波动显著影响建筑装饰行业的发展，宏 观经济的健康平稳发展为建筑装饰行业的发展提供了坚实的基础。

目前我国仍处于城市化、工业化、市场化的快速发展时期，国民经济与社会 发展亦处于一个稳定增长的阶段，建筑装饰行业面临着持续、稳定增长的宏观环 境。据统计数据显示， 2008 年国际金融危机爆发以来，我国建筑装饰行业的市 场规模持续扩大，产值从 2008 年的 1.55 万亿元增加至 2018 年的 4.22 万亿元， 总规模在 10 年里增加了 2.67 万亿元，年均增速为 10.53% ，市场规模显著扩大。

国家“一带一路”、粤港澳大湾区、、中国特色社会主义先行示范区和雄安新 区战略方案的深入实施以及商品性住房的重新装修、房屋出租的装修改造等客观 需求都对行业发展带来积极影响。另外，根据 2020 年 3 月 27 日的中央政治局 会议精神，在国内外新冠肺炎疫情防控和经济运行形势下将启动新一轮基建投资， 预期会给我国建筑装饰行业带来持续的、巨大的市场需求，为公司业务拓展提供 保障。

2 、公司是中国建筑装饰企业中高等级资质最完备的企业之一

截至目前，公司及子公司拥有的壹级、甲级资质主要有：建筑装饰工程设计 专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑 幕墙工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、建筑工程施工总承包 壹级、市政公用工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、地基基础工程 专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、 防水防腐保温工程专业承包壹级、古建筑工程专业承包壹级、城市及道路照明工 程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级等资质。公司通过收购闽东建工的控股 权，进一步完善了公司的资质类型，使公司由设计施工一体化的建筑装饰服务商 向施工总承包商迈进，较大程度的拓展了公司的业务范围。

华侨试验区高中和国际学校建设项目系以控股子公司闽东建工为实施主体， 闽东建工体制完整、部门齐全，对工程设计、施工及后期服务有一套成熟有效的 管理制度和严格科学的质量保障体系，工程部、质检部和经营部等多个部门在工 程施工中的多元化管理，有效的保证了工程的进度和质量要求。

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3 、丰富的项目经验为公司本次募投项目的实施奠定了基础

作为大型专业化建筑装饰服务商，成立 26 年来，公司努力打造维业品牌， 大力拓展市场，承接了人民大会堂系列工程、腾讯大厦、深圳湾一号顶级豪华公 寓等几千项各类大中型建筑装饰与设计工程，近百项工程荣获了鲁班奖、全国建 筑工程装饰奖、广东省优秀建筑装饰工程奖、天山杯、泰山杯、金鹏奖等国家和 省、市优质工程奖等。项目类型覆盖范围广泛，包括政府机关建筑、写字楼等商 业建筑、星级酒店、文教体卫等公共建筑、机场地铁等交通设施。公司积累了丰 富的项目管理经验，为公司后续承接更多的工程项目提供了坚实的基础。

控股子公司闽东建工具有工程设计、施工及后期服务整套成熟有效的管理制 度和严格科学的质量保障体系，成立以来，大力拓展市场，承接了同安区城东幼 儿园工程、为晋江市东石镇廷都中心小学科技楼及学校配套工程、福州市晋安新 城体育馆工程等几百项工程，学校等科教机构设计施工一体化项目综合服务经验 丰富。

4 、公司拥有长效的人才激励和保障机制

公司始终坚持以人为本，高度重视人力资源的开发和优化配置。公司对工程 项目管理实行项目经理负责制，在项目中标并签订合同后，由工程管理部按照公 司评审确定的项目经理来组建项目管理团队，管理团队成员包括项目经理、技术 负责人、质安员、深化设计师、施工员、成本员、材料员、资料员、项目会计、 仓管员等。经过多年发展，公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、执行力强的管理 人员，管理团队对建筑装饰行业发展有深刻而独到的认识。通过进一步完善现有 的人才引进机制和建立长期的股权激励机制，拓宽人才引进渠道，重点加大对专 业设计、技术施工等人才的引进力度，优化人才结构和专业布局、培养优秀的管 理人才与团队，逐步实现人才梯队与储备战略，保证了相关业务领域的优秀人才 供应。公司专业而充足的人才储备全力保障了本次募投项目顺利实施。

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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况 确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原 股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所 交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 相关法律法规的相关规定，选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外），所有发行对象均以现金认购。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关 法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关 法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则合理

公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本 次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。 本次发行的定价原则：

（一）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）转股价格的确定及调整

1 、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格提请公司股 东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公 司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后 两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

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派送股票股利或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）； 增发新股或配股： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）； 派发现金股利： P1=P0-D ；

上述三项同时进行： P1= （ P0-D+A×k ） / （ 1+n+k ）。

其中： P1 为调整后转股价， P0 为调整前转股价， n 为该次送股率或转增股 本率， k 为该次增发新股率或配股率， A 为该次增发新股价或配股价， D 为该次 每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关 公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当 转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日 之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将 依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、本次发行定价的依据合理

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体 初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调 整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总 额 / 该二十个交易日公司股票交易总量；

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前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 / 该日公 司股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

三、本次发行定价的方法和程序合理

本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过并将 相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交 公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。

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第四节 本次发行方式的可行性

发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件：

一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的 一般规定

（一）发行人最近二年持续盈利

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字 [2020] 第 ZI10073 号），公司 2018 年、 2019 年实现的归属于母公司普通股股东的净利 润分别为 6,878.42 万元、 8,778.24 万元，非经常性损益分别为 -2,593.08 万元、 450.73 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 9,471.50 万元、 8,327.51 万元。最近两年，公司净利润以扣除非经常性损益前 后孰低计算的金额分别为 6,878.42 万元以及 8,327.51 万元。

发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近 二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范 性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门 和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理 制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本 管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部 审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序 等方面进行了全面的界定和控制。

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证 报告》（信会师报字 [2020] 第 ZI10069 号）中指出，公司按照财政部等五部委颁 发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方

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面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计 基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。

（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红

公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下： 1 、利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来 的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润政策的持续性和稳定 性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑 独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。

2 、利润分配形式

公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股 利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进 行中期现金分红。

3 、利润分配的期间间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次 利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或 股利分配。

• 4 、利润分配的条件和比例

• （ 1 ）现金分红的条件和比例

公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支 出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一 年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15% 。

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上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 30% ，且超过 8,000 万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 10% 。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的规定，上述重大投资计划或重大 现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

（ 2 ）发放股票股利的条件

如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润 的 15% 或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可 分配利润的 15% ，对于超过当年实现的可分配利润 15% 以上的部分，公司可以 采取股票股利的方式进行分配。

（ 3 ）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利 润分配方案。

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5 、利润分配的决策程序

（ 1 ）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情 况及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对 公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学的拟订具体分红 方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

（ 2 ）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。

（ 3 ）董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配 的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中 小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润 分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高 级管理人员应给予充分的解释与说明。

公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金 分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。

（ 4 ）董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系 互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

6 、利润分配政策的调整

公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策 调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以 上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：

（ 1 ）即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分 配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15% ；

（ 2 ）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

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7 、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：（ 1 ）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；（ 2 ） 分红标准和比例是否明确清晰；（ 3 ）相关的决策程序和机制是否完备；（ 4 ）独 立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（ 5 ）中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

公司最近两年的利润分配情况如下：

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经公司 2018 年度股东大会审议通过， 2019 年 7 月 5 日，公司以现有总股 本 208,243,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元（含税），共派发现金 红利 16,659,440 元（含税）。

（ 2 ）公司 2019 年度利润分配情况

2020 年 4 月 2 日，经公司第四届董事会第十一次会议决议，拟以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 208,243,000.00 股为基数（鉴于公司 2019 年度利润分 配涉及限制性股票回购注销事项，本次实施利润分配方案则以权益分派的股权登 记日当日的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总金额进行调 整），向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），共派发现金红利 14,567,560 元（含税），尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

公司最近两年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
现金分红金额	1,456.76	1,665.94
归属于上市公司股东的净利润	8,778.24	6,878.42
当年现金分红占归属于上市公司股东的 净利润的比例	16.60%	24.22%

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发行人最近两年按照《公司章程》的规定实施了现金分红，发行人将持续严 格按照《公司章程》的规定实施现金分红。发行人符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分 红”的规定。

（四）发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年度、 2018 年度以及 2019 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行 人最近三年的财务报表均未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告。

发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近 三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所 涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的 规定。

（五）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形

公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规章制度的要求 规范运作，建立了健全的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构及业务等方 面与股东及其他关联方控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面 向市场自主经营的能力。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金 被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形。

发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“上市 公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能 够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被 上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款

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项或者其他方式占用的情形”的规定。

（六）发行人不存在不得发行证券的情形

截止本论证分析报告出具日，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：

• 1 、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2 、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

3 、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且 情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国 证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的 情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形；

4 、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

5 、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

6 、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。

（七）发行人募集资金使用符合规定

公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条 的相关规定：

• 1 、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

发行人本次募集资金用于恒明湾创汇中心幕墙工程项目、大成基金总部大厦 精装修工程项目、佳兆业中山大都汇精装修工程项目、启迪协信科技园幕墙工程

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项目、华侨试验区高中和国际学校建设项目以及补充流动资金，不属于限制类或 淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。因此，本次募集资金 使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。

2 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司。

发行人为非金融类企业，本次募集资金用于恒明湾创汇中心幕墙工程项目、 大成基金总部大厦精装修工程项目、佳兆业中山大都汇精装修工程项目、启迪协 信科技园幕墙工程项目、华侨试验区高中和国际学校建设项目以及补充流动资金。 因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一 条第（二）项的规定。

3 、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为深圳市维业控股有限公司，实际 控制人仍为张汉清。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生 同业竞争或者影响公司经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。

综上所述，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十一条规定。

二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换 公司债的特殊规定

（一）可转换公司债券的期限最短为一年

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十八条“可转换 公司债券的期限最短为一年”的规定。

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（二）可转换公司债券每张面值为一百元，利率符合国家的有关规定

本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。可转换公司债 券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权 公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换 公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确 定，但必须符合国家的有关规定”的规定。

（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪 评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告

本次发行的可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构中证鹏元资信 评估股份有限公司进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟 踪评级报告。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“公开发 行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。

（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还 债券余额本息的事项

发行人将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完 毕偿还债券余额本息的事项。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“上市 公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的 事项”的规定。

（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程 序和决议生效条件

1 、可转债持有人的权利

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• （ 1 ）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

• （ 2 ）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股

份；

（ 3 ）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（ 4 ）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券 持有人会议并行使表决权；

（ 5 ）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持 有的可转换公司债券；

（ 6 ）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（ 7 ）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（ 8 ）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

利。

• 2 、债券持有人的义务

• （ 1 ）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（ 2 ）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （ 3 ）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（ 4 ）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司 提前偿付可转债的本金和利息；

（ 5 ）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他 义务。

• 3 、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

• （ 1 ）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

• （ 2 ）公司不能按期支付本次可转债本息；

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（ 3 ）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及 股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（ 4 ）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确 定性，需要依法采取行动；

（ 5 ）修订本规则；

（ 6 ）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（ 7 ）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易 所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4 、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（ 1 ）公司董事会；

（ 2 ）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有

人；

（ 3 ）相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“公开 发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件”的相关规定。

（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起 满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。”

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“可转 换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根 据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。

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（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交 易日公司股票均价

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格提请公司股 东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总 额 / 该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 / 该日公 司股票交易总量。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“转股 价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均 价”的规定。

（八）可以约定赎回条款

本次发行预案中约定：

“ 1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人 赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行 前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（ 1 ）在次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日 中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）。

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（ 2 ）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为： IA=B2×i×t/365

IA ：指当期应计利息；

B2 ：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i ：指可转债当年票面利率；

t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。”

同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“募集 说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未 转股的可转换公司债券”的规定。

（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋 予债券持有人一次回售的权利

本次发行预案中约定：

“ 1 、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时，可转债持有人有权将其持有的可转 债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下

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修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

当期应计利息的计算公式为： IA=B3×i×t/365

IA ：指当期应计利息；

B3 ：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i ：指可转债当年票面利率；

• t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。

当期应计利息的计算公式为： IA=B4×i×t/365

IA ：指当期应计利息；

B4 ：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i ：指可转债当年票面利率；

• t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

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数（算头不算尾）。

同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集 说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持 债券回售给上市公司。募集说明书应当约定 , 上市公司改变公告的募集资金用途 的，赋予债券持有人一次回售的权利。”的规定。

（十）应当约定转股价格调整的原则及方式

本次发行预案中约定：

“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时， 公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点 后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）；

增发新股或配股： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+k ）；

上述两项同时进行： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）； 派发现金股利： P1=P0-D ；

上述三项同时进行： P1= （ P0-D+A×k ） / （ 1+n+k ）。

其中： P1 为调整后转股价， P0 为调整前转股价， n 为该次送股率或转增股 本率， k 为该次增发新股率或配股率， A 为该次增发新股价或配股价， D 为该次 每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关 公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当 转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日 之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

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当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将 依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集 说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、 送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格” 的规定。

（十一）转股价格向下修正条款

本次发行预案中约定：

“ 1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85% 时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发 行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二 十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

2 、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期 间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转

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股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。”

同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集 说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案 须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同 意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后 的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日 公司股票均价”的规定。

三、本次发行符合《证券法》（ 2020 年 3 月 1 日起实施）公开发行公司债 券的相关规定

《中华人民共和国证券法（ 2019 修订）》已由中华人民共和国第十三届全国 人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行。根据《中华人民共和国证券法（ 2019 修订）》的规定，对公 司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，本次发行符合《中华人民共和国 证券法（ 2019 修订）》对创业板上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定和 要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责 明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机 构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2017 年度、 2018 年度以及 2019 年度，公司归属于母公司所有者的净利润

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分别为 7,877.93 万元、 6,878.42 万元以及 8,778.24 万元，平均可分配利润为 7,844.86 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三 年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以 支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟用于恒明湾创汇中心幕墙工程项目、大成基金总部大厦 精装修工程项目、佳兆业中山大都汇精装修工程项目、启迪协信科技园幕墙工程 项目、华侨试验区高中和国际学校建设项目以及补充流动资金，资金投向符合国 家产业政策。公司公开发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法 所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公开发行公 司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会 议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出” 的规定。

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第五节 本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司第四届董事会第十一次会议审议。发行方案的实施将有 利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体 上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案 按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将 单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审议并通过，发行方案符合全体股东 利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权； 本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性； 本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以 及填补的具体措施

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

1 、假设本次公开发行可转债于 2020 年 12 月底实施完毕，假设 2021 年全 部未转股或于 2021 年 6 月 30 日全部转股。上述实施完毕时间和转股时间仅为 估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间及可转债持有人实际 完成转股的时间为准；

2 、假设宏观经济环境、公司所在行业的市场情况及公司经营情况没有发生 重大不利变化；

3 、本次公开发行可转债的最终募集资金总额为不超过 48,000.00 万元，且 不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门 核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4 、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响；

5 、公司 2019 年归属于母公司股东的净利润为 8,778.24 万元，扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,327.51 万元。假设公司 2020 年归属 于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润一致， 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润较 2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润分别增长 0% 、 10% 、 20% ；前述利润值不代表公 司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响， 投资者不应据此进行投资决策；

6 、公司于 2017 年实施限制性股票激励计划。 2019 年 12 月 30 日，公司召 开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股

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票的公告》，李建强先生、代大伟先生、彭潇蒙先生及陈维女士因个人原因主动 辞职而不再具备激励资格，其 4 人共计持有股权激励限制性股票 13.50 万股，公 司拟对上述不符合解除限售条件的限制性股票共计 13.50 万股予以回购注销，经 调整的回购价格为 7.75 元 / 股加上银行同期存款利率之和。本次回购注销完成后， 公司股份总数将由 208,243,000 股变更为 208,108,000 股。假设公司于 2020 年 4 月完成回购注销，未来公司根据股权激励业绩考核情况可能对限制性股票再次 进行回购，为保证本次摊薄即期回报测算不受限制性股票回购影响，假设 2020 年不存在其他的股份回购；

7 、根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的 2019 年度利润分配方案，以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 208,243,000 股为基数（鉴于公司 2019 年度利 润分配涉及限制性股票回购注销事项，本次实施利润分配方案则以权益分派的股 权登记日当日的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总金额进行 调整），向全体股东每 10 股派 0.7 元人民币现金（含税），共派发现金红利 1,456.76 万元（含税）。假设公司 2019 年度利润分配于 2020 年 5 月实施完毕，公司 2020 年度利润分配总额与 2019 年度一致，且只采用现金分红方式并于 2021 年 5 月 实施完毕；

8 、假设本次可转债的转股价格为 11.06 元 / 股（第四届董事会第十一次会议 召开日 2020 年 4 月 2 日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者， 该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）；

9 、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的行为；

10 、假设 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益 =2020 年期初归属 于母公司所有者权益 +2020 年归属于母公司的净利润 - 本期现金分红金额 + 股权 激励增加的所有者权益；

假设 2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益 =2021 年期初归属于母公 司所有者权益 +2021 年归属于母公司的净利润 - 本期现金分红金额 + 转股增加的 所有者权益；

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11 、假设本次可转债发行完成后全部以负债项目在财务列表中列示，不考虑 募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

单位：元

项目	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度
		2021 年度 全部未转股	2021 年6 月30 日 全部转股
期末总股本（股）	208,108,000.00	208,108,000.00	251,507,638.34
假设1：2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润较2020 年增长0%
归属于母公司股东的净利 润	87,782,419.90	87,782,419.90	87,782,419.90
现金分红	14,567,560.00	14,567,560.00	14,567,560.00
期初归属于母公司所有者 权益	953,131,700.27	1,025,254,325.16	1,025,254,325.16
期末归属于母公司所有者 权益	1,025,254,325.16	1,098,469,185.06	1,578,469,185.06
扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润	83,275,112.85	83,275,112.85	83,275,112.85
基本每股收益（元/股）	0.4217	0.4218	0.3820
稀释每股收益（元/股）	0.4217	0.3490	0.3490
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	0.4001	0.4002	0.3624
扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股）	0.4001	0.3311	0.3311
每股净资产（元/股）	4.9265	5.2784	6.2760
加权平均净资产收益率	8.89%	8.28%	6.75%
扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率	8.43%	7.85%	6.40%
假设2：2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润较2020 年增长10%
归属于母公司股东的净利 润	87,782,419.90	96,560,661.89	96,560,661.89
现金分红	14,567,560.00	14,567,560.00	14,567,560.00
期初归属于母公司所有者 权益	953,131,700.27	1,025,254,325.16	1,025,254,325.16
期末归属于母公司所有者 权益	1,025,254,325.16	1,107,247,427.05	1,587,247,427.05

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扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润	83,275,112.85	91,602,624.14	91,602,624.14
基本每股收益（元/股）	0.4217	0.4640	0.4202
稀释每股收益（元/股）	0.4217	0.3839	0.3839
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	0.4001	0.4402	0.3986
扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股）	0.4001	0.3642	0.3642
每股净资产（元/股）	4.9265	5.3205	6.3109
加权平均净资产收益率	8.89%	9.07%	7.40%
扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率	8.43%	8.60%	7.02%
假设3：2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润较2020 年增长20%
归属于母公司股东的净利 润	87,782,419.90	105,338,903.88	105,338,903.88
现金分红	14,567,560.00	14,567,560.00	14,567,560.00
期初归属于母公司所有者 权益	953,131,700.27	1,025,254,325.16	1,025,254,325.16
期末归属于母公司所有者 权益	1,025,254,325.16	1,116,025,669.04	1,596,025,669.04
扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润	83,275,112.85	99,930,135.42	99,930,135.42
基本每股收益（元/股）	0.4217	0.5062	0.4584
稀释每股收益（元/股）	0.4217	0.4188	0.4188
扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股）	0.4001	0.4802	0.4348
扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股）	0.4001	0.3973	0.3973
每股净资产（元/股）	4.9265	5.3627	6.3458
加权平均净资产收益率	8.89%	9.85%	8.04%
扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率	8.43%	9.34%	7.63%

注 1 ：在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资 产的影响；

• 注 2 ：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益

• 率和每股收益的计算及披露》（ 2010 年修订）的相关规定计算；

• 注 3 ：每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益 / 期末总股本。

以上财务指标仅为基于不同净利润增长假设下的模拟测算结果，不构成盈利

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预测，投资者不应据此进行投资决策。

（三）对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股 的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发 行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本 每股收益；但在极端情况下，若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长 无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将 摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司 原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另 外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请 向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本 次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

二、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充 分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司 的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目， 公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法 律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理 制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资 金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对 募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序 均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合 法使用。

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（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化 管理。在日常经营管理中，加强对业务各个环节流程和制度实施情况的监控，进 一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低 公司营运成本，进而提升公司盈利能力。

（三）继续加大市场拓展力度，提高市场占有率

在保证工程质量的大前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场， 巩固和提高国内市场占有率。本次发行募集资金到位后，在尽快投入募集资金投 资项目运作的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务体系，提 高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。

（四）加快募集资金投资项目建设，加强公司核心竞争力

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发 行募集资金不超过 48,000.00 万元，在扣除发行费用后将用于恒明湾创汇中心幕 墙工程项目、大成基金总部大厦精装修工程项目、佳兆业中山大都汇精装修工程 项目、启迪协信科技园幕墙工程项目、华侨试验区高中和国际学校建设项目以及 补充流动资金项目。募集资金运用将打造一批精品标杆工程项目，公司资本实力 和品牌影响力将进一步提升，从而有利于加强公司的核心竞争力。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工 作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期， 实现本次募集资金投资项目的早日完工并实现预期效益，避免即期回报被摊薄， 或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发［ 2012 ］ 37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》（［ 2013 ］ 43 号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》

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中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制， 以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相 关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

三、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出的承诺

（一）董事、高级管理人员承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员 作如下承诺：

1 、承诺不会以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采 用其他方式损害公司利益；

• 2 、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3 、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4 、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；

5 、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

6 、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺；

7 、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

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（二）控股股东、实际控制人承诺

• 1 、本公司 / 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2 、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司 / 本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本公司 / 本人违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本公司 / 本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。

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第七节 结论

综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次公 开发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利 于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

深圳市维业装饰集团股份有限公司

董 事 会 二〇二〇年四月二日

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