Weiye Construction Group Co.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Mar 13, 2020

国海证券股份有限公司

关于深圳市维业装饰集团股份有限公司

首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳 市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定， 对维业股份限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了核查，核查情 况如下：

一、公司股本情况

（一）首次公开发行股票情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市维业装饰集团股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 236 号）的核准，维业股份首次 公开发行的3,400 万股人民币普通股股票已于 2017 年3 月16 日在深圳证券交 易所创业板上市交易。上市前公司股份总额为10,200 万股，上市后公司股份总 额为13,600 万股，其中有限售条件股10,200 万股，无限售条件股3,400 万股。

（二）上市后股本变动情况

1、公司于2017 年11 月23 日召开了2017 年第三次临时股东大会，会议审 议通过了《关于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的 议案》。公司于2017 年11 月27 日召开了第三届董事会第二十三次临时会议、第 三届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激 励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票 的议案》，同意以2017 年11 月27 日为授予日，向符合授予条件的66 名激励对 象授予262.10 万股限制性股票。授予限制性股票的上市日期为2017 年12 月29 日。目前，公司董事会实施并完成了本次限制性股票的授予工作，公司股份总数

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由136,000,000.00 股增加至138,621,000.00 股，其中有限售条件股 104,621,000.00 股，无限售条件股34,000,000.00 股。

2、公司于2018 年4 月23 日召开了第三届董事会第二十六次会议，会议审 议通过了《公司2017 年度利润分配预案的议案》，董事会提请公司年度股东大 会审议该利润分配预案。公司于2018 年5 月15 日召开了2017 年年度股东大会， 会议审议通过了公司董事会提交的《公司2017 年度利润分配预案的议案》，以资 本公积金向全体股东每10 股转增5.00 股，分红后总股本增至207,931,500.00 股。

3、2018 年12 月18 日，公司完成2017 年限制性股票激励计划预留部分授 予登记工作，向激励对象授予55 万股限制性股票，并披露了《关于2017 年限 制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。授予限制性股票的上市日期 为2018 年12 月19 日，公司股份总数由207,931,500.00 股增加至 208,481,500.00 股。

4、2019 年3 月28 日，公司完成了限制性股票回购注销工作，并于2019 年 3 月29 日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销的 限制性股票数量共计238,500.00 股，本次回购注销完成后，公司股份总数由 208,481,500.00 股变更为 208,243,000.00 股。

5、2019 年12 月30 日，公司召开了2019 年第三次临时股东大会审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销完成后，公司股份总 数将由208,243,000.00 股变更为 208,108,000.00 股。截至本核查意见出具之 日，回购注销手续尚未完成。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售涉及首次公开发行前的7 名股东：深圳市维业控股有 限公司、深圳市众英集投资发展合伙企业（有限合伙）、（以下简称“众英集”）、 深圳市维业华诚投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“维业华诚”）、张汉 清、张汉伟、张汉洪、彭金萃。

（一）上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次 公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺

1、股份限售承诺

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（1）股东深圳市维业控股有限公司；张汉洪；张汉清；张汉伟；彭金萃承 诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人直接或间接持有 公司公开发行股票前的全部股份，也不由公司回购该等股份；公司上市后 6 个 月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或上市后6 个月期 末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

（2）公司股东众英集、维业华诚承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。

2、股份减持承诺

（1）股东深圳市维业控股有限公司承诺：若锁定期满后两年内因其资金需 求等原因需要减持的，其减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过其直接或 者间接持有的公司股数的10%，并将提前5 个交易日（按2017 年5 月27 日证监 会减持规定及深交所减持细则规定，将提前15 个交易日）向公司提交减持原因、 减持数量、减持方式、未来减持计划以及减持对公司治理结构和持续经营影响的 说明，并通过公司在减持前3 个交易日内予以公告。如违反上述承诺，愿承担由 此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。

（2）股东众英集承诺：本合伙企业持有的公司股票锁定期届满后两年内通 过合法方式进行减持，合计减持不超过其所持公司股份总额的 50%，减持价格不 低于公司首次公开发行价格，并通过公司在减持前 3 个交易日（按2017 年5 月27 日证监会减持规定及深交所减持细则规定，将提前15 个交易日）内予以公 告。如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益 归公司所有。

（3）股东张汉清、张汉洪、张汉伟、彭金萃承诺：除前述承诺外，在担任 公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份 总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份；所持公司股 票在锁定期满两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行价格；如违反 上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。 上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

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（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书》中所作的以上承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公 告书》中所作承诺一致。

(三)股东后续追加承诺

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无 后续追加承诺。

（四）其他需要说明的事项

• 1、本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违反上

• 述承诺的情形。

2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公 司对其不存在违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日为2020 年3 月18 日（星期三）。

2、本次解除限售股份数量为140,142,856 股，占总股本的67.30%；实际可 上市流通限售股份数量为90,839,406 股，占总股本的43.62%。

3、本次申请解除限售股份的股东人数为7 名股东，其中法人股东为3 名， 自然人股东为4 名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

				单位：股
序 号	股东全称	所持限售股份 总数	本次解除限售股 份数量	本次实际可上市 流通数量
1	深圳市维业控股有限公司	79,749,000	79,749,000	45,463,050
2	深圳市众英集投资发展合 伙企业（有限合伙）	37,500,000	37,500,000	37,500,000
3	深圳市维业华诚投资发展 合伙企业（有限合伙）	5,655,000	5,655,000	5,655,000
4	张汉清	7,638,856	7,638,856	38,856
5	张汉伟	6,750,000	6,750,000	1,470,000
6	张汉洪	2,250,000	2,250,000	562,500
7	彭金萃	740,212	600,000	150,000
	合计	140,283,068	140,142,856	90,839,406

备注： （1）张汉清、张汉洪及彭金萃作为公司董事，其每年可转让的股份不超过其所持 有公司股份总数的25%；

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（2）张汉清先生所持限售股份及本次解除限售股份数量为7,638,856 股，扣除质押股 份数7,600,000 股、董事锁定股份数5,729,142 股中二者孰高者7,600,000 股后，本次实际 可上市流通数量为38,856 股；股东深圳市维业控股有限公司所持限售股份及本次解除限售 股份数量为79,749,000 股，扣除质押股份数34,285,950 股，本次实际可上市流通数量为 45,463,050 股；张汉伟先生所持限售股份及本次解除限售股份数量为6,750,000 股，扣除 质押股份数5,280,000 股，本次实际可上市流通数量为1,470,000 股。前述股东在解除质押 后本次解除限售的股份即可上市流通，但转让时需遵守相关规定。

四、股份变动情况表

本次股票解除限售后，公司股份变动情况如下：

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动（股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、限售条 件流通股/ 非流通	142,678,454.00	68.52	-140,142,856	2,535,598	1.22
二、无限售 条件流通 股	65,564,546.00	31.48	+140,142,856	205,707,402	98.78
三、总股本	208,243,000.00	100.00	-	208,243,000.00	100

五、保荐机构的核查结论

经核查，保荐机构国海证券认为：维业股份本次限售股份解除限售的数量、 上市流通时间均符合相关法律法规的要求；维业股份本次解除限售股份持有人严 格履行了所做的关于股份锁定和持股意向的承诺；维业股份本次解除限售股份流 通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。 综上所述，国海证券对维业股份本次限售股份上市流通申请无异议。

保荐代表人：尹国平 郭刚

国海证券股份有限公司

2020 年 3 月 14 日

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