Weiye Construction Group Co.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Jan 8, 2018

证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2018-002

深圳市维业装饰集团股份有限公司

关于现金收购福建闽东建工投资有限公司 66% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的 重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本 次收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。

2 、公司于 2018 年 1 月 8 日召开了第三届董事会第二十四次临时会议，审议通过了 《关于现金收购福建闽东建工投资有限公司 66% 股权的议案》。

3 、本次收购存在收购整合风险以及标的资产估值风险。敬请广大投资者谨慎投资，注 意投资风险。

一、交易概述

1 、交易基本情况

2017 年 12 月 11 日，深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）与陈 远星、李国伟共同签署了《关于福建闽东建工投资有限公司与深圳市维业装饰集团股份有限 公司 66%股权之框架协议》，公司拟通过支付现金方式以人民币 5,940 万元收购陈远星、李 国伟 2 人合计持有的福建闽东建工投资有限公司 66%股权（以下简称“标的公司或闽东建 工”）。本次收购完成后，公司将持有闽东建工 66%的股权，成为其控股股东。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购不 构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2 、审批程序

公司于 2018 年 1 月 8 日召开了第三届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关 于现金收购福建闽东建工投资有限公司 66%股权的议案》，同意公司以自有资金合计人民 币 5,940 万元收购闽东建工 66%的股权，公司三名独立董事发表了同意的独立意见。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司相关制度规定，本 次收购属于公司董事会审批权限范围之内，不需要提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为闽东建工的原控股股东、实际控制人陈远星、股东李国伟。在交 易前，陈远星直接持有闽东建工 60%的股权，李国伟直接持有闽东建工 40%的股权。交易 前福建闽东建工投资有限公司股权结构图如下：

==> picture [350 x 197] intentionally omitted <==

本次交易标的公司的全体股东，具体为：

陈远星，中国国籍，身份证号码：35020619790928*，住所：福建省厦门市湖里区。 李国伟，中国国籍，身份证号码：35021119770320，住所：福建省厦门市思明区*。 上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面 不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司基本情况

1 、标的公司概况

1、标的公司	概况
企业名称	福建闽东建工投资有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期	2015 年08 月03 日
注册地址	厦门市海沧区霞阳南路9 号1108 室
法定代表人	陈远星
注册资本	30168.00 万人民币

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；房屋建筑 业；铁路工程建筑；公路工程建筑；市政道路工程建筑；其他道路、隧道和桥梁工 程建筑；水源及供水设施工程建筑；河湖治理及防洪设施工程建筑；港口及航运设 施工程建筑；工矿工程建筑；架线及设备工程建筑；管道工程建筑；园林景观和绿 经营范围 化工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可 审批的事项）；电气安装；管道和设备安装；钢结构工程施工；其他未列明建筑安 装业；建筑装饰业；建筑物拆除活动（不含爆破）；其他工程准备活动（不含爆破）； 未列明的其他建筑业；提供施工设备服务；物业管理；经营各类商品和技术的进出 口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外；五金产品批发；电气设备批发；建材批发；贸易代理；体育用品及器材批发（不 含弩）；其他电子产品零售；日用家电设备零售；五金零售；灯具零售；家具零售； 涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室 内装饰材料零售；互联网销售。

2 、标的公司的股权结构

本次股权收购前，闽东建工股权结构如下：

序 号	股 东	认缴出资额（万元）	实缴出资金额（万元）	持股比例（%）
1	陈远星	18,100.80	9000.00	60%
2	李国伟	12,067.20	6000.00	40%
合 计		30168.00	15000.00	100%

本次股权收购完成后，闽东建工股权结构如下：

序 号	股 东	认缴出资额（万元）	实缴出资金额（万元）	持股比例（%）
1	本公司	19910.88	9900.00	66%
2	陈远星	6154.272	3060.00	20.4%
3	李国伟	4102.848	2040.00	13.6%
合 计		30168.00	15000.00	100%

3 、标的公司的主要财务数据

公司聘请了具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZI50131 号）。 根据审计报告，闽东建工最近一年及一期的主要财务情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

单位：元

		单位：元
项 目	2017.9.30	2016.12.31
资产总额	86,554,939.33	10,695,170.81
负债总额	78,086,363.13	14,170,650.80
应收账款总额	48,970,252.41	6,601,142.03
净资产（归属于母公司）	8,468,576.20	-3,475,479.99
项 目	2017年1-9月	2016年度
营业收入	166,105,482.94	8,990,147.33
营业利润	9,204,320.60	-2,062,833.16
净利润（归属于母公司）	6,907,169.05	-1,949,779.15
扣除非经常性损益后的净利润 (归属于母公司)	6,910,352.55	-1,949,779.15
经营活动产生的现金流量净额	2,639,851.58	252,040.57

4 、标的公司评估情况

公司聘请了具有证券、期货从业资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对标的 公司进行了评估，并出具了国众联评报字（2017）第 3-0098 号）《评估报告》。根据该评 估报告，截至评估基准日（2017 年 9 月 30 日），福建闽东建工投资有限公司股东全部权 益价值为 9,116.42 万元人民币。经各方协商一致同意，闽东建工股东全部权益按照 9,000 万 元人民币作价，即标的公司 66%股权的交易对价为 5,940 万元人民币。

四、交易协议的主要内容

1 、交易方案

陈远星、李国伟（甲方 1、甲方 2）同意依据本协议约定向深圳市维业装饰集团股份有 限公司（乙方）转让其所持有的福建闽东建工投资有限公司（丙方）66%股权及与该等股权 相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利；深圳市维业装饰集团股份有限公司同意依据 本协议约定通过支付现金方式以人民币 5,940 万元收购陈远星、李国伟 2 人合计持有的闽东 建工 66%股权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

转让方：陈远星、李国伟

受让方：深圳市维业装饰集团股份有限公司

交易标的：闽东建工 66%股权

交易价格：参考资产评估机构对标的公司评估结果，在充分协商的基础上确定。

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，截至评估基准日（2017 年 9 月 30 日），标的公司股东全部权益价值为 9,116.42 万元。经各方协商一致同意，标 的公司股东全部权益按照 9,000 万元作价，即标的公司 66%股权的交易对价为 5,940 万元 人民币。

交易支付安排：

序号	股东姓名	出资比例 （%）	股权转让比例 （%）	转让后的比例 （%）	交易对价 （万元）
1	陈远星	60%	39.6%	20.4%	3564.00
2	李国伟	40%	26.4%	13.6%	2376.00
合 计		100%	66%	34%	5,940.00

本次交易以自有资金现金方式支付，采取分期支付方式，具体支付时点如下： （1）《股权转让协议》签订后五个工作日内，乙方支付交易对价金额的 80%给甲方； （2）在股权转让经工商行政管理部门完成目标股权变更登记后七天内，乙方支付交易 对价金额的 20%给甲方。

2 、过渡期安排

（1）标的公司在过渡期内确保其全体股东不会有质押、转让、赠与、放弃以及任何在其 股权上设置第三方权利的行为，不增加或减少其资产或财产权；

（2）标的公司在过渡期内确保其经营管理团队稳定和业务稳定发展，维持经营业务的组 织结构，同现有客户及供应商保持良好关系；

（3）标的公司在过渡期内不与其关联方之间达成任何交易或安排，不修订、终止、撤销 或放弃闽东建工对于第三方的任何重大权利主张，或与之达成和解，不会放弃、豁免或和解 任何重大民事或行政诉讼、仲裁或争议，不会任由任何与其业务或产品有关的许可证、批准、 资质等政府批准失效。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

3 、本次交易完成后对标的公司的经营管理

（1）本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与 其员工的劳动合同；

（2）标的公司设立董事会，董事会由 3 名董事组成。其中，甲方委派 1 名董事，乙方委 派 2 名董事。乙方向丙方委派 1 名副总经理（非常驻），负责日常业务协调，并另委派 1 名财务负责人，负责公司财务工作；

（3）标的公司不设立监事会，由职工代表大会通过民主选举产生监事一名。

4 、违约责任

（1）甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行或违反本协议的约定 或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并 赔偿相应损失。

（2）遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终 止协议的履行。

五、对公司的影响

本次交易完成后，闽东建工将成为公司的控股子公司，一方面有利于完善公司的资质类 型，使公司由设计施工一体化的建筑装饰服务商向施工总承包商迈进，较大程度的拓展了公 司的业务范围。另一方面，通过整合公司的渠道资源优势和闽东建工的项目服务、客户资源 优势，实现业务渠道融合及优势互补，促进业务协同发展，进而增强公司的综合实力。

此次交易对公司持续经营能力和资产状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。此次交易完成后，闽东建工将成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发 生变化。

六、风险提示

1、收购整合风险：本次交易完成后，闽东建工将成为公司的控股子公司，公司需对闽 东建工在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方面进行整合，整合能否 顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

2、估值风险：本次交易标的为闽东建工 66%股权。评估机构采用收益法和资产基础法 对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。 标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利 能力，本次投资可能面临估值风险。

公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投 资风险。

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十四次临时会议决议；

• 2、独立董事关于现金收购福建闽东建工投资有限公司 66%股权的独立意见；

• 3、国众联资产评估土地房地产估价有限公司关于福建闽东建工投资有限公司的资产评

• 估报告（国众联评报字（2017）第 3-0098 号）；

• 4、福建闽东建工投资有限公司与深圳市维业装饰集团股份有限公司股权收购框架协议。

特此公告。

深圳市维业装饰集团股份有限公司 董 事 会 一 二〇一八 年 月 九 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6