Weiye Construction Group Co.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Nov 27, 2017

证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2017-085

深圳市维业装饰集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制性股 票激励计划规定的限制性股票权益授予条件已经成就，根据2017 年第三次临时 股东大会的授权，公司于2017 年11 月27 日召开第三届董事会第二十三次临时 会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予限制 性股票262.1 万股，授予价格为11.84 元/股，授予日为2017 年11 月27 日。现 将有关事项说明如下：

一、公司股权激励计划简述

《深圳市维业装饰集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案修 订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要已经公司2017 年第三次临时股 东大会审议通过。主要内容如下：

1、标的种类：激励工具为限制性股票

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票

3、标的股票数量：本计划拟授予的股票数量为320.1 万股，约占激励计划 草案公告日公司股本总数13,600 万股的2.35%。其中，首次授予限制性股票270.1 万股，约占公司目前总股本的1.98%，预留50 万股，占本次限制性股票授予总 量的15.62%，约占公司目前总股本的0.37%。

4、本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制性 股票总数的比 例	占本计划公告 日股本总额的 比例
序号	姓名	职务
1	于有为	董事、副总裁	5	1.56%	0.04%
2	罗烈发	董事、副总裁	3	0.94%	0.02%
3	李建强	总裁	10	3.12%	0.07%

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1

4	罗方造	副总裁	10	3.12%	0.07%
5	罗华林	副总裁	5	1.56%	0.04%
6	彭金萃	副总裁	5	1.56%	0.04%
7	王鹏	副总裁	8	2.50%	0.06%
8	张继军	董秘、财务总监	5	1.56%	0.04%
中层管理人员和核心骨干员工（59人）			219.1	68.45%	1.60%
预留部分			50	15.62%	0.37%
合计（67人）			320.1	100.00%	2.35%

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公 司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及 的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股

• 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、对限制性股票限售期安排的说明

限制性股票授予后即行限售。本计划限售期为12 个月，限售期后36 个月为 解除限售期。解除限售期内，若达到本计划规定的限制性股票的解除限售条件， 限制性股票可依本计划规定在解除限售期内分期解除限售。限售期内及限制性股 票未解除限售之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被限售，不得转让、 用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自相应股权登记日起 12 个月、24 个月、36 个月；预留部分限制性股票的限售期分别为自相应股权登 记日起12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限 售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安 排
	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制 性股票第一个解 除限售期	自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后 的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登 记日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制 性股票第二个解 除限售期	自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后 的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登 记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%

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	首次授予的限制 性股票第三个解 除限售期	自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月后 的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登 记日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留的限制性股 票第一个解除限 售期	自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月后 的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登 记日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留的限制性股 票第二个解除限 售期	自预留授予的限制性股票股权登记日起24个月后 的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登 记日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进 行回购，该等股份将一并回购。

6、解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本次股权激励计划的解除限售考核年度为2017-2019 年三个会计年度，每个 会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除 限售期	以2014-2016 年净利润平均值为基数，2017 年的净利润增 长率不低于25%；
首次授予的限制性股票第二个解除 限售期； 预留的限制性股票第一个解除限售 期	以2014-2016 年净利润平均值为基数，2018 年的净利润增 长率不低于50%；
首次授予的限制性股票第三个解除 限售期； 预留的限制性股票第二个解除限售 期	以2014-2016 年净利润平均值为基数，2019 年的净利润增 长率不低于75%；

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注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股 份支付费用影响的数值作为计算依据。

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股 票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核 年度的限制性股票均不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励 对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（2）个人层面绩效考核要求

根据公司限制性股票激励计划实施考核管理办法，激励对象只有在上一年度 绩效考核为 65 分及以上的前提下，才能解除限售当期对应权益，具体如下：

分数段	≥90	90＞Y≥83	83＞Y≥76	76＞Y≥65	＜65
等级	S+	S	A	B	C
解除限售 比例	100%			80%	0%

注：激励对象年度绩效考核在 65 分以下时而未解除限售部分标的股票不得 解除限售，由公司回购注销。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则 回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

二、已履行的相关审批程序

1、2017 年10 月27 日，公司召开第三届董事会第二十一次临时会议，审议 通过了《关于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2017 年10 月27 日，公司召开第三届监事会第十次临时会议，审议通过 了《关于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励

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计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发 表了意见。

3、2017 年11 月6 日，经公司第三届董事会第二十二次临时会议和第三届 监事会第十一次临时会议审议，通过了《关于<公司2017 年限制性股票激励计划 （草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<公司2017 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>（修订稿）的议案》等与本次激励计划相关的议案。独立董 事对修订方案发表了同意的独立意见。

4、2017 年10 月28 日至2017 年11 月7 日，公司对授予激励对象名单的姓 名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划 拟授予激励对象有关的任何异议。2017 年11 月14 日，公司监事会发表了《监 事会关于公司2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说 明及核查意见》。

5、2017 年11 月23 日，公司召开2017 年第三次临时股东大会审议并通过 了《关于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、 《关于<公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》 以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017 年限制性股票激励计划相关事宜 的议案》。

6、2017 年11 月27 日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议、第三 届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激 励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股 票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予 限制性股票的激励对象名单进行了核实。

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异 情况

1、公司2017 年限制性股票激励计划修订方案确定的67 名激励对象中，有 1 名激励对象张先知自愿放弃拟授予的限制性股票，因此，首次授予部分激励对 象人数由67 人调整为66 人，首次授予的限制性股票数量由270.1 万股调整为 262.1 万股。调整后的激励对象均为修订方案中确定的人员。

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除上述调整外，本次实施的激励计划与修订方案一致。

2、根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会 审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，公司董事会 认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017 年11 月27 日， 满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授

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予或不得成为激励对象的其他情形，认为激励计划的首次授予条件已成就。

五、本次限制性股票的授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A 股普通股股票

• 2、授予日：2017 年11 月27 日

• 3、授予价格：11.84 元/股

• 4、授予对象：共66 人，包括公司公告本计划时在公司任职的公司董事、高

• 级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工，以及公司董事会认定需要激励的其 他员工。

5、首次授予部分限制性股票具体分配情况如下：

			获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制性 股票总数的比 例	占本计划公告 日股本总额的 比例
序号	姓名	职务
1	于有为	董事、副总裁	5	1.60%	0.04%
2	罗烈发	董事、副总裁	3	0.97%	0.02%
3	李建强	总裁	10	3.20%	0.07%
4	罗方造	副总裁	10	3.20%	0.07%
5	罗华林	副总裁	5	1.60%	0.04%
6	彭金萃	副总裁	5	1.60%	0.04%
7	王鹏	副总裁	8	2.57%	0.06%
8	张继军	董秘、财务总监	5	1.60%	0.04%
中层管理人员和核心骨干员工（58人）			211.1	67.64%	1.55%
预留部分			50	16.02%	0.36%
合计（66人）			312.1	100.00%	2.29%

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公 司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及 的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股

• 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

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六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估 值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成 果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017 年11 月27 日， 将根据授予日的公允价值确认激励成本。

经测算，本次激励计划首次授予的限制性股票对未来各年度会计成本的影响 如下所示：

首次授予的限制性 股票数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
262.1	1,609.31	100.31	984.32	379.18	145.50

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格 和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的 影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

八、经公司自查，本次参与激励的高级管理人员在限制性股票授予前6 个 月不存在买卖公司股票的情形。

九、监事会意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件 进行核实后，认为：本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所 规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意 以2017 年11 月27 日为授予日，向66 名激励对象授予262.1 万股限制性股票。

十、独立董事结论性意见

公司独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017 年11

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• 月27 日，并同意向符合授予条件的66 名激励对象授予262.1 万股限制性股票。

十一、法律意见书结论意见

广东广和律师事务所律师认为，本次调整及授予事项已经取得现阶段必要的 授权和批准，激励对象人数和权益数量的调整、授予日的确定、授予数量及授予 价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定， 本次授予的授予条件已经满足。

十二、备查文件

• 1、第三届董事会第二十三次临时会议决议；

• 2、第三届监事会第十二次临时会议决议；

• 3、独立董事发表的独立意见；

• 4、律师出具的法律意见书。

特此公告。

深圳市维业装饰集团股份有限公司

董 事 会 二○一七年十一月二十八日

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