Weiye Construction Group Co.,LTD — Board/Management Information 2023

Apr 3, 2023

证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2023-014

深圳市维业装饰集团股份有限公司 董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“维业股份”）第 五届董事会第十五次会议于2023 年3 月31 日以现场与通讯相结合的表决方式召 开。本次会议于2023 年3 月21 日以书面、电子邮件方式送达了会议通知。会议 由董事长张巍先生主持，应到董事9 人，实到董事9 人，全体监事、公司高级管 理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。审 议了如下议案：

一、审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》

2022 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》和《董事 会议事规则》等法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行《公司章 程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实 施，按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。报告期 内，董事会能够较好的履行了董事会的各项职责。具体内容详见公司披露于巨潮 资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》相关内容。

公司独立董事已向董事会递交了《2022 年度独立董事履行职责情况报告》并 将在股东大会进行述职。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。 二、审议通过《公司 2022 年度总裁工作报告》

2022 年整体经济下行，面对错综复杂的内外部环境，公司经营班子勤勉尽责， 在董事会领导下，遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规 定，广大员工严格执行“稳中求进、小步快跑，重在突破”的经营发展思路，加 强企业管理，积极采取有效措施，强化内部建设，抢抓发展机遇，稳步前行。各

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项工作继续保持了良好、稳定的发展态势，较好地完成了年度目标任务。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

三、审议通过《公司 2022 年年度报告及报告摘要》

公司已依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》编制了公司 《2022 年年度报告》 及其摘要。报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相关 公告。《2022 年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证 券报》《中国证券报》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

四、审议通过《公司 2022 年度财务决算报告的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的《2022

年年度报告》相关内容。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

五、审议通过《公司 2023 年度财务预算报告的议案》

根据公司战略发展目标，通过分析2023 年度经济环境、政策变动、行业形势 及市场需求等因素对预期的影响，以2022 年度审计的经营业绩为基础（合并报表 口径），公司编制了2023 年度财务预算报告。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

六、审议通过《公司 2022 年度利润分配预案的议案》

经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务 发展的前提下，董事会拟定2022年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本， 不送红股。

本公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司 披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相关公告。

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本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

七、审议《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》

公司2022 年度董事薪酬发放严格按照公司规定执行，薪酬发放的程序符合公 司章程、规章制度等的规定。现参考国内同行业公司董事薪酬水平，结合公司实 际情况，拟定了2023 年度董事薪酬方案。

本公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司 披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相关公告。

鉴于本议案所有董事利益相关均回避表决，故将本议案直接提交公司股东大 会审议。

表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 9 票。

八、审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

公司2022 年度高级管理人员的薪酬发放严格按照公司规定执行，薪酬发放的 程序符合公司章程、规章制度等的规定。现参考国内同行业薪酬水平，结合公司 实际情况，拟定了2023 年度高级管理人员薪酬方案。

本公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司 披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相关公告。

鉴于公司董事曹冬先生、唐涛先生属于关联董事，已回避表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

九、审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》

公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度审计机构， 审计费用为160 万元人民币。

本公司独立董事已对该议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 0 票。

十、审议通过《关于 < 公司 2022 年度内部控制的自我评价报告 > 的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司 内部控制指引》的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制 日常监督和专项监督的基础上，公司对截止2022 年12 月31 日（内部控制自我评

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价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。报告期内，公司不存在财务 报告及非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

本公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构已对该议 案发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上（网址： www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

十一、审议通过《关于公司 2023 年度担保计划的议案》

为支持子公司日常经营运行及业务发展，公司拟为子公司向银行及金融机构 申请授信融资提供担保，合计担保总额不超过人民币 36 亿元（或等值其他币种）， 授权有效期自 2022 年度股东大会审议批准之日起至 2023 年度股东大会召开之日 止。

本公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日 披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相关文件。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

十二、审议通过《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》

公司根据实际经营情况预计未来可能与珠海华发集团有限公司（以下简称“华 发集团”）及其关联企业发生的日常关联交易，金额为人民币 232.97 亿元。本次 日常关联交易预计的期限为自2022 年度股东大会审议通过之日起至2023 年度股 东大会召开之日止，董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和实 际情况，在上述期限和总额度范围内与相关关联方签署有关合同和协议。具体内 容详见公司同日披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的《关于预计 日常关联交易的公告》。

鉴于公司控股股东珠海城市建设集团有限公司为华发集团控股子公司，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，华发集团及其控制的关联 企业被认定为公司的关联方。

本公司独立董事已对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体 内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相关公告。 公司董事张巍先生、张宏勇先生、张延先生属于关联董事，已回避表决。

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本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东珠海城市建设集团有限公司需 回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

十三、审议通过《关于公司向银行申请 2023 年度综合授信额度的议案》

为满足公司日常生产经营和发展的需要，提高资金管理效率，公司及子公司 2023 年拟向银行申请总金额不超过人民币 70 亿元综合授信额度（最终以各家银行 实际审批的授信额度为准），授信额度用于办理日常生产经营所需的流动资金贷 款、并购贷款、票据贴现、开具银行承兑汇票、银行保函、银行保理、信用证等 业务。具体授信额度和授信期限以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信 协议为准。授权有效期自 2022 年度股东大会审议批准之日起至 2023 年度股东大 会召开之日止。

本公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日 披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

十四、审议通过《关于预计 2023 年度公司与珠海华发集团财务有限公司关联 交易的议案》

为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟继续 执行2022 年与珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署的《金 融服务协议》。公司预计2023 年度与财务公司发生的存款业务额度不超过人民币 25 亿元，信贷业务不超过人民币30 亿元。

财务公司与公司控股股东珠海城市建设集团有限公司同属受同一主体华发集 团控制的关联企业。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定， 本次交易构成关联交易。

本公司独立董事已对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体 内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相关公告。 公司董事张巍先生、张宏勇先生、张延先生属于关联董事，已回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东珠海城市建设集团有限公司需 回避表决。

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表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避3 票。 十五、审议通过《关于公司与珠海华发集团财务有限公司关联存贷款等金融 业务的风险评估报告》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》 的要求，公司对珠海华发集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了 评估，出具了风险评估报告。

本公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日 披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相关文件。

公司董事张巍先生、张宏勇先生、张延先生属于关联董事，已回避表决。 表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避3 票。

十六、审议通过《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》

为盘活现有资产，降低应收账款管理成本，优化资产负债结构，改善经营性 现金流，维持良好的市场竞争能力，促进公司长远健康发展。公司及子公司拟将 持有的应收账款转让给国内商业银行、商业保理公司（不含公司关联方）等具备 相关业务资格的机构，由具备相关业务资格的机构为公司及子公司提供应收账款 保理服务。本次开展应收账款保理业务金额合计不超过人民币50 亿元（含本数）， 综合融资成本根据市场费率水平由双方协商确定但不高于市场平均水平。保理业 务申请期限自公司2022 年度股东大会审议通过之日起至2023 年度股东大会召开 之日止，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准，并可按资金需求 分批次提款。在公司及子公司依据合同约定将应收账款转让给具备相关业务资格 的机构后，相关机构自行承担债务人偿付的信用风险，相关机构无权就债务人偿 付的信用风险向公司及子公司追索，但有权向债务人和/或次债务人进行追索。董 事会提请股东大会在审议额度范围内就本次应收账款保理业务授权公司经营班子 根据具体情况选择合作机构，签订相关法律文件并办理具体事宜。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的 《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告》。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

十七、审议通过《关于公司及子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议

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案》

基于公司及子公司的发展现状，并依据公司业务发展情况、工程进度及预计 未来回款状况，公司及子公司拟向关联方华金国际商业保理（珠海）有限公司（以 下简称“华金保理”）申请商业保理额度，本次开展的关联商业保理额度合计不 超过人民币30 亿元（含本数），综合融资成本根据市场费率水平由双方协商确定 但不高于市场平均水平。保理业务申请期限自公司2022 年度股东大会审议通过之 日起至2023 年度股东大会召开之日止，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约 定期限为准，并可按资金需求分批次提款。在应收账款转让给华金保理后，华金 保理自行承担债务人偿付的信用风险，华金保理无权就债务人偿付的信用风险向 公司及子公司追索，但有权向债务人和/或次债务人进行追索。董事会提请股东大 会在审议额度范围内就本次关联保理融资业务授权公司经营班子签订相关法律文 件并办理具体事宜。

华金保理与本公司属于受华发集团同一控制下的关联方，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

本公司独立董事已对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体 内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相关公告。 公司董事张巍先生、张宏勇先生、张延先生属于关联董事，已回避表决。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过，届时关联股东珠海城市建设 集团有限公司需回避表决。

表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避3 票。

十八、审议通过《关于公司及子公司接受担保并支付担保费暨关联交易的议

案》

因项目运营需要，公司及子公司拟与珠海华金融资担保有限公司（以下简称 “华金担保”）签订保函协议，由华金担保为公司及子公司承包的项目提供保证 担保，并向担保受益人出具保函。公司及子公司根据实际担保需要向华金担保支 付担保费，保费金额合计不超过人民币8,000 万元（含本数）。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，华金担保与本公司属 于受华发集团同一控制下的关联方，本次交易构成关联交易。

本公司独立董事已对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体

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内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相关公告。 公司董事张巍先生、张宏勇先生、张延先生属于关联董事，已回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东珠海城市建设集团有限公司需 回避表决。

表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避3 票。

十九、审议通过《关于现金收购控股子公司建泰建设少数股东股权的议案》

为了进一步增强公司对控股子公司建泰建设有限公司（以下简称“建泰建设”） 的控制能力，提升公司整体管理效率，实现公司资源的更有效配置，公司拟以自 有资金和自筹资金收购珠海横琴穗信玟泰投资合伙企业（有限合伙）持有的建泰 建设 39%的股权。本次收购完成后，公司将持有建泰建设 100%的股权，建泰建设 将成为公司的全资子公司。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨 潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 0 票。

二十、审议通过《关于拟变更公司名称的议案》

为满足公司业务发展需要，体现公司产业布局和战略发展定位，树立公司长 远的品牌影响力，公司拟将公司中文名称由“深圳市维业装饰集团股份有限公司” 变更为“维业建设集团股份有限公司”，将公司英文名称由“Shenzhen Weiye Decoration Group Co.,LTD”变更为“Weiye Construction Group Co.,LTD”， 证券简称、证券代码等其他信息保持不变。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的相 关公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 0 票。

二十一、审议通过《关于修改 < 公司章程 > 等制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规 范运作》等相关法律法规的规定，鉴于公司名称拟发生变更，公司拟对《公司章

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程》等其他制度有关条款进行修订，并授权公司管理层办理相应的工商变更登记 事宜。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 0 票。

二十二、审议通过《关于 < 召开公司 2022 年度股东大会的通知 > 的议案》

公司拟定于2023 年4 月21 日以现场和网络相结合的方式召开 2022 年度股东 大会。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上（网址：www.cninfo.com.cn）的相 关公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

特此公告。

深圳市维业装饰集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月四日

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