Weiye Construction Group Co.,LTD — Board/Management Information 2021

Jan 4, 2021

证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2021-001

深圳市维业装饰集团股份有限公司 董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十 三次临时会议于2021 年1 月4 日以通讯方式召开。本次会议于2020 年12 月31 日以书面、电子邮件方式送达了会议通知。会议应到董事9 人，实到董事9 人。 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。审议通过了如下议案：

一、分项审议表决，审议通过《关于修订本次重大资产重组方案的议案》

鉴于公司与交易对方对《支付现金购买资产协议》中的相关交易对价支付方 式、业绩承诺、减值测试等条款进行了修订，并与本次交易的交易对方签署了《支 付现金购买资产协议补充协议》，公司董事会对本次重大资产重组方案中的现金对 价的支付、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿作了相应修订，方案中的其他各项 内容不变。现董事会逐项审议并通过了本次重大资产重组方案修订后的各项内容， 具体如下：

1、总体方案

公司拟以支付现金的方式购买珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发 股份”）持有珠海华发景龙建设有限公司（以下简称“华发景龙”）50%股权、珠海 华薇投资有限公司（以下简称“华薇投资”）持有建泰建设有限公司（以下简称“建 泰建设”）40%股权。本次交易完成后，华发股份、华薇投资不再持有上述主体的 股权。

关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2、标的资产

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本次交易标的为华发股份持有华发景龙 50%股权、华薇投资持有建泰建设 40% 股权。

关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

3、交易对方

本次交易的交易对方为华发股份、华薇投资。

关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

4、标的资产作价依据

本次收购资产的评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，标的资产的交易价格将由 具有证券期货从业资质的评估机构对标的资产的评估结果作为定价参考依据，由 交易双方协商确定。

北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊评估”）出具了《深圳市维 业装饰集团股份有限公司拟以现金购买珠海华发实业股份有限公司持有的珠海华 发景龙建设有限公司 50%股权项目资产评估报告》（中和谊评报字[2020]10221 号）、 《深圳市维业装饰集团股份有限公司拟以现金购买珠海华薇投资有限公司持有的 建泰建设有限公司 40%股权项目资产评估报告》（中和谊评报字[2020]10220 号）（以 下统称“《资产评估报告》”），评估结果如下：

单位：万元

		单位：万元
标的公司	账面价值	评估值
华发景龙100%股权	24,177.67	43,700.00
建泰建设100%股权	1,823.11	22,500.00

经评估，上述标的资产华发景龙 50%股权、建泰建设 40%股权对应的评估值 分别为 21,850.00 万元、9,000.00 万元，经交易各方协商按照评估值作价，本次交 易华发景龙 50%股权对应的对价为 21,850.00 万元、建泰建设 40%股权对应的对价 为 9,000.00 万元，合计 30,850.00 万元。

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2

关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

5、交易方式及交易价格

本次交易维业股份以现金方式购买交易对方持有的华发景龙 50%股权、建泰 建设 40%股权，现金对价分别为 21,850.00 万元、9,000.00 万元。

关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

6、现金对价的支付

（1）第一期支付：维业股份应在股东大会审议通过且本协议生效后 20 个工 作日内交易对方华发股份支付《支付现金购买资产协议》项下交易对价的 51%（合 计 11,143.50 万元）；向交易对方华薇投资支付《支付现金购买资产协议》项下交 易对价的 51%（合计 4,590.00 万元）。

（2）第二期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第一个会计年度的实际 净利润不低于当年的承诺净利润数。

若满足上述支付条件且交易对方未发生《支付现金购买资产协议》项下的其 他违约情形，维业股份在约定的对应利润补偿期的第一个会计年度的《专项审计 报告》出具后 30 日内向华发股份支付至《支付现金购买资产协议》项下交易对价 的 61%（合计达到 13,328.50 万元，含第一期、第二期）；向华薇投资支付至《支 付现金购买资产协议》项下交易对价的 61%（合计达到 5,490.00 万元，含第一期、 第二期）。

若上述支付条件未满足，则交易对方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向维 业股份进行补偿，维业股份可将当期应当支付的交易对价抵扣交易对方应当支付 的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给交易对方；交易对方应 支付的当期现金补偿款大于维业股份当期应支付交易对价的，则交易对方应另行 以现金方式向维业股份补足。

（3）第三期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第二个会计年度的实际 净利润不低于当年承诺净利润数。

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若满足上述支付条件且交易对方未发生《支付现金购买资产协议》项下的其 他违约情形，维业股份在约定的对应利润补偿期的第二个会计年度的《专项审计 报告》出具后 30 日内向华发股份支付至《支付现金购买资产协议》项下交易对价 71%（合计达到 15,513.50 万元，含第一期、第二期和第三期）；向华薇投资支付至 本协议项下交易对价 71%（合计达到 6,390.00 万元，含第一期、第二期和第三期）。

若上述支付条件未满足，则交易对方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向维 业股份进行补偿，维业股份可将当期应当支付的交易对价抵扣交易对方应当支付 的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给交易对方；交易对方应 支付的当期现金补偿款大于维业股份当期应支付交易对价的，则交易对方应另行 以现金方式向维业股份补足。

（4）第四期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第三个会计年度的实际 净利润不低于当年承诺净利润数。

若满足上述支付条件且交易对方未发生《支付现金购买资产协议》项下的其 他违约情形，维业股份在约定的对应利润补偿期的第三个会计年度的《专项审计 报告》出具后 30 日内向华发股份支付至《支付现金购买资产协议》项下交易对价 81%（合计达到 17,698.50 万元，含第一期、第二期、第三期和第四期）；向华薇投 资支付至《支付现金购买资产协议》项下交易对价 81%（合计达到 7,290.00 万元， 含第一期、第二期、第三期和第四期）。

若上述支付条件未满足，则交易对方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向维 业股份进行补偿，维业股份可将当期应当支付的交易对价抵扣交易对方应当支付 的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给交易对方；交易对方应 支付的当期现金补偿款大于维业股份当期应支付交易对价的，则交易对方应另行 以现金方式向维业股份补足。

（5）第五期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第四个会计年度的实际 净利润不低于当年承诺净利润数。

若满足上述支付条件且交易对方未发生《支付现金购买资产协议》项下的其 他违约情形，维业股份在约定的对应利润补偿期的第四个会计年度的《专项审计 报告》出具后 30 日内向华发股份支付至《支付现金购买资产协议》项下交易对价 91%（合计达到 19,883.50 万元，含第一期、第二期、第三期、第四期和第五期）；

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向华薇投资支付至本协议项下交易对价 91%（合计达到 8,190.00 万元，含第一期、 第二期、第三期、第四期和第五期）。

若上述支付条件未满足，则交易对方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向维 业股份进行补偿，维业股份可将当期应当支付的交易对价抵扣交易对方应当支付 的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给交易对方；交易对方应 支付的当期现金补偿款大于维业股份当期应支付交易对价的，则交易对方应另行 以现金方式向维业股份补足。

（6）第六期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第五个会计年度的实际 净利润不低于当年承诺净利润数。

若满足上述支付条件且交易对方未发生《支付现金购买资产协议》项下的其 他违约情形，维业股份在约定的对应利润补偿期的第五个会计年度的《专项审计 报告》出具后 30 日内向华发股份支付至《支付现金购买资产协议》项下交易对价 的 100%（合计达到 21,850.00 万元，含第一期、第二期、第三期、第四期、第五 期和第六期），至此全部交易对价支付完毕；向华薇投资支付至本协议项下交易对 价的 100%（合计达到 9,000.00 万元，含第一期、第二期、第三期、第四期、第五 期和第六期），至此全部交易对价支付完毕。

若上述支付条件未满足，则交易对方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向维 业股份进行补偿，维业股份可将当期应当支付的交易对价抵扣交易对方应当支付 的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给交易对方；交易对方应 支付的当期现金补偿款大于维业股份当期应支付交易对价的，则交易对方应另行 以现金方式向维业股份补足。

关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

7、过渡期间的损益归属安排

交易双方同意并确认，自本次交易评估基准日（不含当日）起至交割日（含 当日）止的期间为本次交易的过渡期间。

交易各方同意，过渡期内，标的公司实现的收益由维业股份按其交割后享有 的标的公司股权比例享有，标的公司出现的亏损则由交易对方按转让标的公司的

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股权比例承担。交易对方同意，在交割日后 30 日内，由维业股份聘请的具有相关 证券业务资格的审计机构，在标的资产交割日后以标的资产交割日上一个月的最 后一天作为审计基准日，对标的公司过渡期内的损益情况进行审计确认。交易对 方应在审计机构确认亏损之日起 10 个工作日内以现金方式一次性向维业股份全额 补足该等亏损，维业股份有权从应支付给交易对方的交易对价中予以扣减。

关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

8、人员安置及债务处理

本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的 资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务 在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

9、标的资产权属转移及违约责任

（1）标的资产权属转移

为确保标的资产顺利完成交割，交易双方同意，应在维业股份股东大会审议 通过本次交易议案且本协议生效后 30 日内向工商行政管理机关提交办理标的资产 的工商变更登记手续，完成标的资产的交割。

就完成标的资产交割手续，交易对方应当向标的资产所在地工商行政管理机 关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东 名册的变更登记手续，维业股份应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。 上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方履行完毕本协议项下标的资 产的交割义务。

（2）违约责任

交易双方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务或承诺，或违 反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约

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方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通 知之日起 30 日内（或守约方书面通知的更长期限，以下简称“纠正期限”）纠正 其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要 求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

10、业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺

交易双方确认，本次交易项下交易对方对维业股份的利润补偿期间为本次交 易实施完毕当年起的连续五个会计年度（下称“利润补偿期间”），即 2021 年度、 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度。

交易对方华发股份承诺，华发景龙 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度实现的经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的 合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,160.00 万元、5,270.00 万元、5,630.00 万元、5,810.00 万元、5,980.00 万元。

交易对方华薇投资承诺，建泰建设 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度实现的经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的 合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,830.00 万元、2,900.00 万元、2,970.00 万元、3,010.00 万元、2,870.00 万元。

（2）补偿机制

在业绩承诺期内，若标的公司于利润补偿期内各年度累计实际实现净利润未 达到交易对方相应年度累计承诺净利润数额，则交易对方应就未达到承诺净利润 的部分向维业股份进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：

（a）利润补偿期间，补偿义务人当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积 承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利 润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

（b）如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，则按 0 取 值，即补偿义务人无需向维业股份补偿现金。但补偿义务人已经补偿的现金不冲

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回。

本次交易完成后，维业股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有 从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出 具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定交易对方承诺净利润数与标的公 司实际实现净利润数的差额，并在维业股份年度报告中单独披露该差额。

如交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向维业股 份进行利润补偿的，交易对方应在审计机构出具每一会计年度《专项审计报告》 后 30 日内向维业股份支付补偿金额，支付方式具体如下：

若维业股份尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金额应从维 业股份尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价维业股份应在前述《专项 审计报告》出具后 30 日内支付给交易对方；

若维业股份尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则维业股份不予 支付该等尚未支付的现金，且不足部分须由交易对方另行以现金方式在前述《专 项审计报告》出具之后 30 日内向维业股份补足。

交易各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润按照如下原则计算：标的公司及其子公司的财务报表编制应 符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本次交易中大华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报告》确认的标的公司会计政策及会 计估计保持一致。

关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

11、减值测试及补偿

在利润补偿期间届满时，维业股份将聘请具有证券、期货相关业务资格的审 计机构对标的资产进行减值测试，如果减值额大于已补偿现金金额的，则补偿义 务人同意另行向维业股份作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。资 产减值补偿的金额为：资产减值应补偿现金金额=期末减值额－补偿期限内已补偿 总金额。

交易对方应在减值测试结果正式出具后 30 日内履行资产减值的补偿义务，但

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其按照《支付现金购买资产协议》及其补充协议用于承担减值补偿义务与承担业 绩补偿义务所累计补偿的现金总额不超过其按照《支付现金购买资产协议》及其 补充协议约定获得的交易对价。

若维业股份聘请的会计师事务所出具的《专项审计报告》《减值测试报告》等 相关报告存在“无保留意见”、“保留意见”、“否定意见”和“无法表示意见”四 种情形之一的，则按如下方式进行处理如下：

（1）若维业股份聘请的会计师事务所出具的相关报告为无保留意见或保留意 见的报告，则直接将该无保留意见或保留意见报告中的相关财务数据，作为《支 付现金购买资产协议》及本《补充协议》中计算相应补偿的依据。

（2）若维业股份聘请的会计师事务所出具的相关报告为否定意见或无法表示 意见的报告，则由维业股份、交易对方双方共同另行指定一家会计师事务所重新 出具相关报告，如该等报告为无保留意见或保留意见的报告，则参照上述第（1） 项的规定进行处理；如该等报告仍为否定意见或无法表示意见的报告，则在该等 报告出具后 30 个工作日内，由交易双方协商退回各自在本次交易项下取得的交易 对价及标的公司股权。

关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

12、决议有效期

本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案 之日起 12 个月。

关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本公司独立董事针对该议案已发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体 内容详见同日披露于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东珠海华发实体产业投资控股有 限公司需回避表决。

二、审议通过《关于 < 深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联

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交易报告书（草案）（修订稿） > 及其摘要的议案》

公司于 2020 年 12 月 20 日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市维业装 饰集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 21 号），公司按要求对问询函中的问题进行了回复，并对《深圳市维业装饰集团股份 有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充，并 编制了《深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》。《深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）》的具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。

本公司独立董事针对该议案已发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体 内容详见同日披露于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东珠海华发实体产业投资控股有 限公司需回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

三、审议通过《关于公司与交易对方签署 < 支付现金购买资产协议补充协议 > 的议案》

就本次交易事项，公司与华发股份、华薇投资于2020 年12 月4 日分别签署 了附生效条件的《支付现金购买资产协议》，为促进本次交易的顺利进行，明确各 方的权利与义务，交易各方一致同意对《支付现金购买资产协议》的4.2 条款、 8.1 条款、8.2 条款、8.5 条款的内容进行了修改，同时增加了9.3 条款，并签署 《支付现金购买资产协议补充协议》，其余条款仍按照《支付现金购买资产协议》 的约定执行。

本议案关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东珠海华发实体产业投资控股有 限公司需回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

四、审议通过《关于公司 <2020 年提高上市公司质量自查报告 > 的议案》

公司已按照《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号）、

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《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展 的通知》（深证局公司字〔2020〕128 号）的要求，结合相关法律法规及规章制度， 对公司治理水平、财务造假、违规担保和资金占用、内幕交易防控、大股东股票 质押风险、并购重组、上市公司股份权益变动信息披露、履行各项承诺、选聘审 计机构以及投资者关系管理十个重点问题进行逐个梳理，经认真对照自查，公司 不存在影响公司治理水平的重大违法违规事项和侵害上市公司利益事项的情形， 出具了《2020 年提高上市公司质量自查报告》并报送深圳证监局。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

五、审议通过《关于暂不召开本次重组相关的临时股东大会的议案》

本次董事会审议的议案一至议案三（含子议案）涉及重大资产重组事项，鉴 于公司本次重大资产重组涉及的深圳证券交易所问询尚未结束，上述议案暂不提 交公司股东大会进行审议。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

特此公告。

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