Weiye Construction Group Co.,LTD — Board/Management Information 2020

Dec 4, 2020

证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2020-121

深圳市维业装饰集团股份有限公司 董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十 一次临时会议于2020 年12 月4 日以通讯方式召开。本次会议于2020 年12 月1 日以书面、电子邮件方式送达了会议通知。会议应到董事9 人，实到董事9 人。 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

公司拟支付现金购买珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”） 持有珠海华发景龙建设有限公司（以下简称“华发景龙”）50%股权、珠海华薇投 资有限公司（以下简称“华薇投资”）持有建泰建设有限公司（以下简称“建泰 建设”）40%股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况以及标的资产相关事项的 自查、论证情况，董事会认为本次重大资产重组事项符合相关法律、法规的各项 要求，同时也符合相关法律、法规的各项实质条件。

本议案关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东珠海华发实体产业投资控股有 限公司需回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

二、分项审议表决，审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》 1、总体方案

公司拟以支付现金的方式购买华发股份持有华发景龙50%股权、华薇投资持有

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建泰建设40%股权。本次交易完成后，华发股份、华薇投资不再持有上述主体的股 权。

关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2、标的资产

本次交易标的为华发股份持有华发景龙50%股权、华薇投资持有建泰建设40% 股权。

关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

3、交易对方

本次交易的交易对方为华发股份、华薇投资。 关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

4、标的资产作价依据

本次收购资产的评估基准日为2020 年9 月30 日，标的资产的交易价格将由 具有证券期货从业资质的评估机构对标的资产的评估结果作为定价参考依据，由 交易双方协商确定。

北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊评估”）出具了《深圳市维 业装饰集团股份有限公司拟以现金购买珠海华发实业股份有限公司持有的珠海华 发景龙建设有限公司50%股权项目资产评估报告》（中和谊评报字[2020]10221 号）、 《深圳市维业装饰集团股份有限公司拟以现金购买珠海华薇投资有限公司持有的 建泰建设有限公司40%股权项目资产评估报告》（中和谊评报字[2020]10220 号）（以 下统称“《资产评估报告》”），评估结果如下：

单位：万元

标的公司	账面价值	评估值
华发景龙100%股权	24,177.67	43,700.00
建泰建设100%股权	1,823.11	22,500.00

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经评估，上述标的资产华发景龙50%股权、建泰建设40%股权对应的评估值分 别为21,850.00 万元、9,000.00 万元，经交易各方协商按照评估值作价，本次交 易华发景龙50%股权对应的对价为21,850.00 万元、建泰建设40%股权对应的对价 为9,000.00 万元，合计30,850.00 万元。

关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

5、交易方式及交易价格

本次交易维业股份以现金方式购买交易对方持有的华发景龙50%股权、建泰建 设40%股权，现金对价分别为21,850.00 万元、9,000.00 万元。

关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

6、现金对价的支付

（1）第一期支付：维业股份应在股东大会审议通过且本协议生效后 20 个工 作日内交易对方华发股份支付《支付现金购买资产协议》项下交易对价的 60%（合 计 13,110.00 万元）；向交易对方华薇投资支付《支付现金购买资产协议》项下交 易对价的 60%（合计 5,400.00 万元）。

（2）第二期支付：维业股份应在标的资产完成交割之日起 60 个工作日内向 华发股份支付完毕剩余的交易对价，即 8,740.00 万元；向华薇投资支付完毕剩余 的交易对价，即 3,600.00 万元。

关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

7、过渡期间的损益归属安排

交易双方同意并确认，自本次交易评估基准日（不含当日）起至交割日（含 当日）止的期间为本次交易的过渡期间。

交易各方同意，过渡期内，标的公司实现的收益由维业股份按其交割后享有 的标的公司股权比例享有，标的公司出现的亏损则由交易对方按转让标的公司的 股权比例承担。交易对方同意，在交割日后30 日内，由维业股份聘请的具有相关 证券业务资格的审计机构，在标的资产交割日后以标的资产交割日上一个月的最

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后一天作为审计基准日，对标的公司过渡期内的损益情况进行审计确认。交易对 方应在审计机构确认亏损之日起10 个工作日内以现金方式一次性向维业股份全额 补足该等亏损，维业股份有权从应支付给交易对方的交易对价中予以扣减。

关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

8、人员安置及债务处理

本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的 资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务 在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

9、标的资产权属转移及违约责任

（1）标的资产权属转移

为确保标的资产顺利完成交割，交易双方同意，应在维业股份股东大会审议 通过本次交易议案且本协议生效后30 日内向工商行政管理机关提交办理标的资产 的工商变更登记手续，完成标的资产的交割。

就完成标的资产交割手续，交易对方应当向标的资产所在地工商行政管理机 关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东 名册的变更登记手续，维业股份应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。 上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方履行完毕本协议项下标的资 产的交割义务。

（2）违约责任

交易双方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务或承诺，或违 反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约 方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通 知之日起30 日内（或守约方书面通知的更长期限，以下简称“纠正期限”）纠正 其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要 求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

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关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

10、业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺

交易双方确认，《支付现金购买资产协议》项下交易对方对维业股份的利润补 偿期间为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（下称“利润补偿期间”）， 即：如果本次交易于2020 年度实施完毕，交易对方对维业股份承诺的利润补偿期 间为2020 年度、2021 年度、2022 年度；如果本次交易于2021 年度实施完毕，交 易对方对维业股份承诺的利润补偿期间为2021 年度、2022 年度、2023 年度；以 此类推。

交易对方华发股份承诺，若本次重组于2020 年度内实施完毕，则华发景龙2020 年、2021 年、2022 年实现的经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审 计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下称“承 诺净利润数”）分别不低于4,730.00 万元、5,160.00 万元、5,270.00 万元；若本 次重组于2021 年度内实施完毕，则华发景龙2021 年、2022 年、2023 年实现的经 具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,160.00 万元、5,270.00 万元、 5,630.00 万元。

交易对方华薇投资承诺，若本次重组于2020 年度内实施完毕，则建泰建设2020 年、2021 年、2022 年实现的经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审 计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下称“承 诺净利润数”）分别不低于1,240.00 万元、2,830.00 万元、2,900.00 万元；若本 次重组于2021 年度内实施完毕，则建泰建设2021 年、2022 年、2023 年实现的经 具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,830.00 万元、2,900.00 万元、 2,970.00 万元。

（2）补偿机制

在业绩承诺期内，若标的公司于利润补偿期内各年度累计实际实现净利润未 达到交易对方相应年度累计承诺净利润数额，则交易对方应就未达到承诺净利润

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的部分向维业股份进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：

（a）利润补偿期间，补偿义务人当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积 承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利 润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

（b）如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0 时，则按0 取 值，即补偿义务人无需向维业股份补偿现金。但补偿义务人已经补偿的现金不冲 回。

本次交易完成后，维业股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有 从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出 具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定交易对方承诺净利润数与标的公 司实际实现净利润数的差额，并在维业股份年度报告中单独披露该差额。

如交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向维业股 份进行利润补偿的，维业股份应在审计机构出具正式《专项审计报告》后10 日内 通知交易对方。交易对方应在收到维业股份通知后30 日内将当期应补偿的现金价 款一次性支付给维业股份。

交易各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润按照如下原则计算：标的公司及其子公司的财务报表编制应 符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本次交易中大华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报告》确认的标的公司会计政策及会 计估计保持一致。

关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

11、减值测试及补偿

在利润补偿期间届满时，维业股份将聘请具有证券、期货相关业务资格的审 计机构对标的资产进行减值测试，如果减值额大于已补偿现金金额的，则补偿义 务人同意另行向维业股份作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。资 产减值补偿的金额为：资产减值应补偿现金金额=期末减值额－补偿期限内已补偿 总金额。

交易对方应在减值测试结果正式出具后30 日内履行资产减值的补偿义务，但

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其按照《支付现金购买资产协议》用于承担减值补偿义务与承担业绩补偿义务所 累计补偿的现金总额不超过其按照《支付现金购买资产协议》约定获得的交易对 价。

关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

12、决议有效期

本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案 之日起12 个月。

关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。

本公司独立董事针对该议案已发表了事前认可意见和相关的独立意见，具体 内容详见同日披露于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议，届时关联股东珠海华发实体产业投资控股有限 公司需回避表决。

三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

公司拟支付现金购买交易对方华发股份持有华发景龙50%股权、华薇投资持有 建泰建设40%股权。华发股份、华薇投资的控股股东及间接控股股东为华发集团， 维业股份的间接控股股东为华发集团。因此，本次重组的交易对方华发股份、华 薇投资与维业股份为受同一控制下的企业。根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及 规范性文件的相关规定，华发股份、华薇投资为上市公司关联方，本次交易构成 关联交易。

本议案关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东珠海华发实体产业投资控股有 限公司需回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

四、审议通过《深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（草案）及其摘要的议案》

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根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律、 法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易事宜，根据标的资产的审计和评 估结果等资料编制了《深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。

本公司独立董事针对该议案已发表了事前认可意见和相关的独立意见，具体 内容详见同日披露于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东珠海华发实体产业投资控股有 限公司需回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

五、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的 < 支付现金购买资产协 议 > 的议案》

公司董事会同意公司与交易对方华发股份、华薇投资分别签署附生效条件的 《支付现金购买资产协议》，《支付现金购买资产协议》对本次交易的标的资产及 定价依据、交易价格及支付方式、标的资产交割、过渡期间损益安排、业绩承诺 及补偿、减值测试及补偿、人员安置及债务处理、陈述与保证、法律适用及争议 解决、违约责任、协议的生效、变更和修改等主要内容进行约定。

本议案关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东珠海华发实体产业投资控股有 限公司需回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

六、审议通过《关于本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》

为本次交易之目的，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次 重大资产重组事项审计并出具了相关标的公司的《审计报告》、公司的《备考审阅 报告》等报告，聘请了中和谊评估为本次重大资产重组涉及的标的资产进行评估 并出具了相关《资产评估报告》。具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网上的 （网址：http://www.cninfo.com.cn）。

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本议案关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东珠海华发实体产业投资控股有 限公司需回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取 得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其 股东的利益的情况。

本议案关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。

本公司独立董事针对该议案已发表了事前认可意见和相关的独立意见，具体 内容详见同日披露于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东珠海华发实体产业投资控股有 限公司需回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易的标的资产价格以中和谊评估出具的相关《资产评估报告》的评估 值为定价基础，该定价遵循了公平合理性的原则，符合相关法律、法规及《公司 章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东珠海华发实体产业投资控股有 限公司需回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

九、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件 有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、

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有效。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以 及连带责任。具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网上的《深圳市维业装饰 集团股份有限公司董事会关于重大资产重组事项履行法律程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

本议案关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东珠海华发实体产业投资控股有 限公司需回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

十、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据有关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就 本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就 本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施 及相关主体承诺作出说明。具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网上的《深 圳市维业装饰集团股份有限公司董事会关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况 及相关填补措施的说明》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

本议案关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。

本公司独立董事针对该议案已发表了事前认可意见和相关的独立意见，具体 内容详见同日披露于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东珠海华发实体产业投资控股有 限公司需回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在 < 关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条规定之不得参与上市公司重 大资产重组情形的议案》

经认真审核，本次交易相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股 东、实际控制人及其控制的机构，公司及其控股股东的董事、监事、高级管理人 员，交易对方及其控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组 提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参

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与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追 究刑事责任的情形。

本议案关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东珠海华发实体产业投资控股有 限公司需回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

十二、审议通过《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 十三条规定的重组上市的议案》

根据本次重大资产重组的交易方案，维业股份在本次交易中向华实控股关联 人华发股份和华薇投资购买的资产总额、资产净额、购买的资产最近一个会计年 度所产生的营业收入，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末相应财务指标的比例未超过100%，且本次交易不会导致上市 公司主营业务发生根本变化；同时，本次交易为支付现金购买资产，不涉及上市 公司发行股份，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

本议案关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。 本公司独立董事针对该议案已发表了事前认可意见和相关的独立意见，具体 内容详见同日披露于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东珠海华发实体产业投资控股有 限公司需回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

十三、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十 一条和 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条相关规定的议 案》

董事会经审慎分析，认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

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本议案关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东珠海华发实体产业投资控股有 限公司需回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

十四、审议通过《关于公司股票价格波动未达 < 关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案》

董事会经自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本 次交易首次披露之日前20 个交易日内股票价格波动未达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

本议案关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东珠海华发实体产业投资控股有 限公司需回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 的议案》

为保证本次交易相关工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在 有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次重大资产重组相关的具体事宜， 包括但不限于：

1、授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事 务所、评估机构等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次交易的审计、评估 及申报、审核回复等具体事宜；

2、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次重大资产重组的具 体方案和交易细节；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协 议、合约和文件；

4、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具 体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易

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所涉及的标的资产交割、移交变更等手续，以及与本次重大资产重组有关的其他 审批备案事宜；

5、在股东大会决议有效期内，如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重 组作出新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定 须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定或证券市场的 情况，结合公司的实际情况，对本次交易的具体方案及相关文件作相应修订、调 整和补充；

6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次 重大资产重组有关的其他事项；

7、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会同意 在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长， 决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

本议案关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍实施了回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东珠海华发实体产业投资控股有 限公司需回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

十六、审议通过《关于日常关联交易预计的议案》

公司及控股子公司预计与珠海华发集团有限公司及其控制的关联企业发生日 常关联交易，主要向关联方提供劳务，预计总金额不超过100,000 万元。具体内 容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网上《关于日常关联交易预计的公告》（网址： http://www.cninfo.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍需回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东珠海华发实体产业投资控股有 限公司需回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

十七、审议通过《关于公司与珠海华发集团财务有限公司签订 < 金融服务协议 >

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暨关联交易的议案》

为进一步优化公司的财务管理，降低资金成本，提高资金运营效率，公司拟 与珠海华发集团财务有限公司（以下简称 “财务公司”）签订《金融服务协议》。 由财务公司为本公司提供存款、贷款、结算及中国银行业监督管理委员会批准的 其他金融服务。公司已对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，未 发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，也制订了相关的风险处置预案，以保证 在财务公司的存款资金安全。具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网上的《关 于公司与珠海华发集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（网 址：http://www.cninfo.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东珠海华发实体产业投资控股有 限公司需回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

十八、审议通过《关于公司与珠海华发集团财务有限公司关联存贷款等金融 业务的风险评估报告的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5 号——交易和关联交易》 的要求，公司对珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、 业务和风险状况进行了评估，公司认为：财务公司具有合法有效的经营资质建立 了较为完整合理的内部控制制度，能有效地控制风险，财务公司严格按银监会《企 业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求。 根据公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷， 公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。具体内容详见公司于同 日刊载于巨潮资讯网上的《关于公司与珠海华发集团财务有限公司关联存贷款等 金融业务的风险评估报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍需回避表决。 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

十九、审议通过《关于公司在珠海华发集团财务有限公司办理存贷款业务的 风险处置预案的议案》

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为有效防范、及时控制和化解公司及子公司在珠海华发集团财务有限公司（以 下简称“财务公司”）存贷业务的风险，维护资金安全，特制定公司在珠海华发集 团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案。具体内容详见公司于同日刊载 于巨潮资讯网上的《关于公司在珠海华发集团财务有限公司办理存贷款业务的风 险处置预案》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍需回避表决。 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

二十、审议通过《关于公司向珠海华发集团财务有限公司申请综合授信暨关 联交易的议案》

为满足日常经营需要，公司及其下属子公司拟向珠海华发集团财务有限公司 申请综合授信额度总计为人民币不超过6 亿元并授权公司董事长在前述额度范围 内决定并处理授信的具体事项。具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网上的 《关于向珠海华发集团财务有限公司申请综合授信暨关联交易的公告》（网址： http://www.cninfo.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭瑾、张延、张巍需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东珠海华发实体产业投资控股有 限公司需回避表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

二十一、审议通过《关于公司向中国农业银行股份有限公司深圳东部支行申 请综合授信的议案》

为满足公司经营发展需要，在充分协商的基础上，公司拟向中国农业银行股 份有限公司深圳东部支行申请不超过人民币40,000 万元的综合授信额度，本次申 请中国农业银行股份有限公司深圳东部支行综合授信业务品种包括但不限于贷款、 票据、保函、资产池业务、应收款保兑等。具体授信额度和授信期限以公司根据 资金使用计划与农业银行签订的最终授信协议为准（总额不超过人民币40,000 万 元）。在授信期限内，授信额度可循环使用，公司董事会授权公司董事长签署上述 授信融资项下的有关法律文件。具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网上的 《关于向银行申请综合授信的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

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表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

二十二、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

根据公司发展战略需要，经双方事前沟通和协商，立信会计师事务所（特殊 普通合伙）不再担任公司审计机构。经公司谨慎研究以及公司董事会审计委员会 建议，公司拟改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度审计机 构。大华会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司 提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告审计工作要求，具备足够的 独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。因此，公司拟聘任大华会计师事务所 （特殊普通合伙）为本公司提供 2020 年报审计服务，审计费用为人民币 100 万元。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

二十三、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程 指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规 定，同时结合公司控制权发生变更及实际经营情况，公司拟对《公司章程》的部 分条款进行修订，并授权公司管理层办理相应的工商变更登记事宜。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

二十四、审议通过《关于暂不召开本次重组相关的临时股东大会的议案》

本次董事会审议的议案一至议案十五（含子议案）涉及重大资产重组事项， 鉴于公司本次重大资产重组尚需通过深圳证券交易所问询，上述议案暂不提交公 司股东大会进行审议。具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网上的《关于暂 不召开本次重组相关的临时股东大会的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

二十五、审议通过《关于召开 2020 年第三次临时股东大会通知的议案》 公司董事会拟决定2020 年12 月21 日以现场和网络相结合的方式召开2020 年第三次临时股东大会。具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网上的《关于

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召开 2020 年第三次临时股东大会通知》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

特此公告。

深圳市维业装饰集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十二月五日

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