Weiye Construction Group Co.,LTD — Board/Management Information 2020

Apr 2, 2020

深圳市维业装饰集团股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第十一次会议的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规范 性文件的规定，我们作为深圳市维业装饰集团股份有限公司的独立董事，本着对 公司和全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，现对公司第四届董事会第十 一次会议相关事项进行了认真核查并发表如下独立意见：

一、关于《公司2019 年度利润分配预案的议案》的独立意见

经核查，我们认为：本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益， 同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配， 有利于公司的稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相 关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投 资者的利益。独立董事同意本次利润分配预案，并同意提请公司 2019 年度股东 大会审议。

二、《关于2020 年度董事、监事薪酬方案的议案》的独立意见

我们认为，公司 2020 年度公司董事、监事薪酬方案是依据公司所处行业、 参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况 制定的，方案的制定程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国 家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

三、《关于2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见

我们认为，公司 2020 年度高级管理人员薪酬的方案符合公司发展的实际需 要，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们一致同意公司高级管理人员 薪酬方案的议案。

四、关于公司未来三年股东分红回报规划（2020 年—2022 年）的独立意见 公司制订的《深圳市维业装饰集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划

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（2020 年—2022 年）》，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》和公司章程等 相关文件的规定，有利于保护公司中小股东的合法权益。

五、 《关于2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》的 独立意见

经核查，我们认为：公司 2019 年度募集资金的使用情况符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集 资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制 的《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》客观、真实地反映了 公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。

六、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

公司编制的《深圳市维业装饰集团股份有限公司前次募集资金使用情况报 告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合 中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规 定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

七、《关于续聘公司2020 年度财务审计机构的议案》的独立意见

经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相 关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其能够提供 专业、优质的服务，能按时完成公司的审计工作和提交审计报告，同意立信会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构。并同意将该议案提 交公司 2019 年度股东大会审议。

八、《关于<公司2019 年度内部控制的自我评价报告>的议案》的独立意见

经核查，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法 律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性。公司 的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度 的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活 动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2019 年度内部控制 自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际 情况。

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九、《关于公司向银行申请2020 年度综合授信额度的议案》的独立意见

经核查，我们认为：为满足公司生产经营和发展的需要，公司2020 年拟向 银行申请总金额不超过人民币25 亿元授信额度（最终以各家银行实际审批的授 信额度为准），授信额度用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、票据贴现、 开具银行承兑、银行保函、银行保理、信用证等业务,授信期限均为一年。符合 中国证监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定，有利于公司及时 筹措经营所需资金，保障公司战略目标的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。 因此，我们同意上述向银行申请综合授信事宜。并同意将该议案提交公司2019 年度股东大会审议。

十、《关于公司为子公司提供担保的议案》的独立意见

经核查，我们认为：公司依据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，严 格控制对外担保风险，严格履行对外担保审批和授权程序，公司为子公司提供银 行融资担保属于正常经营和业务发展的需要，有助于子公司高效、顺畅地筹集资 金，进一步提高经济效益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的 情形。并同意将该议案提交公司2019 年度股东大会审议。

十一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件关于公开发行可转 债的相关规定，具备公开发行可转债的条件。

十二、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见

公司本次公开发行可转债预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股 东的利益。

十三、关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的独立意见

公司本次公开发行可转债方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符 合公司和全体股东的利益。

十四、关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见

公司本次公开发行可转债的论证分析报告符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律

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法规和规范性文件关于公开发行可转债债券的相关规定，符合公司实际情况及长 远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

十五、关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报 告的独立意见

公司编制的《深圳市维业装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集资金运用可行性分析报告》对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对 公司发展的积极影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行 可转债进行全面了解。

十六、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见

公司制订的《深圳市维业装饰集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议 规则》符合相关法律法规的规定。

十七、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关 承诺的独立意见

根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求， 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措 施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

我们认为，公司关于公开发行可转债摊薄即期回报、填补措施及相关承诺均 符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

基于上述情况，我们同意公司公开发行可转债相关事项，同意将本次公开发 行可转债相关议案提交公司2019 年度股东大会审议。

十八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债 券具体事宜的独立意见

本次公开发行可转债审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，提请 股东大会授权董事会办理本次公开发行可转债的相关事宜，符合相关法律法规的 规定。

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十九、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 专项说明和独立意见

经核查，我们认为：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定和要求，作为公司的 独立董事，现对公司报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金、公 司对外担保情况进行了认真的了解和核查，发表如下独立意见：

1、经对公司 2019 年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行必要核查 和问询，我们一致认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性 占用公司资金以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情况。

2、经对公司 2019 年度对外担保情况进行必要核查和问询，我们一致认为： 报告期内，公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定，公司对外 担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规 要求；公司暂未发生或以前年度发生并延续到报告期的为控股股东及其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

特此说明。

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二○二○年四月三日

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