Weiye Construction Group Co.,LTD — Board/Management Information 2020

Apr 2, 2020

深圳市维业装饰集团股份有限公司 2019年度独立董事履行职责情况报告

深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事刘晓一 先生、詹伟哉先生、郭明忠先生在2019 年的工作中严格按照《公司法》、《上市公司治理 准则》、等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，积极出席公司 2019 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效地保 证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现将 2019 年度的工作情况汇报如下：

一、出席会议情况

	本报告期应参加董	现场出席董事	以通讯方式参加	委托出席董事会	缺席董事会
独立董事姓名
	事会次数	会次数	董事会次数	次数	次数
刘晓一	6	0	5	1	0
郭明忠	6	1	5	0	0
詹伟哉	6	1	5	0	0

独立董事刘晓一先生因在外地出差，故不能亲自出席参加公司于2019 年4 月24 日召开 的第四届董事会第六次会议现场会议，刘晓一先生委托授权公司独立董事詹伟哉先生代为参 会并行使表决权

2019 年度公司共计召开了6 次董事会会议，4 次股东大会。按照规定和要求，公司独立 董事按时出席全部董事会会议，并认真审议议案，以严谨的态度行使表决权，相关议案均投 了赞成票，没有反对、弃权的情形。充分行使了独立董事的职责，维护了公司整体利益和中 小股东利益。

二、2019年度发表独立意见的情况

报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责， 并根据相关规定对以下议案发表了独立意见或事前认可意见。

序号	会议名称	召开日期	发表独立意见的事项
1	第四届董事会第 五次临时会议	2019/3/12	《关于公司募投项目延期的议案》的独立意见
2	第四届董事会第 六次会议	2019/4/24	一、《关于公司2018 年度利润分配预案的议案》的独立 意见

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			二、《关于2019 年度董事、监事薪酬方案的议案》的独 立意见 三、《关于2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》的独 立意见 四、《关于会计政策变更的议案》的独立意见 五、关于修订《公司章程》的独立意见 六、《关于续聘公司2019 年度财务审计机构的议案》的 独立意见 七、《关于<公司2018 年度内部控制的自我评价报告>的 议案》的独立意见 八、《关于2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告的议案》的独立意见 九、《关于公司向银行申请2019 年度综合授信额度的议 案》的独立意见 十、《关于公司为子公司提供担保的议案》的独立意见 十一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况的专项说明和独立意见
3	第四届董事会第 七次临时会议	2019/8/20	一、《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他 募投项目的议案》的独立意见 二、《关于公司设立募集资金专项账户并授权签订<募集 资金三方监管协议>的议案》的独立意见 三、《关于购置物业实施设计研发中心与营销网络建设项 目并延期的议案》的独立意见 四、《关于增加募投项目营销网络实施地点的议案》的独 立意见 五、《关于对全资子公司减资的议案》的独立意见 六、《关于终止参与投资设立的产业投资基金的议案》的 独立意见
4	第四届董事会第 八次临时会议	2019/8/26	一、关于公司对外担保及控股股东及其他关联方资金占 用的独立意见

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			二、关于公司2019 年半年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告的独立意见 三、关于公司开展资产池业务的独立意见 四、关于会计政策变更的议案的独立意见
5	第四届董事会第 九次临时会议	2019/10/25	一、关于会计政策变更议案的独立意见
6	第四届董事会第 十次临时会议	2019/12/10	一、《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》的 独立意见 二、《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见 三、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一 期解除限售条件成就的议案》的独立意见 四、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二 期解除限售条件成就的议案》的独立意见 五、审议《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的 议案》 六、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》的独立 意见

三、保护中小股股东合法权益方面所做的工作

（一）日常工作情况

作为公司的独立董事，积极履行职责，对于需经董事会审议的议案，事先认真审核有关 材料，深入了解有关议案情况，确保独立、审慎、客观的行使表决权，切实维护了公司和广 大投资者的合法权益。在日常工作中，能够认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各 项法规和规章制度，提高自己的履职能力，切实提高了保护公司和投资者利益的能力。在此 基础上，持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证 公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等机会获得信息。 切实维护了股东、特别是中小股股东的合法权益。

（二）现场调查情况

报告期内，我们利用出席公司董事会和年报编制督察过程中，提前到会听取公司管理层 对于经营状况、规范运作方面以及财务运作情况、风险控制方面的汇报，随时关注外部环境

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及市场变化对公司的影响，问询公司内控制度建设和落实情况，为公司加强内部管理、防范 经营风险提出了客观意见。

（三）对公司治理活动的监督

报告期内，通过准时出席公司董事会和股东大会，监督决策程序，深入企业调查了解生 产经营管理情况，审慎发表表决意见和独立意见等活动，确保公司股东大会、董事会、监事 会与经理层之间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力的法人治理结构，“三会一层” 依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、 业务方面也完全分开，独立运作，自主经营，公司法人治理结构日趋完善。

（四）落实保护中小股股东合法权益方面

1、公司信息披露方面：能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和 公司《信息披露管理制度》的有关规定，监督2019年度公司信息披露的真实、准确、及时、 完整；2、公司投资和经营管理方面：2019年，凡经董事会审议决策的公司投资和经营管理 方面的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向相关人员询 问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。

四、参加董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设战略与投资委员会 、审计委员会 、提名委员会、薪酬与考核委员会四 个专门委员会，各委员会成员为公司的董事，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事为会计专业人士。各委员会依据公司 董事会所制定的各专门委员会工作细则下的职权范围开展工作，并提出意见及建议，供董事 会参考决策。

薪酬与考核委员会：报告期内，薪酬与考核委员会召开了2次会议。2019年4月19日，第 四届薪酬与考核委员会2019年第一次会议审议通过了《关于2019年度董事、监事薪酬方案的 议案》、《关于2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》，认为该议案符合公司薪酬管理制度、 和目前的市场水平，比较切实、公允；2019年12月10日，第四届薪酬与考核委员会2019年第 二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成 就的议案》及《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议 案》，认为公司限制性股票激励计划预留及首次授予部分当期的解除限售条件已经成就，相 关激励对象符合解除限售资格条件，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

提名委员会：报告期内，提名委员会未召开相关会议。

审计委员会 ：报告期内，审计委员会召开了4次会议。会议主要开展以下工作：（1）公司

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独立董事、财务负责人、审计监察部与年审会计师事务所在年报审计期间就公司年报审计时 间安排、年报初步审计意见等与会计师事务所进行沟通；并就公司内部审计计划及报告进行 审核，较好的履行了审计委员会职责。（2）审阅公司编制的财务会计报表及定期报告（3） 对聘用年度审计机构进行审核等。

战略与投资委员会：报告期内，战略与投资委员会未召开相关会议。

五、总体评价和建议

2019 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原 则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责， 维 护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 2020 年度，我们将继续严格按照相关法律法 规对独立董事的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提 高专业水平和决策能力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司 和全体股东的合法权益，促进公司稳健经营。

公司董事会、经营班子和相关人员在我们履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支 持，在此表示衷心感谢。

独立董事： 刘晓一 詹伟哉 郭明忠

二○二○年四月三日

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