Weiye Construction Group Co.,LTD — Board/Management Information 2019

Dec 10, 2019

《法律意见书》

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广东广和律师事务所

关于深圳市维业装饰集团股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划

调整首次授予限制性股票回购价格、

回购注销部分限制性股票

以及预留授予部分第一期解除限售、

首次授予部分第二期解除限售相关事宜之

法律意见书

中国·深圳·福田区深南大道1006 号国际创新中心A 栋10 层 电话（Tel）：(0755)83679909 83679824 传真（Fax）：(0755)83679694

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《法律意见书》

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广东广和律师事务所

关于深圳市维业装饰集团股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划

调整首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票

以及预留授予部分第一期解除限售、

首次授予部分第二期解除限售相关事宜之

法律意见书

致：深圳市维业装饰集团股份有限公司

广东广和律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市维业装饰集团股份有 限公司（以下简称“维业股份”或“公司”）的委托，担任公司2017 年限制性 股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问， 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 、中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称“《管理办法》”） 等有关法律、法规和规范性文件的规定， 按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查 和验证，就公司2017 年限制性股票激励计划调整首次授予限制性股票回购价格 （以下简称 “本次调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称 “本次回购 注销”）以及预留授予部分第一期解除限售、首次授予部分第二期解除限售相关 事宜出具本法律意见书。

第一部分 声明

1、本所律师在工作过程中，已得到公司的如下保证：即已向本所律师提供 了本所律师认为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言， 其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有

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《法律意见书》

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关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开 可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表 专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格 按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为维业股份股权激励计划所必备的法定 文件。

7、本法律意见书仅供维业股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作其 他任何目的。

基于以上所述,本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

第二部分 正文

一、本次调整、本次回购注销及第一期解除限售、第二期解除限 售的批准和授权

（一）2017 年10 月27 日，公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通 过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关

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《法律意见书》

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议案。公司独立董事对《2017 年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意 见。

2017 年10 月27 日，公司第三届监事会第十次临时会议审议通过了《关于< 公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2017 年限制 性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

（二） 2017 年11 月6 日，公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通 过了《关于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 （以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）、《关于<公司2017 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于取消股东大会 并择日另行召开2017 年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。

2017 年11 月6 日，公司第三届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于 <公司2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于< 公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关 于取消股东大会并择日另行召开2017 年第三次临时股东大会的议案》。

（三）2017 年11 月23 日，公司召开了2017 年第三次临时股东大会，会议 审议通过了《关于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要 的议案》、《关于<公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订 稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017 年限制性股票激励计 划相关事宜的议案》。

（四）2017 年11 月27 日，公司召开了第三届董事会第二十三次临时会议， 会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授 予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2017 年11 月27 日为首次授予日，授予首次66 名激励对象262.1 万股限制性股票。 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2017 年11 月27 日，公司召开了第三届监事会第十二次临时会议，会议审 议通过了《关于调整公司2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量 的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

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（五）2017 年12 月28 日，公司公布了《关于2017 年限制性股票首次授予 登记完成的公告》，公告公司完成了2017 年限制性股票激励计划的首次授予登 记工作，授予日是2017 年11 月27 日，授予对象为66 名，授予数量为262.1 万股，授予价格为每股11.84 元/股，授予限制性股票的上市日期为2017 年12 月29 日。

（七）2018 年12 月24 日，公司召开了第四届董事会第四次临时会议，会 议审议通过了《关于调整公司2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性 股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关 于2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》 等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2018 年12 月24 日，公司召开了第四届监事会第四次临时会议，会议审议 通过了《关于调整公司2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回 购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案。

2019 年1 月9 日，公司召开了2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过 了《关于调整公司2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价 格及数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

（八）2019 年12 月10 日，公司召开了第四届董事会第十次临时会议，会 议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注 销部分限制性股票的议案》、《关于2017 年限制性股票激励计划预留授予部分 第一期解除限售条件成就的议案》、《关于2017 年限制性股票激励计划首次授 予部分第二期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表 了独立意见。

2019 年12 月10 日，公司召开了第四届监事会第十次临时会议，会议审议 通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分 限制性股票的议案》、《关于2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期 解除限售条件成就的议案》、《关于2017 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二期解除限售条件成就的议案》等议案。

经核查，本所律师认为，公司2017 年限制性股票激励计划调整首次授予限

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制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票以及预留授予部分第一期解除限 售、首次授予部分第二期解除限售相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《管 理办法》、《公司章程》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、本次调整原因、方法及结果

（一）调整价格的原因

根据《公司2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激 励计划（草案修订稿）》”）的规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格 应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格 做相应的调整。”回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。

由于公司实施了2017 年度权益分派，公司召开了董事会及股东大会对限制 性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为7.83 元/股加上银行同期存款 利率之和。具体内容详见公司于2018 年12 月25 日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划 首次授予部分限制性股票回购价格及数量的公告》。

鉴于公司2018 年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划（草案修订 稿）》的相关规定，公司需对本激励计划限制性股票的回购价格再次进行相应调 整。本公司2018 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本208,243,000 股为 基数，向全体股东每10 股派0.80 元人民币现金（含税）。具体内容详见公司于 2019 年 6 月27 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 上的《关于2018 年年度权益分派实施的公告》（公告 编号：2019-056）。

（二）回购价格的调整方法

派息：P＝P0－V

其中；P0 为调整前的授予价格（7.83 元/股）；V 为每股的派息额；P 为调 整后的授予价格。

（三）回购价格的调整结果

综上，调整后的授予价格：P＝（P0-V）=（7.83-0.08）= 7.75 元/股。

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调整后的回购价格为7.75 元/股加上银行同期存款利率之和。（最终支付的 精确回购金额以具体执行时经中国证券登记结算有限公司深圳分公司及深圳证 券交易所确认后的金额为准）。

经核查，本所律师认为，本次限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》 和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

（一）注销的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销的原因

鉴于首次授予限制性股票的激励对象：李建强先生、代大伟先生、彭潇蒙先 生及陈维女士因个人原因主动辞职而不再具备激励资格。公司需对上述人员尚未 解锁的限制性股票予以回购注销。

2、回购注销的数量及价格

上述授予对象合计所持有已获授但尚未解锁的限制性股票为13.5万股。鉴于 公司 2018 年年度权益分派已实施完毕，回购价格则调整为7.75元/股加上银行 同期存款利率之和。

3、回购注销的资金来源

综上，拟用于本次回购的资金总额约为104.625万元（未含支付的银行利息）。 公司本次回购注销部分限制性股票所需资金为公司自有资金。（最终支付的准确 回购金额以具体执行时经中国证券登记结算有限公司深圳分公司及深圳证券交 易所确认后的金额为准）。

（二）本次回购注购完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由208,243,000股变更为208,108,000 股，公司股本结构变动如下：

股本结构	本次变动前	本次变动前	回购数量 （股）	本次变动后	本次变动后
	数量(股)	比例(%)		数量（股）	比例(%)
有限售条 件流通股	143,882,805	69.09	135,000	143,747,805	69.07
无限售条 件流通股	64,360,195	30.91	--	64,360,195	30.93
合计	208,243,000	100	135,000	208,108,000	100

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注：由于回购注销完成前涉及公司正办理2017年股权激励计划解除限售手续，则以上 股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司 股权分布仍具备上市条件。同时，公司激励计划将继续按照法规要求执行。

经核查，本所律师认为，公司回购注销部分限制性股票符合《管理办法》和 《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。同时，本次回购注销完成后，未 导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、预留授予部分第一期解除限售的条件成就及其实施相关情况

（一）预留授予部分第一个限售期届满的说明

根据公司《公司2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要规定，预留的限制性股票第一个解 除限售期自预留授予的限制性股票股权登记日起12 个月后的首个交易日起至预 留授予的限制性股票股权登记日起24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限 售比例为预留授予限制性股票总量的50%。

本次预留限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 1 日，授予限制性股票的 上市日期为 2018 年 12 月 19 日。公司预留授予部分第一个解除限售期将于

2019 年12 月19 日届满。

一 （二）第 个解除限售条件成就的说明

解除限售条件

1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

是否达到解除限 售条件 公司未发生前述 情形，满足解除限 售条件。

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	2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生 前述情形，满足解 除限售条件。
	3、公司层面业绩考核要求 以2014-2016 年净利润平均值为基数，2018 年的净利润增长率不低于50%； 以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付 费用影响的数值作为计算依据。	以2014-2016年净 利润平均值为 4588.29万元为基 数，2018年的净利 润增长率为 74.88%。 高于业绩考核要 求，满足解除限售 条件。
	4、个人层面绩效考核要求 根据公司限制性股票激励计划实施考核管理办法，激励对象只有在上一年度 绩效考核为 65 分及以上的前提下，才能解除限售当期对应权益，具体如下： 分数段 ≥90 90＞Y≥83 83＞Y≥76 76＞Y≥65 ＜65 等级 S+ S A B C 解除限 售比例 100% 80% 0% 激励对象年度绩效考核在 65 分以下时而未解除限售部分标的股票不得解除 限售，由公司回购注销。	公司5名预留激励 对象2018 年度绩 效考核等级均为A 级以上，即5名预 留激励对象本期 可解除限售比例 为100%。

（三）限制性股票第一期解除限售期解除限售对象及可解除限售数量

• 1、本次可解除限售的激励对象人数为：5名

• 2、根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，预留授予部分第一个解

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除限售比例为预留授予限制性股票总量55万股的50%，即本次可解除限售的预留 限制性股票数量为275,000股，占目前公司股本总额208,243,000股的0.132%。

3、本次预留限制性股票拟解除限售及上市流通具体情况如下：

姓名	职务	获授的预留 限制性股票 数量（万股）	本次回购 的股票数 量（万股）	第一期可解除限 制性股票数量 （万股）	剩余未解除 限制性股票 数量（万股）
罗方造	副总裁	7	0	3.5	3.5
中层管理人员和核心骨干 员工（4 人）		48	0	24	24
合计		55	0	27.5	27.5

根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级 管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可 上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及 深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

经核查，本所律师认为，公司预留授予部分第一期解除限售条件成就及其 实施情况符合《管理办法》和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、首次授予部分第二期解除限售的条件成就及其实施相关情况

（一）首次授予部分第二个限售期届满的说明

根据公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，首次授予的限制性股票第 二个解除限售期，自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日 起至首次授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，解 除限售比例为首次授予限制性股票总量的30%。

公司限制性股票首次授予日为2017 年11 月27 日，该部分股票于2017 年 12 月29 日上市，公司授予的限制性股票的第二次解除限售期将于2019 年12 月 29 日届满。

（二）第二个解除限售条件成就的说明

（二）第二个解除限售条件成就的说明
解除限售条件	是否达到解除限售条件
1、 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；	公司未发生前述情形，满足解 除限售条件。

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	（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。
	2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满 足解除限售条件。
	3、公司层面业绩考核要求 以2014-2016 年净利润平均值为基数，2018 年的净利润增长率不 低于50%； 以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励 计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。	以2014-2016年净利润平均值 为4588.29万元为基数，2018 年的净利润增长率为74.88%。 高于业绩考核要求，满足解除 限售条件。
	4、个人层面绩效考核要求 根据公司限制性股票激励计划实施考核管理办法，激励对象只有 在上一年度绩效考核为 65 分及以上的前提下，才能解除限售当期对 应权益，具体如下： 分数段 ≥90 90＞Y≥83 83＞Y≥76 76＞Y≥65 ＜65 等级 S+ S A B C 解除限 售比例 100% 80% 0% 激励对象年度绩效考核在 65 分以下时而未解除限售部分标的股 票不得解除限售，由公司回购注销。	1、4 名激励对象因离职不再具 备激励对象资格，由公司对其 已获授但尚未解除限售的股票 进行回购注销。 2、其余59 名激励对象2018 年 度绩效考核等级均为A 级以 上，即其余59 名激励对象本期 可解除限售比例为100%。

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• （三）限制性股票第二个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量

• 1、本次可解除限售的激励对象人数为：59名

2、根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，第二个解除限售期可解 除限售比例为首次授予限制性股票总量的30%。即本次可解除限售的限制性股票 数量为1,040,400股，占目前公司股本总额208,243,000股的0.5%。

3、本次限制性股票拟解除限售及上市流通具体情况如下：

姓名	职务	获授的限 制性股票 数量（万 股）	第一期已 解除限制 性股票数 量（万股）	本次回购 的股票数 量（万股）	第二期可 解除限制 性股票数 量（万股）	剩余未解 除限制性 股票数量 （万股）
李建强	已辞职	15	6	9	0	0
张继军	董事、副总 裁、董事会 秘书	7.5	3	0	2.25	2.25
彭金萃	董事	7.5	3	0	2.25	2.25
罗烈发	董事	4.5	1.8	0	1.35	1.35
罗方造	副总裁	15	6	0	4.5	4.5
罗华林	副总裁	7.5	3	0	2.25	2.25
魏志辉	副总裁	7.5	3	0	2.25	2.25
胡剑锋	财务总监	15	6	0	4.5	4.5
沈茜	副总裁	12	4.8	0	3.6	3.6
中层管理人员和核心 骨干员工（51 人）		277.8	111.12	4.5	81.09	81.09
合计		369.3	147.72	13.5	104.04	104.04

根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、 高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实 际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监 会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

经核查，本所律师认为，公司首次授予部分第二期解除限售条件成就及其 实施情况符合《管理办法》和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司已履行了调整首次授予部分限制性股票回购价格现阶段需要履行的 相关审批及授权程序，公司调整首次授予部分限制性股票回购价格等符合《公司

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法》、《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励计划（草案修 订稿）》的规定。

2、公司已履行了回购注销部分限制性股票现阶段需要履行的相关审批及授 权程序，本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格等符合《公司法》、 《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件、《公司章程》以及《激励计划（草 案修订稿）》的规定。

3、公司已履行了2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限 售现阶段需要履行的相关审批及授权程序，《管理办法》及公司《激励计划（草 案修订稿）》中规定的本次解除限售的各项条件已满足。

4、公司已履行了2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限 售现阶段需要履行的相关审批及授权程序，《管理办法》及公司《激励计划（草 案修订稿）》中规定的本次解除限售的各项条件已满足。

广东广和律师事务所

负责人：童 新

经办律师：高 翔 杨 萍

2019 年 12 月 11 日

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