Weiye Construction Group Co.,LTD — Board/Management Information 2019

Apr 24, 2019

深圳市维业装饰集团股份有限公司

2018年度独立董事履行职责情况报告

深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届及第四届董事会独 立董事刘晓一先生、梅月欣女士、詹伟哉先生、郭明忠先生在2018 年的工作中严格按 照《公司法》、《上市公司治理准则》、等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作 制度》的规定和要求 ，积极出席公司2018 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案， 并对相关事项发表独立意见或事前认可意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平 性，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现将 2018 年度的工作情况汇报如 下：

一、出席会议情况

（1）第三届独立董事参会情况

姓 名	本年应参加董事会次 数	亲自出席 (次)	委托出席 (次)	缺席 (次)	备注
刘晓一	6	6	0	0	--
梅月欣	6	6	0	0	--
郭明忠	6	5	1	0	--

独立董事郭明忠先生因在外地出差，未能亲自出席第三届董事会第二十六次 会议，郭明忠先生已委托授权公司第三届独立董事梅月欣女士代为参会并行使表 决权。

（2）现任第四届独立董事参会情况

姓 名	本年应参加董事会次 数	亲自出席 (次)	委托出席 (次)	缺席 (次)	备注
刘晓一	4	4	0	0	--
詹伟哉	4	4	0	0	--
郭明忠	4	4	0	0	--

2018 年度公司共计召开了10 次董事会会议，2 次股东大会。按照规定和要 求，公司独立董事按时出席全部董事会会议，并认真审议议案，以严谨的态度行

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使表决权，相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。充分行使了独立董 事的职责，维护了公司整体利益和中小股东利益。

二、2018年度发表独立意见的情况

报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎 地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见或事前认可意见。

序号	会议名称	会议时间	发表独立意见的事项
1	第三届董事 会第二十四 次临时会议	2018/1/8	1、 审议《关于现金收购福建闽东建工投资有 限公司66%股权的议案》
2	第三届董事 会第二十五 次临时会议	2018/3/26	1、审议《关于公司对外投资的议案》
3	第三届董事 会第二十六 次会议	2018/4/23	1、审议《公司2017 年度报告及报告摘要》 2、审议《公司2017 年度财务决算报告》 3、审议《公司2017 年度利润分配预案的议案》 4、审议《关于公司独立董事津贴及高管薪酬的 议案》 5、审议《关于会计政策变更的议案》 6、审议《关于修订<公司章程>的议案》 7、审议《关于续聘公司财务审计机构的议案》 8、审议《关于计提 2017 年度资产减值准备的 议案》 9、审议《关于<公司2017 年度内部控制的自我 评价报告>的议案》 10、审议《关于2017 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告的议案》 11、审议《关于公司2018 年度向银行申请综合 授信额度的议案》 12、审议《关于签订日常关联交易框架协议暨 对2018 年度日常关联交易进行预计的议 案》 13、审议《关于公司为子公司提供担保的议案》
4	第三届董事 会第二十七 次临时会议	2018/6/4	1、 审议《关于对外投资设立股权投资管理公 司的议案》 2、 审议《关于参与设立物联网产业投资基金 合伙企业（有限合伙）的议案》
5	第三届董事 会第二十八	2018/8/16	1、审议《关于选举第四届董事会非独立董事候 选人的议案》

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	次临时会议		2、审议《关于选举第四届董事会独立董事候选 人的议案》
6	第三届董事 会第二十九 次临时会议	2018/8/29	1、 关于公司对外担保及控股股东及其他关联 方资金占用的独立意见 2、 审议《关于公司2018 年半年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》
7	第四届董事 会第一次会 议	2018/9/3	1、审议 《关于选举公司第四届董事会董事长 的议案》 2、审议《关于聘任公司总裁的议案》 3、审议《关于聘任公司副总裁的议案》 4、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》 5、审议《关于聘任公司财务总监的议案》 6、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》
8	第四届董事 会第二次临 时会议	2018/10/26	1、 审议《关于调整公司2017 年限制性股票激 励计划预留部分授予数量的议案》 2、 审议《关于向公司2017 年限制性股票激励 计划预留部分激励对象授予限制性股票的 议案》
9	第四届董事 会第三次临 时会议	2018/11/27	1、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》
10	第四届董事 会第四次临 时会议	2018/12/24	1、审议《关于调整公司2017 年限制性股票激 励计划首次授予部分限制性股票回购价格 及数量的议案》 2、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》 3、审议《关于2017 年限制性股票激励计划首 次授予部分第一期解除限售条件成就的议 案》 4、审议《关于对控股子公司增资的议案》

三、保护中小股股东合法权益方面所做的工作

（一）日常工作情况

作为公司的独立董事，积极履行职责，对于需经董事会审议的议案，事先认 真审核有关材料，深入了解有关议案情况，确保独立、审慎、客观的行使表决权， 切实维护了公司和广大投资者的合法权益。在日常工作中，能够认真学习中国证 监会和深圳证券交易所颁布的各项法规和规章制度，提高自己的履职能力，切实 提高了保护公司和投资者利益的能力。在此基础上，持续关注公司的信息披露工 作，对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实 性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等机会获得信息。切实维护了

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股东、特别是中小股股东的合法权益。

（二）现场调查情况

报告期内，我们利用出席公司董事会和年报编制督察过程中，提前到会听取 公司管理层对于经营状况、规范运作方面以及财务运作情况、风险控制方面的汇 报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，问询公司内控制度建设和落实 情况，分析公司主业经营盈利不足的原因，为公司加强内部管理、防范经营风险 提出了客观意见。

（三）对公司治理活动的监督

报告期内，通过准时出席公司董事会和股东大会，监督决策程序，深入企业 调查了解生产经营管理情况，审慎发表表决意见和独立意见等活动，确保公司股 东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有 力的法人治理结构，“三会一层”依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公 司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务方面也完全分开，独立运作， 自主经营，公司法人治理结构日趋完善。

（四）落实保护中小股股东合法权益方面

1、公司信息披露方面：能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，监督2018年度公司信息披露 的真实、准确、及时、完整；2、公司投资和经营管理方面：2018年，凡经董事 会审议决策的公司投资和经营管理方面的重大事项，我们都事先对公司提供的资 料进行认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知 识，在董事会决策中发表专业意见。

四、参加董事会专门委员会工作情况

我们作为公司董事会专门委员会委员，积极参与董事会专门委员会开展的日 常工作。第三届审计委员会委员梅月欣女士、郭明忠先生、罗烈发先生及第四届 审计委员会委员詹伟哉先生、郭明忠先生、张继军先生，严格按照《独立董事工 作制度》及《审计委员会工作细则》的规定，对定期财务报告进行了全面的审查。 在年审注册会计师进场审计前，就年报审计工作安排与财务负责人进行了沟通。 在年报的审计过程中，注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的 审计计划提出了建议，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的

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问题。

第三届提名委员会委员刘晓一先生、梅月欣女士、张汉清先生及第四届提名 委员会委员刘晓一先生、詹伟哉先生、张汉清先生，严格按照规定履行职责，对 公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审议，保证了公司未来运 营的人才需求。

第三届薪酬与考核委员会委员郭明忠先生、刘晓一先生、张汉伟先生及第四 届薪酬与考核委员会郭明忠先生、刘晓一先生、李建强先生严格按照规定履行职 责，对公司董事及高级管理人员的薪酬相关事项进行审议，对公司薪酬制度执行 情况进行监督。

第三届战略与投资委员会委员张汉清先生、张汉伟先生、于有为先生、罗烈 发先生、刘晓一先生在对外投资的过程中对被投资对象从战略发展、市场定位等 方面进行综合分析和风险防控，在战略规划和发展方面提供了可行性的建议和意 见。

五、总体评价和建议

2018 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，本着客 观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责， 认真履行了独立董事的职责， 维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 2019 年度，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，进一 步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力， 认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和全体股东的 合法权益，促进公司稳健经营。

公司董事会、经营班子和相关人员在我们履行职责的过程中给予了积极有效 的配合和支持，在此表示衷心感谢。

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