Weiye Construction Group Co.,LTD — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

深圳市维业装饰集团股份有限公司

2017年度独立董事履行职责情况报告

深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事刘 晓一先生、梅月欣女士、郭明忠先生在2017 年的工作中严格按照《公司法》、《上市 公司治理准则》、等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求 ， 积极出席公司2017 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独 立意见或事前认可意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和 股东特别是中小股东的利益。现将 2017 年度的工作情况汇报如下：

一、出席会议情况

现任第三届独立董事参会情况

姓 名	本年应参加董事会次数	亲自出席(次)	委托出席(次)	缺席(次)
刘晓一	14	14	0	0
梅月欣	14	14	0	0
郭明忠	14	14	0	0

2017 年度公司共计召开了14 次董事会会议，4 次股东大会。按照规定和要求，公 司独立董事都按时出席全部董事会会议，并认真审议议案，以严谨的态度行使表决权， 相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。充分行使了独立董事的职责，维护了 公司整体利益和中小股东利益。

二、2017年度发表独立意见的情况

报告期内，全体独立董事按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤 勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见或事前认可意 见。

见。
序号	会议名称	会议时间	发表独立意见的事项
1	第三届董事会第十次会议	2017/2/8	1、关于公司2016 年年度利润分配的议案2、关于公司独立董事津贴及高级管理人

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			员薪酬的议案3、关于公司内部控制自我评价报告的议案4、关于续聘2017 年度审计机构的议案
2	第三届董事会第十一次临时会议	2017/3/17	关于聘任公司高级管理人员的议案
3	第三届董事会第十二次临时会议	2017/3/27	1、关于使用募集资金向全资子公司陆河县维业科技有限公司增资的议案2、关于公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案3、关于实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保的议案
4	第三届董事会第十四次临时会议	2017/4/26	1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
5	第三届董事会第十五次临时会议	2017/5/31	1、关于聘任公司总经理的议案2、关于聘任公司副总经理的议案3、关于聘任公司证券事务代表的议案
6	第三届董事会第十六次临时会议	2017/7/31	关于变更募投项目设计研发中心实施地点的议案
7	第三届董事会第十九次临时会议	2017/8/25	1、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见2、关于公司会计政策变更的议案3、关于公司2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
8	第三届董事会第二十一次临时会议	2017/10/27	1、关于公司2017 年限制性股票激励计划的独立意见2、关于本次限制性股票激励计划设定指

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			标的科学性和合理性的独立意见
9	第三届董事会第二十二次临时会议	2017/11/7	1、关于公司2017 年限制性股票激励计划修订议案的独立意见2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见3、关于取消股东大会并择日另行召开2017 年第三次临时股东大会的独立意见
10	第三届董事会第二十三次临时会议	2017/11/28	1、关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的独立意见2、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

三、保护中小股股东合法权益方面所做的工作

（一）日常工作情况

作为公司的独立董事，积极履行职责，对于需经董事会审议的议案，事先认真审核 有关材料，深入了解有关议案情况，确保独立、审慎、客观的行使表决权，切实维护了 公司和广大投资者的合法权益。在日常工作中，能够认真学习中国证监会和深圳证券交 易所颁布的各项法规和规章制度，提高自己的履职能力，切实提高了保护公司和投资者 利益的能力。在此基础上，持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有 效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所 有股东有平等机会获得信息。切实维护了股东、特别是中小股股东的合法权益。

（二）现场调查情况

报告期内，我们利用出席公司董事会和年报编制督察过程中，提前到会听取公司管 理层对于经营状况、规范运作方面以及财务运作情况、风险控制方面的汇报，随时关注 外部环境及市场变化对公司的影响，问询公司内控制度建设和落实情况，分析公司主业 经营盈利不足的原因，为公司加强内部管理、防范经营风险提出了客观意见。

（三）对公司治理活动的监督

报告期内，通过准时出席公司董事会和股东大会，监督决策程序，深入企业调查了

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解生产经营管理情况，审慎发表表决意见和独立意见等活动，确保公司股东大会、董事 会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力的法人治理结构， “三会一层”依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司与控股股东之间在机构、 人员、资产、财务、业务方面也完全分开，独立运作，自主经营，公司法人治理结构日 趋完善。

（四）落实保护中小股股东合法权益方面

1、公司信息披露方面：能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，监督2017年度公司信息披露的真实、准确、 及时、完整。

2、公司投资和经营管理方面：2017年，凡经董事会审议决策的公司投资和经营管 理方面的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向相关 人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。

四、参加董事会专门委员会工作情况

我们作为公司董事会专门委员会委员，积极参与董事会四个专门委员会开展的日常 工作。梅月欣女士、郭明忠先生作为审计委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》 及《审计委员会工作细则》的规定，在年审注册会计师进场审计前，就年报审计工作安 排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，注重与年审注册会计师的持续沟通， 对年审会计师提交的审计计划提出了建议，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计 过程中发现的问题。在2017 年度报告编制过程中切实履行了职责。

刘晓一先生、梅月欣女士作为提名委员会委员，严格按照规定履行职责，对公司董 事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审议，保证了公司未来运营的人才需求。

郭明忠先生、刘晓一先生作为薪酬与考核委员会委员，严格按照规定履行职责，对 公司董事及高级管理人员的薪酬相关事项进行审议，对公司薪酬制度执行情况进行监 督。

五、总体评价和建议

2017 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、 独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董

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事的职责， 维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 2018 年度，我们将继续 严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理 层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的 职责和义务，更好的维护公司和全体股东的合法权益，促进公司稳健经营。

公司董事会、经营班子和相关人员在我们履行职责的过程中给予了积极有效的配合

和支持，在此特别表示衷心感谢。

刘晓一 梅月欣 郭明忠

二○一八年四月二十四日

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