Weiye Construction Group Co.,LTD — Audit Report / Information 2021

Apr 22, 2022

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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为深圳市 维业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并上市的持续督导机构，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第7 号——交易与关联交易》的要求，维业股份2021 年度涉及珠海华发集团财 务有限公司（以下简称“财务公司”）关联交易的事项进行了核查，具体情况如 下：

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公司与财务公司签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供存款、贷 款、结算及中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。公司及其下属企业 预计向财务公司存入最高存款结余（包括应计利息）不应连续3 个工作日超过人 民币6 亿元，该存款限额由公司及子公司实施监控，必要时财务公司应向公司及 子公司提供数据以协助监控。如出现由于结算等原因导致公司及子公司在财务 公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3 个工作日内通知公司将导致存 款超限的款项划转至公司及子公司的银行账户；本协议有效期内，公司及子公司 向财务公司所申请的综合授信额度总计不超过人民币6 亿元，本公司及子公司 与财务公司的可循环使用的最高综合授信额度需经财务公司贷款审查机构核准。 贷款及综合授信用途可包括固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据 承兑及贴现、保函和应收账款保理，公司及子公司可使用该授信额度贷款，利率 政策按照《金融服务协议》的约定予以执行。《金融服务协议》主要条款内容见 下：

“一、协议双方

甲方：深圳市维业装饰集团股份有限公司

乙方：珠海华发集团财务有限公司

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二、双方合作内容乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方及其全资 及控股子公司（以下简称“子公司”）提供金融服务。

1、存款服务

乙方为甲方提供存款服务，制定最佳存款组合，存款形式包括活期存款、定 期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。

2、贷款服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要， 为甲方提供综合授信服务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需 求。

（2）乙方按照一般商务条款向甲方及其子公司提供贷款服务，对于符合乙 方信用贷款条件的业务申请，甲方及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押 或其他担保。

（3）甲方控股子公司使用该授信额度时乙方需单独进行授信评审。

3、结算服务

结算业务是指甲方及其子公司之间的交易结算以及甲方及其子公司与珠海 华发集团有限公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算。

4、票据服务

根据甲方申请，乙方可以为甲方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但 不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。

• 5、外汇服务

乙方获得相关监管机构批准的结售汇业务资格后，根据甲方申请，可为甲方 及其附属公司提供外币结售汇服务。

• 6、担保服务

乙方应甲方及其子公司的要求，为甲方及其子公司提供用于融资、融资租赁、 投标、履约等事项的书面信用担保，按照乙方担保业务相关办法办理。

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7、乙方可提供的经银监会批准的其他金融服务乙方向甲方及其子公司提供 上述金融服务时，可根据本协议规定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签 署有关具体协议。有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。”

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公司已聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于深圳市维业装 饰集团股份有限公司2021 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务 的专项说明》，有关维业股份2021 年度涉及财务公司关联交易的存、贷款等金 融业务情况汇总如下，具体请详见与本核查意见同时披露的上述专项报告。

					单位：万元 收取或支付 利息、手续 费 2.67 207.52 400.99
项目名称	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额	收取或支付 利息、手续 费
一、存放于财务 公司存款	320.39	50,402.42	50,716.64	6.17	2.67
二、向财务公司 借款
1.短期借款		23,000.00	17,000.00	6,000.00	207.52
2.长期借款		9,440.10	200.00	9,240.10	400.99

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公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联 交易》的要求，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，于2022 年3 月23 日公告了《关于公司与珠海华发集团财务有限公司关联存贷款等金融 业务的风险评估报告》（以下简称“《风险评估报告》”）。具体情况报告如下： “ 一、财务公司基本情况

(一)企业登记信息

公司名称：珠海华发集团财务有限公司 成立日期：2013 年9 月9 日 法定代表人：许继莉

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注册地址：珠海市横琴新区十字门中央商务区横琴国际金融中心大厦第26 层

注册资本：200,000.00 万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：章程记载的经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾 问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的 收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办 理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴 现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； （八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十） 从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资。 （十三）经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融业务。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）股权架构

（二）股权架构
股东名称	出资比例
珠海华发集团有限公司	30%
珠海铧创投资管理有限公司	20%
珠海华发商贸控股有限公司	20%
珠海十字门中央商务区建设控股有限公司	10%
珠海华发实业股份有限公司	10%
珠海华发投资控股集团有限公司	10%
合计	100%

二、财务公司内部控制的基本情况

（一）控制环境

财务公司按照《珠海华发集团财务有限公司章程》中的规定建立了董事 会、监事会，并对董事会和董事、监事会和监事、高级管理层在风险管理中的 责任进行了明确规定。公司治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理， 职责明确、互相制衡、报告关系清晰的组织架构，为风险管理的有效性提供必 要的前提条件。

（二）风险识别与评估

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财务公司制定有完善的内部控制管理制度体系，内部控制制度的实施由公 司经营层组织，各业务部门根据各项业务的不同特点制定各自不同的标准化操 作流程、作业标准和风险防范措施，审计管理部对内控执行情况进行监督评 价。各部门责任分离、相互监督，对经营管理操作中的各种风险进行预测、评 估和控制。

（三）重要控制活动

1、结算业务控制

（1）财务公司本着规范管理、制度先行的原则，在公司筹建期间就组织 编制了《结算业务管理办法》、《结算业务操作规程》、《结算账户管理办 法》等结算类制度，开业后又根据实际业务开展情况，对上述制度进行了修订 和完善，如新增了《业务管理系统故障应急管理办法》，在制度上明确了结算 业务的操作规范和控制标准，有效防范业务风险。

（2）财务公司编制了结算业务部岗位说明书，让每位员工清晰的了解本 岗位的工作职责、权限和汇报路线等事项，建立了各业务环节从事前防范、事 中控制到事后监督的风险管理机制，如双人复核制度、岗位备份机制、事后督 查环节、大额付款确认制度和对账制度。

2、资金业务控制

（1）财务公司制定了《资金计划管理办法》、《资金头寸管理办法》、

《资金管理办法》等资金类业务管理办法和操作流程，有效防范了业务风险。

（2）为防范流动性风险，财务公司密切关注集团和成员单位的实际用款 及进款情况，分析资金动向，及时对资金使用进行调整和规划，做好头寸管 理，保证成员单位的用款需求。在资金存放业务操作中，建立了存放同业询价 体系，逐级审核，控制资金风险。

3、信贷业务控制

（1）财务公司严格按照监管要求开展信贷业务。

建立审贷分离、分级审批的贷款管理制度，制订了《成员单位授信业务管 理办法》、《自营贷款管理办法》、《委托贷款业务管理办法》等信贷类制度 和细则。

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（2）财务公司根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审 批权限，严格按照程序和权限审查，审批贷款。财务公司建立和健全了信贷部 门和信贷岗位工作职责，信贷部门的岗位设置做到分工合理，职责明确。

4、内部审计控制

财务公司实行日常稽核和内部审计相结合的监督检查制度，建立了较为完 整的内部审计管理办法和操作规程，对公司的各项经营和管理活动进行日常稽 核和内部审计。审计管理部负责财务公司日常稽核和内部审计工作，针对公司 的内部控制执行情况、经营和管理活动的合法合规性、安全性、准确性、效益 性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种 风险，及时向管理层提出有价值的改进意见和建议。

5、信息系统控制

（1）财务公司制定了《信息系统安全管理制度》，《信息系统授权操作 管理办法》，《数据备份管理办法》等信息系统管理类制度，规范终端设备的 使用，建立信息分类、保护体系和统一授权的有效机制。针对不同的系统制定 备份策略，建立了备份管理系统，实现了数据备份的自动化，确保公司信息的 安全。财务公司不定期地组织数据恢复演练，验证数据恢复过程的正确性和备 份数据的有效性。

（2）财务公司网络实现了业务网络和办公网络的物理隔离，实行专机专 用。在业务网络中合理的划分了不同的逻辑区域，并部署了相应的安全设备或 访问控制策略，公司未发生因网络区域划分不恰当和防控措施不到位而导致的 信息安全事件。

三、财务公司经营管理及风险管理情况

（一）经营情况

截至2020 年12 月31 日（经审计），财务公司现金及存放中央银行款项 3,160,000,000.00 元，存放同业及其他金融机构款16,669,606,468.70 元；资 产总额49,884,630,499.28 元，净资产5,092,811,814.31 元；2020 年度实现 营业收入1,355,380,771.87 元，净利润666,951,131.01 元。

截至2021 年12 月31 日（未经审计），财务公司现金及存放中央银行款 项2,782,301,274.4 元，存放同业及其他金融机构款项9,843,713,270.28

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元；资产总额58,002,721,598.51 元，净资产6,008,559,406.67 元；2021 年 度实现营业收入2,163,273,354.09 元，净利润893,417,211.36 元。

（二）管理情况

财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业内部控制基本 规范》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融 法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部控制与风险管理。财务公司 从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫 或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也未发生 可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项； 也从未受到过中国银行保险监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿。

（三）监管指标

财务公司的各项监管财务指标均符合《企业集团财务公司管理办法》第34 条规定要求，具体指标如下：

1、资本充足率不得低于10%；截止2021 年12 月31 日，资本充足率 14.49%；

2、拆入资金余额与资本总额的比例不得高于100%；截止2021 年12 月31 日，拆入资金比例0.16%；

3、担保余额与资本总额的比例不得高于100%；截止2021 年12 月31 日， 担保比例12.74%。

4、证券投资与资本总额的比例不得高于70%；截止2021 年12 月31 日， 投资比例42.67%。

5、自有固定资产与资本总额的比例不得高20%。截止2021 年12 月31 日，自有固定资产与资本总额比例0.06%。

（四）股东及上市公司存贷款情况

• 1、股东存贷款情况

截止2021 年12 月31 日，财务公司股东（珠海华发集团有限公司、珠海 铧创投资管理有限公司、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司、珠海华发

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实业股份有限公司、珠海华发商贸控股有限公司、珠海华发投资控股集团有限 公司）在财务公司存款合计203.67 亿元，贷款合计286.3 亿元。

2、上市公司存贷款情况

截止2021 年12 月31 日，本公司及下属子公司在财务公司存款61,654.55 元，各项贷款152,401,000.00 元。

四、经营宗旨及业务优势

财务公司的经营宗旨为“依托集团，服务集团”，致力于服务所属企业集 团，为华发集团及其成员单位提供规范、高效的资金集中管理和灵活、全面的 金融管理服务。财务公司发挥企业集团财务公司金融杠杆的作用，实现集团资 金集约使用、提高资金使用效率，致力于构建华发集团资本运营的综合金融平 台。

五、风险评估意见

本公司认为：财务公司具有合法有效的经营资质建立了较为完整合理的内 部控制制度，能有效地控制风险，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办 法》的规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求。根据本公司对风险管 理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公 司之间开展存款金融服务业务的风险可控。”

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“第一章总则

第一条 为有效防范、及时控制和化解深圳市维业装饰集团股份有限公司 （以下简称“公司”）及子公司在珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务 公司”）存贷业务的风险，维护资金安全，特制定本预案。

第二章风险处置组织机构及职责

第二条 公司成立存贷款风险防范及处置工作组（以下简称“工作组”）， 负责公司与财务公司关联资金风险的防范及处置工作。工作组由公司总裁任组 长，财务负责人任副组长，小组成员包括：财务部、审计部等相关人员。

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第三条 公司审计部为风险处置预案具体实施部门。公司审计部应密切关注 财务公司日常经营情况，一旦发现风险苗头，应向工作组报告，并立即启动风险 处置预案，开展风险防控工作。

第四条 工作职责

（一）工作组工作职责负责领导、组织存贷款风险的防范和处置工作，对公 司董事会负责。

（二）审计部工作职责

• 1、积极筹划并落实各项防范化解风险措施；

2、督促财务公司及时按规定提供相关信息，关注财务公司经营情况；

3、评估财务公司的业务与财务风险，组织开展与财务公司关联资金业务的 风险评估工作，按规定出具风险评估报告，报董事会审议；

4、加强风险监测，对存贷款风险做到早发现、早报告，防止风险扩散和蔓 延。

第三章 信息报告与披露

第五条 公司应对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并定期 或临时向公司董事会汇报。

（一）公司应认真查阅财务公司相关证件，包括《金融许可证》、《企业法 人营业执照》等，充分了解财务公司机构设置、制度建设、运行状况等相关信息， 加强风险评估管理；

（二）公司应持续关注财务公司是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》 等规定的情况，重点关注财务公司的资产负债比例是否符合该办法第34 条的规 定要求；

（三）取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内 的定期财务报告，评估财务公司的业务与财务风险。

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1、公司将资金存放在财务公司前，应取得财务公司最近一个会计年度经具 有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报；

2、发生存贷款业务期间，应定期取得并审阅财务公司的月报、年报，财务 公司的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；3、 发生存贷款等金融业务期间，公司应在定期报告中对涉及财务公司关联交易的 金融业务进行持续披露，每半年提交一次风险持续评估报告，并在半年度报告、 年度报告中予以披露。

第六条 公司与财务公司的资金往来应当严格按照有关法律法规、规范性文 件对关联交易的要求，履行决策程序和信息披露义务。

第四章 风险处置程序的启动及措施

第七条 财务公司出现下列情形之一的，公司应立即启动风险处置程序：

（一）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31 条、第32 条、或第33 条规定的情形；

（二）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求；

（三）财务公司发生挤提存贷款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保 垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、 刑事案件等重大事项；

（四）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营 风险等事项；

（五）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％ 或该股东对财务公司的出资额，但未向监管报告的；

（六）本公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超 过30％；

（七）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1 年以上未偿；

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（八）财务公司出现严重支付危机；

（九）财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3 年亏损超过注册 资本金的10％；

（十）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的 行政处罚；

（十一）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

（十二）其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。第八条风险处置 程序启动后，工作小组应在当日内组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并 多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存贷款风险原因，分析风险的动态， 同时，根据风险起因和风险状况，制定风险处置方案。

第九条 针对出现的风险，公司应与财务公司召开联席会议，要求财务公司 采取积极措施，寻找化解风险的办法，避免风险扩散和蔓延。具体措施包括：

（一）暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金；

（二）立即卖出持有的国债或其他债券；

（三）对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回；

（四）对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构以便及时收回贷款本 息。

第五章 后续事项处置

第十条 突发性存贷款风险平息后，公司要加强对财务公司的监督，重新对 财务公司存贷款风险进行评估，必要时调整存贷款比例。

第十一条 针对财务公司突发性存贷款风险产生的原因、造成的后果，风险 处置预案负责人要组织审计部进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效 地做好存贷款风险的防范和处置工作。

第六章 附则

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第十二条 本预案未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》等有关规定执行。

第十三条 本预案由公司董事会负责解释和修订。第十四条本预案自董事会 审议通过之日起生效。”

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经核查，维业股份2021 年度涉及财务公司关联交易的金融服务协议条款不 存在重大遗漏，协议的执行情况良好，具备有效的风险控制措施和风险处置预案， 相关信息披露真实。综上，持续督导机构对维业股份2021 年度涉及财务公司关 联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于深圳市维业装饰集团股份有限公司2021 年度涉及珠海华 发集团财务有限公司关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

罗松晖 陈琳

中信证券股份有限公司

2022 年4 月23 日