Weiye Construction Group Co.,LTD — Audit Report / Information 2021

Apr 22, 2022

中信证券股份有限公司 关于深圳市维业装饰集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 2021 年度持续督导意见

独立财务顾问

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二〇二二年四月

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中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任本次重大资产购买事宜的独 立财务顾问。

本独立财务顾问依据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》等法律、法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。按照证券行业公 认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意 见。

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和公 正的原则对本次交易出具本持续督导意见。

2、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，上 市公司及其交易对方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和 连带责任。本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人 均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不 成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市 公司董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见 书有关资料。

5、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者注意，本持续 督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出 的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本持续督导意见	指	《中信证券股份有限公司关于深圳市维业装饰集团股份有限公 司重大资产购买暨关联交易之2021 年度持续督导意见》
上市公司、维业股份、 公司	指	深圳市维业装饰集团股份有限公司
华发股份	指	珠海华发实业股份有限公司
华发集团	指	珠海华发集团有限公司
华发景龙	指	珠海华发景龙建设有限公司
建泰建设	指	建泰建设有限公司
华实控股	指	珠海华发实体产业投资控股有限公司
华薇投资	指	珠海华薇投资有限公司
珠海市国资委	指	珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	上市公司拟以支付现金方式购买华发股份持有的华发景龙50% 股权，购买华薇投资持有的建泰建设40%股权。
交易标的、标的资产、 拟购买资产	指	华发景龙50%股权、建泰建设40%股权
标的公司	指	华发景龙、建泰建设
交易对方	指	华发股份及华薇投资
中信证券、独立财务 顾问	指	中信证券股份有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《支付现金购买资产 协议》	指	维业股份与华发股份签署的《支付现金购买资产协议》及维业 股份与华薇投资签署的《支付现金购买资产协议》
承诺净利润数	指	合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、万元、亿元

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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本次交易维业股份以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙 50%股 权，购买华薇投资持有的建泰建设 40%股权。交易金额合计为 30,850.00 万元。 本次交易为现金交易，不涉及股份的发行。

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截至 2021 年末，公司已经按照本次交易相关协议的约定，于 2021 年 2 月 26 日向华发股份支付华发景龙 50%股权交易对价的 51%（合计 11,143.50 万元）， 已于 2021 年 2 月 26 日向华薇投资支付建泰建设 40%股权交易对价的 51%（合 计 4,590.00 万元）。

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根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2021 年 3 月 3 日核发的统一社会信 用代码为 914404003248691678 的《营业执照》以及华发景龙的工商档案资料， 华发景龙 50%股权已经过户登记至公司名下。

根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2021 年 3 月 3 日核发的统一社会信 用代码为 91440400MA51M7D84U 的《营业执照》以及建泰建设的工商档案资料， 建泰建设 40%股权已经过户登记至公司名下。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关资产已依法完成交割过 户程序。

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承诺事项	承诺 主体	承诺的主要内容
关于提供 的信息真 实、准确、 完整	上市 公司	保证所提供的文件，资料副本或复印件与正本或原件一致，且该文件 资料的签字与印章都是真实的，文件的签署人已经合法授权并有效签 署该文件，保证所提供的信息和文件资料的真实性准确性和完整性， 保证不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。
关于无违 法违规行 为的声明 与承诺	上市 公司	本公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在受到行政处罚或者刑事 处罚。最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存 在重大失信行为。本公司及本公司的董事监事高级管理人员控制的机 构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚，或者司法机关依法 追究刑事责任的情形。本公司或本公司控股股东实际控制人，现任董 事监事高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼仲裁案 件，也不存在正被司法机关立案侦查，被中国证监会立案调查或其他 有权部门调查的情形
关于内幕 信息	上市 公司	本公司不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕消息以及利用该 内幕消息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产购买相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年内不存在因 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机 关依法追究刑事责任的情形，不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的 情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第13条规定的，不得参与上市公司重大资产重组的 情形
关于本次 重大资产 出售前12 个月内购 买、出售资 产	上市 公司	本次重大资产重组前12个月内，公司不存在重大购买、出售资产的情 形，也不存在与本次交易标的资产同一交易方所有或者控制、从事相 同或相近的业务范围的重大资产购买、出售交易，不存在需要纳入累 计计算范围的情形
现金分红	上市 公司	发行人最近三年按照《公司章程》的规定实施了现金分红。现金分红 政策符合《上市公司监管指引第三号--上市公司现金分红》，发行人将 持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红
关于近三 年行政处 罚相关事 项的声明 与承诺	上市 公司	最近三年，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的情形。最近三年不存在受到行政处罚或刑事 处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。最近三年不存在 受到证券交易所的公开谴责情形，也不存在损害投资者合法权益和社 会公共利益的其他重大违法行为或其他重大失信行为

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关于提供 的信息真 实、准确、 完整的承 诺	上市 公司 董 事、 监 事、 高级 管理 人员	所提供的信息是真实准确完整和及时的，不存在虚假记载误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性准确性完整性和及时性承担 个别和连带法律责任。保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所 提供的资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料，该等资料 副本或复印件，与其原始资料或原件一致，所有文件的签名及印章均 是真实的，并无任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏。保证本次重大 资产重组的信息披露和申请文件相关说明及确认均为真实准确完整和 及时的，无任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏。如本次重大资产重 组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏，被 司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之 前，不转让在上市公司拥有权益的股份
关于最近 三年诚信 及处罚、诉 讼仲裁相 关情况	上市 公司 董 事、 监 事、 高级 管理 人员	不存在中华人民共和国公司法规定的，不得担任公司董事监事高级管 理人员的情形，不存在违法公司法第147条148条规定的行为。最近 三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国 证监会采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分的情况。最 近三年内，不存在受过行政处罚与证券市场明显无关的除外刑事处罚， 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，截至本承 诺出具之日，不存在可预见的，可能受到行政处罚刑事处罚或涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。不存在因涉嫌与任何重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查，且尚未结案的情 形，最近三年内不存在英语任何重大资产重组相关的内幕交易，被中 国证券，证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责情况，也不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或其他重大失信行为
关于不减 持上市公 司股份	上市 公司 董 事、 监 事、 高级 管理 人员	自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组完成期间，无股份减持计 划，不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份。若公司自本承诺 函签署之日起至本次重大资产重组完成期间，实施转赠股份送股配股 等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承 诺
关于所提 供信息真 实、准确和 完整	珠海 华发 实业 股份 有限 公司	保证所提供的文件、资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该文 件资料的签字与印章都是真实的，该文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件。所提供的信息和文件的真实性准确性和完整性不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。为本次交易所出具的说明及确 认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载误导性陈述或重大 遗漏。在参与维业股份重大资产重组期间，将依照相关法律法规规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向维业股份披露有关 本次重大资产重组的信息，保证该信息的真实性准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
关于所持 标的资产	珠海 华发	依法拥有标的资产的全部法律权益包括但不限于占有、使用、收益及 处分等完整权利。标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属

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权属状况 的声明	实业 股份 有限 公司	纠纷或重大争议，不存在其他质押封查封冻结或其他任何限制或禁止 转让的情形。也不存在尚未了结或可预见的诉讼仲裁司法强制执行等 程序或任何妨碍权属转移的其他情形。真实持有标的公司相应股权， 不存在通过协议信托或其他任何方式代他人持有或代为他人持有标的 的公司股权的情形，也不存在与任何第三方达成就所持标的的公司股 权行使表决权的协议或类似安排。不存在因本承诺人的原因导致任何 第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括但不 限于转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的 的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。没有 向法院或行政主管部门申请破产、清算、解散、接管或其他足以导致 标的公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有第三方采取有关上述 各项行动或提取有关法律或行政程序。上述情况，截至本次重大资产 重组资产交割完成之日止，不会发生变化
关于保持 上市公司 独立性	珠海 华发 实业 股份 有限 公司	本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》，《中华人 民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理 结构和独立运营的公司管理体制。本公司保证上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与本公司及本公司控制的企业之间保持独立。 本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不利用上市公司关联方 的地位，损害上市公司的独立性和合法利益。在资产、人员、财务、 机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则并严格遵守中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本 公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金资产，保持并维 护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。本次交易 不会对上市公司法人治理结构带来不利影响，也不会影响上市公司进 一步完善和加强上市公司的治理结构。本承诺函在本公司作为上市公 司关联方期间持续有效，且不可变更或撤销
关于规范 关联交易	珠海 华发 实业 股份 有限 公司	本次交易完成后，本公司及下属企业在与维业股份进行确有必要，且 无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严 格按照有关法律法规规范性文件以及上市公司章程相关规定履行关联 交易决策程序及信息披露业务，保证不通过关联交易损害上市公司或 其他股东的合法利益。公司及下属企业和上市公司就相互间关联事务 及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场 同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。本承诺函在本公 司作为上市公司关联方期间内持续有效，且不可变更或撤销
关于不存 在泄露内 幕信息或 进行内幕 交易	珠海 华发 实业 股份 有限 公司	本公司及董事监事高级管理人员不存在泄露，本次交易的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。并保证采取必要措施对本 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于最近 五年诚信 及处罚、诉 讼仲裁相	珠海 华发 实业 股份	本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况，也不存在上述情形，目前处于立案调查阶段尚未形成结论 意见的情况。本公司及本公司主要管理人员本公司控股股东实际控制

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关情况	有限 公司	人及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的结果不利于珠海华发景龙建设有限公司的重大民事 诉讼或仲裁，本公司亦不存在影响本次交易的其他不良记录
关于最近 五年诚信 及处罚、诉 讼仲裁相 关情况	珠海 华发 实业 股份 有限 公司 董 事、 监 事、 高级 管理 人员	不存在《中华人民共和国公司法》规定的，不得担任公司董事监事高 级管理人员的情形。不存在违反《中华人民共和国公司法》第147条 148条规定的行为。在最近五年内，诚信情况良好，不存在未按期偿还 大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到过证券交 易所纪律处分等情况。最近五年内不存在受过行政处罚刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形。不存在可预见的， 可能受到行政处罚刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况。不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查，且尚未结案的情形，最近五年内不存在因与任 何重大资产重组相关的内幕交易，被中国证监会作出行政处罚，或被 司法机关依法追究刑事责任的情形。即不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得 参与上市公司重大资产重组情形。最近五年内不存在受到证券交易所 公开谴责情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 重大违法行为或重大失信行为
关于不存 在不得参 与上市公 司重大资 产重组情 况	珠海 华发 实业 股份 有限 公司	本公司及本公司关联方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易，被中 国证监会调查或者司法机关立案侦查，最近36个月内不存在被中国证 监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情况。也未涉及任 何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的， 不得参与任何上市公司重大资产重组情形
关于所提 供信息真 实、准确和 完整	珠海 华薇 投资 有限 公司	保证所提供的文件、资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该文 件资料的签字与印章都是真实的，该文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件。所提供的信息和文件的真实性准确性和完整性不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。为本次交易所出具的说明及确 认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载误导性陈述或重大 遗漏。在参与维业股份重大资产重组期间，将依照相关法律法规规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向维业股份披露有关 本次重大资产重组的信息，保证该信息的真实性准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
关于所持 标的资产 权属状况 的声明	珠海 华薇 投资 有限 公司	依法拥有标的资产的全部法律权益包括但不限于占有、使用、收益及 处分等完整权利。标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属 纠纷或重大争议，不存在其他质押封查封冻结或其他任何限制或禁止 转让的情形。也不存在尚未了结或可预见的诉讼仲裁司法强制执行等 程序或任何妨碍权属转移的其他情形。真实持有标的公司相应股权， 不存在通过协议信托或其他任何方式代他人持有或代为他人持有标的 的公司股权的情形，也不存在与任何第三方达成就所持标的的公司股 权行使表决权的协议或类似安排。不存在因本承诺人的原因导致任何 第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括但不 限于转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的 的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。没有

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		向法院或行政主管部门申请破产、清算、解散、接管或其他足以导致 标的公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有第三方采取有关上述 各项行动或提取有关法律或行政程序。上述情况，截至本次重大资产 重组资产交割完成之日止，不会发生变化
关于保持 上市公司 独立性	珠海 华薇 投资 有限 公司	本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》，《中华人 民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理 结构和独立运营的公司管理体制。本公司保证上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与本公司及本公司控制的企业之间保持独立。 本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不利用上市公司关联方 的地位，损害上市公司的独立性和合法利益。在资产、人员、财务、 机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则并严格遵守中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本 公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金资产，保持并维 护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。本次交易 不会对上市公司法人治理结构带来不利影响，也不会影响上市公司进 一步完善和加强上市公司的治理结构。本承诺函在本公司作为上市公 司关联方期间持续有效，且不可变更或撤销
关于规范 关联交易	珠海 华薇 投资 有限 公司	本次交易完成后，本公司及下属企业在与维业股份进行确有必要，且 无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严 格按照有关法律法规规范性文件以及上市公司章程相关规定履行关联 交易决策程序及信息披露业务，保证不通过关联交易损害上市公司或 其他股东的合法利益。公司及下属企业和上市公司就相互间关联事务 及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场 同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。本承诺函在本公 司作为上市公司关联方期间内持续有效，且不可变更或撤销
关于不存 在泄露内 幕信息或 进行内幕 交易	珠海 华薇 投资 有限 公司	本公司及董事监事高级管理人员不存在泄露，本次交易的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。并保证采取必要措施对本 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于最近 五年诚信 及处罚、诉 讼仲裁相 关情况	珠海 华薇 投资 有限 公司	本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况，也不存在上述情形，目前处于立案调查阶段尚未形成结论 意见的情况。本公司及本公司主要管理人员本公司控股股东实际控制 人及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的结果不利于景泰建设有限公司的重大民事诉讼或仲 裁，本公司亦不存在影响本次交易的其他不良记录
关于最近 五年诚信 及处罚、诉 讼仲裁相 关情况	珠海 华薇 投资 有限 公司 董 事、	不存在《中华人民共和国公司法》规定的，不得担任公司董事监事高 级管理人员的情形。不存在违反《中华人民共和国公司法》第147条 148条规定的行为。在最近五年内，诚信情况良好，不存在未按期偿还 大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到过证券交 易所纪律处分等情况。最近五年内不存在受过行政处罚刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形。不存在可预见的， 可能受到行政处罚刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

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	监 事、 高级 管理 人员	仲裁的情况。不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查，且尚未结案的情形，最近五年内不存在因与任 何重大资产重组相关的内幕交易，被中国证监会作出行政处罚，或被 司法机关依法追究刑事责任的情形。即不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得 参与上市公司重大资产重组情形。最近五年内不存在受到证券交易所 公开谴责情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 重大违法行为或重大失信行为
关于不存 在不得参 与上市公 司重大资 产重组情 况	珠海 华薇 投资 有限 公司	本公司及本公司关联方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易，被中 国证监会调查或者司法机关立案侦查，最近36个月内不存在被中国证 监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情况。也未涉及任 何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的， 不得参与任何上市公司重大资产重组情形
关于保持 上市公司 独立性	珠海 华发 实体 产业 投资 控股 有限 公司	保证上市公司资产独立、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立
关于避免 同业竞争 的承诺	珠海 华发 集团 有限 公司	在华发控股或本公司控制的其他关联方作为上市公司第一大股东期 间，本公司及本公司控制的企业，保证严格遵守中国证监会、深圳交 易所的有关规定及上市公司章程等公司内部管理制度规定，与其他股 东一样，平等行使股东权利履行股东义务，不利用大股东的地位谋取 不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。保证不利用自身 对上市公司的股东表决权从事或参与从事有损上市公司及其中小股东 利益的行为。将公平对待下各下属控股企业，按照自身形成的核心竞 争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
关于避免 同业竞争 的承诺	珠海 华发 实体 产业 投资 控股 有限 公司	在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业，保证 严格遵守中国证监会、深圳交易所的有关规定及上市公司章程等公司 内部管理制度规定，与其他股东一样，平等行使股东权利履行股东义 务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东 的合法权益。保证不利用自身对上市公司的股东表决权从事或参与从 事有损上市公司及其中小股东利益的行为。将公平对待下各下属控股 企业，按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞 争。
关于减少 和规范关 联交易的 承诺	珠海 华发 实体 产业 投资 控股	本次重大资产重组完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上 市公司及其控股子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因 而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将进 行市场交易的公平公正原则，按照公寓合理市场价格进行交易，并依 据有关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易的决策程序。本公 司保证本公司及本公司控制的其他企业及关联方将不通过与上市公司

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	有限 公司	及其控制的企业的关联交易取得任何不正当利益，或使上市公司及其 控制企业承担任何不正当的义务。本公司将促使本公司及本公司控制 的其他企业及关联方不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利 益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易
关于深圳 市维业装 饰集团股 份有限公 司重大资 产重组的 原则性意 见	珠海 华发 实体 产业 投资 控股 有限 公司	本次重组符合相关法律法规及监管规则要求，有利于进一步打造上市 公司综合实力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗 风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益，本 次重组是上市公司与珠海华发实业股份有限公司珠海华维投资有限公 司根据《中华人民共和国公司法><中华人民共和国证券法><上市公司 重大资产重组管理办法>有关法律法规和中国证监会颁布的部门规章 和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具备可行性和可操 作性
关于内幕 信息的承 诺函	珠海 华发 实体 产业 投资 控股 有限 公司	不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕消息以及利用该内幕消 息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内部 交易被立案调查或立案侦查的情形,最近三年内不存在因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑 事责任的情形，不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易，被 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形， 不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定第13条规定的，不得参与上市公司重大资产重组的情形
关于确保 本次重大 资产重组 填补被摊 薄即期回 报措施得 以切实履 行承诺函	珠海 华发 实体 产业 投资 控股 有限 公司	不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。自本承诺 出具之日至本次交易实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措 施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足证券交易所等规定，本 公司承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺。公司将严格履行填补 被摊薄即期回报措施，若未履行将在上市公司股东大会上公开说明未 履行的具体原因，并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，如未履 行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿
重大资产 重组期间 股份减持 计划	上市 公司	自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间本公司将不以任何方式 减持所持有的上市公司股份亦无任何减持上市公司股份的计划
关于最近 五年诚信 及处罚、诉 讼仲裁相 关情况的 承诺函	珠海 华发 景龙 建设 有限 公司	本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分等情况，也不存在上述情形，目前处于立案调查阶段尚未形成结论 意见的情况
关于最近 五年诚信 及处罚、诉 讼仲裁相 关情况的 承诺函	珠海 华发 景龙 建设 有限 公司	不存在《中华人民共和国公司法》规定的，不得担任公司董事监事高 级管理人员的情形。不存在违反《中华人民共和国公司法》第147条 148条规定的行为。在最近五年内，诚信情况良好，不存在未按期偿还 大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到过证券交 易所纪律处分等情况。最近五年内不存在受过行政处罚刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形。不存在可预见的，

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	董监 高	可能受到行政处罚刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况。不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查，且尚未结案的情形，最近五年内不存在因与任 何重大资产重组相关的内幕交易，被中国证监会作出行政处罚，或被 司法机关依法追究刑事责任的情形。即不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得 参与上市公司重大资产重组情形。最近五年内不存在受到证券交易所 公开谴责情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 重大违法行为或重大失信行为
关于所提 供信息真 实性、准 确、完整的 承诺函	珠海 华发 景龙 建设 有限 公司	保证所提供的文件、资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该文 件资料的签字与印章都是真实的，该文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件。所提供的信息和文件的真实性准确性和完整性不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。为本次交易所出具的说明及确 认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载误导性陈述或重大 遗漏。在参与维业股份重大资产重组期间，将依照相关法律法规规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向维业股份披露有关 本次重大资产重组的信息，保证该信息的真实性准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
关于最近 五年诚信 及处罚、诉 讼仲裁相 关情况的 承诺函	建泰 建设 有限 公司	本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分等情况，也不存在上述情形，目前处于立案调查阶段尚未形成结论 意见的情况.本公司及本公司主要管理人员本公司控股股东实际控制人 及主要管理人员最近五年内未受到行政处罚刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的结结果不利于健泰建设有限公司的重大民事诉讼或仲 裁，本公司亦不存在影响本次交易的其他不良记录
关于最近 五年诚信 及处罚、诉 讼仲裁相 关情况的 承诺函	建泰 建设 有限 公司 董监 高	不存在《中华人民共和国公司法》规定的，不得担任公司董事监事高 级管理人员的情形。不存在违反《中华人民共和国公司法》第147条 148条规定的行为。在最近五年内，诚信情况良好，不存在未按期偿还 大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到过证券交 易所纪律处分等情况。最近五年内不存在受过行政处罚刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形。不存在可预见的， 可能受到行政处罚刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况。不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查，且尚未结案的情形，最近五年内不存在因与任 何重大资产重组相关的内幕交易，被中国证监会作出行政处罚，或被 司法机关依法追究刑事责任的情形。即不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得 参与上市公司重大资产重组情形。最近五年内不存在受到证券交易所 公开谴责情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 重大违法行为或重大失信行为
关于所提 供信息真 实性、准 确、完整的	建泰 建设 有限 公司	保证所提供的文件、资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该文 件资料的签字与印章都是真实的，该文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件。所提供的信息和文件的真实性准确性和完整性不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。为本次交易所出具的说明及确

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承诺函		认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载误导性陈述或重大 遗漏。在参与维业股份重大资产重组期间，将依照相关法律法规规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向维业股份披露有关 本次重大资产重组的信息，保证该信息的真实性准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
关于华发 景龙应收 账款及合 同资产相 关事项的 承诺函	珠海 华发 集团 有限 公司	对华发景龙应收账款帐龄一年以上应收账款。本公司保证在本次重大 资产重组完成后三个月内促使本公司及下属子公司支付完毕。华发景 龙合同资产中账龄超过一年以上，且与本公司及本公司下属子公司发 生的已完工，尚未办理结算的工程款。本公司保证在本次重大资产重 组完成后且华发景龙提交完整项目结算资料之日起三个月内，促使本 公司及下属子公司办理完毕
关于规范 和减少关 联交易的 承诺函	珠海 华发 集团 有限 公司	本次重组完成后在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影 响前提下本公司及本公司控制的其他企业将采取合法有效措施尽最大 努力减少与上市公司之间的关联交易自觉维护上市公司及全体股东利 益不利用上市公司控股股东的地位及影响谋求与上市公司达成交易的 优先权利或要求上市公司给予优于市场第三方的交易条件。不利用关 联交易谋取不正当利益。本次重组完成后，本公司将积极支持上市公 司开拓非关联交易的业务市场，争取在本次重组实施完毕后，五年内 上市公司关联交易占比下降至30%以下。在不与法律法规相抵触的前 提下，本公司及控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或 有合理原因的关联交易，本公司及控制的其他企业将与上市公司依法 签订交易协议，保证严格履行法律法规规范性文件和上市公司章程规 定的关联交易程序。按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类 交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规 定履行信息披露业务。本公司及控制的其他企业与上市公司就相互间 关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利 益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易
关于解决 同业竞争 措施的承 诺函	珠海 华发 集团 有限 公司	鑫盛建设主要业务为市政公用工程施工。未来将不再承接新的工程施 工业务以保证本公司及所控制的下属企业与维业股份不存在实质同业 竞争或潜在同业竞争的情形。目前没有将华发装饰、景晟装饰等资产、 业务注入上市公司后续交易的安排。除重组报告书披露的华发装饰、 景晟装饰、鑫晟建设外，华发集团及所控制的下属企业不存在从事与 上市公司相同或近似业务的情况，不存在潜在的同业竞争关系，目前 也不存在后续的资产注入计划、业务承继安排或出售安排
关于华发 景龙应收 账款及合 同资产事 项的承诺 函	珠海 华发 实业 股份 有限 公司	对华发景龙应收账款帐龄一年以上应收账款。本公司保证在本次重大 资产重组完成后三个月内促使本公司及下属子公司支付完毕。华发景 龙合同资产中账龄超过一年以上，且与本公司及本公司下属子公司发 生的已完工，尚未办理结算的工程款。本公司保证在本次重大资产重 组完成后且华发景龙提交完整项目结算资料之日起三个月内，促使本 公司及下属子公司办理完毕
关于华发 装饰及景 晟装饰的 承诺函	珠海 华发 实业 股份	华发装饰目前所从事的装饰业务仅限于完成已经签订合同，但尚未完 成的原有项目，并不会新增其他的装饰业务，在做完存量业务以后， 将不再从事装饰业务，并采取关停注销转让或修改经营范围等方式进 行处置，以确保华发装饰与维业股份不存在实质性的同业竞争情形。

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	有限 公司	景晟装饰所从事的装饰业务仅限于承接本公司下属企业珠海市海润房 地产开发有限公司所开发的房地产项目的装饰业务及除承接海润房产 业务外，不会新增其他的装饰业务，在做完上述业务后将不再从事装 饰业务，并采取关停、注销、转让或修改经营范围等方式进行处置， 以保证景晟装饰与维业股份不存在实质性的同业竞争情形。除本次重 大资产重组涉及的标的公司及上述二家企业外，为避免本公司及下属 控制的企业与维业股份及其下属企业构成实质性同业竞争，本公司确 保本公司及下属控制企业不从事与维业股份及其下属公司目前正在从 事的主营业务构成实质性竞争的业务和经营活动
关于同意 修改华发 景龙章程 的承诺函	广东 景龙 文化 发展 有限 公司	为了实现和保障维业股份对华发景龙的控制权，本公司无条件同意对 珠海华发景龙建设有限公司章程进行修改，对公司章程第24条重大事 项。包括如下四项决定，公司人民币500万以下对外投资、收购、出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，决 定公司的经营计划和投资方案，决定公司内部管理机构的设置，聘任 或解聘公司总经理，修改为重大事项，包括如下事项，决定公司人民 币500万以下对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项.在维业股份成为华发景龙股东之后，本公 司同意按照维业股份的要求就上述公司章程修改的相关事宜召开股东 会，并将作出同意修改公司章程的表决
关于继续 维持合同 商务条件 的承诺函	珠海 华发 实业 股份 有限 公司	本次交易完成后，为保障本次交易各方的合理权益，本公司承诺，未 来将维持当前本公司与华发景龙、建泰建设签署合同项下结算周期、 付款期限、付款条件和付款进度等商务条件的同等水平，与标的公司 签订交易合同，本公司将严格遵守交易合同规定，按照合同条款与标 的公司进行经营结算及付款。
关于避免 资金占用 的承诺函	珠海 华发 实业 股份 有限 公司	截至本承诺函出具日，除正常经营性往来外，本公司与下属企业，目 前不存在占用华发景龙、建泰建设资金的情况，本次交易完成后，本 公司及下属企业将严格遵守国家有关法律法规规范性文件以及维业股 份、华发景龙、建泰建设相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公 司及下属企业对华发景龙、建泰建设的非经营性占用资金情况发生， 不以通过关联方拆借等任何方式违规占用或使用华发景龙和建泰建设 的资金或其他资产资源
关于继续 维持合同 商务条件 的承诺函	珠海 华发 集团 有限 公司	本次交易完成后，为保障本次交易各方的合理权益，未来将维持当前 本公司与标的公司已签署合同项下结算周期,付款期限,付款条件,付款 进度等商务条件的同等水平，与标的公司签订交易合同，本公司将严 格遵守和交易合同约定，按照合同条款和标的公司进行经营结算及付 款
关于避免 资金占用 的承诺函	珠海 华发 集团 有限 公司	截至本承诺函出具日，除正常经营性往来外，本公司与下属企业，目 前不存在占用华发景龙、建泰建设资金的情况，本次交易完成后，本 公司及下属企业将严格遵守国家有关法律法规规范性文件以及维业股 份、华发景龙、建泰建设相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公 司及下属企业对华发景龙、建泰建设的非经营性占用资金情况发生， 不以通过关联方拆借等任何方式违规占用或使用华发景龙和建泰建设 的资金或其他资产资源

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关于避免 同业竞争 的承诺函	珠海 市鑫 晟建 设工 程有 限公 司	公司目前所从事的市政公用工程施工业务仅限于已完工，但尚未完成 结算的原有项目，并不再新增其他市政公用工程施工业务，在做完存 量业务后，本公司将不再从事市政公用工程施工业务，并将采取包括 但不限于关停注销转让或修改经营范围等方式进行处理，以确保本公 司与维业股份不存在实质的同业竞争或潜在同业竞争的情形
关于避免 同业竞争 的承诺函	广东 景晟 装饰 工程 有限 公司	本公司目前从事的装饰业务仅限于承接本公司控股股东珠海市海润房 地产所开发的房地产项目呃装饰业务除承接海润房地产业务外不再新 增其他的装饰业务在做完上述业务后本公司将不再从事装饰业务并采 取包括但不限于关停注销转让或修改经营范围等方式进行处理，以保 证本公司与维业股份不存在实质性的同业竞争情形
关于避免 同业竞争 的承诺函	珠海 华发 装饰 工程 有限 公司	本公司目前所从事的装饰业务仅限于完成已经签订合同，但尚未完成 的原有项目，并不再新增其他装饰业务，在做完存量业务后，本公司 将不再从事装饰业务，并采取包括但不限于关停注销转让或修改经营 范围等方式进行处理，以确保本公司与维业股份不存在实质性的同业 竞争情形
关于本次 重大资产 重组股份 自愿锁定 的承诺函	珠海 华发 实体 产业 投资 控股 有限 公司	1、自上市公司本次重大资产重组完成后五年内，本公司不转让持有的 截止本函出具日的上市公司股份（但未导致上市公司实际控制人发生 变更的股份内部转让除外），也不由上市公司回购本公司持有的上市 公司股份。 2、本次重组实施完毕五年后，上市公司关联交易占比若不能下降至 30%或以下，则本公司持有上市公司股票在上市公司关联交易占比超 过30%的期间将不对外转让（但未导致上市公司实际控制人发生变更 的股份内部转让除外），直至上市公司关联交易占比，降至30%或以 下。

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经核查，截至本核查意见出具日，相关承诺方未出现违反其在本次重大资产 购买中做出的各项承诺的情形。

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!"KLMN/OP45+

本次交易不涉及盈利预测的情况。

,"LQMN/OP45+

根据本次交易上市公司与本次重组交易对方华发股份、华薇投资分别签署的 《支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，本次交易承诺利润的具体安排如 下：

华发股份承诺，华发景龙 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年、2025 年承 诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润，下同）分别为 5,160.00 万元、5,270.00 万元、5,630.00 万元、5,810.00 万元、 5,980.00 万元。

华薇投资承诺，建泰建设 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年、2025 年承 诺净利润数分别为 2,830.00 万元、2,900.00 万元、2,970.00 万元、3,010.00 万元、 2,870.00 万元。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的 《深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审 核报告》（大华核字[2022]005933 号），2021 年度实际净利润与承诺净利润的差 异情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	承诺净利润①	实际净利润②	差异数②-①	实现率②/①
华发景龙	5,160.00	8,085.33	2,925.33	156.69%
建泰建设	2,830.00	5,676.07	2,846.07	200.57%

注：上述承诺净利润与实际净利润是指华发景龙\建泰建设在承诺年度内经具有从事证券、 期货相关业务资格会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润。根据公司与华发股份、华薇投资签订的《支付现金购买资产协议》及其《补 充协议》，标的公司于承诺期内实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润需按照公司收购华发景龙和建泰建设时，大华计师事务所(特殊普通合伙)对上述 两标的公司出具的《审计报告》一致的会计政策和会计估计。

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华发景龙 2021 年度的实际净利润与承诺净利润相比，实现率为 156.69%， 业绩补偿承诺方华发股份对华发景龙 2021 年度的业绩承诺已经实现。

建泰建设 2021 年度的实际净利润与承诺净利润相比，实现率为 200.57%， 业绩补偿承诺方华薇投资对建泰建设 2021 年度的的业绩承诺已经实现。

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经核查，本次交易不涉及盈利预测的情况；华发股份、华薇投资于《支付现 金购买资产协议》及其《补充协议》所涉各标的公司 2021 年净利润均超过相应 的业绩承诺金额。

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近年来，受国定资产投资增速放缓，传统基建与房地产市场降温，特别是新 冠肺炎疫情的严重冲击，建筑装饰行业虽然出现了增速下降，但总体仍保持稳步 增长。据中国建筑装饰协会数据，2020 年我国建筑装饰行业完成工程总产值 4.88 万亿元，近五年复合增速 7.5%；另据《建筑装饰行业“十四五”发展规划》提出 的总体目标，到 2025 年行业产值规模达到 6.5 万亿元，对应的五年复合增速 5.9%。

随着我国消费结构的升级以及政府政策的引导支持，公共建筑装饰以及建筑 幕墙装饰装修在商办空间、星级酒店、交通场站、文博展陈、医疗场所等细分市 场装修由较快速的增长；此外，受国家经济结构性改革、分类调控房地产政策变 化的影响，房地产市场波动较大，但受居民住房需求，全装修政策推动，改造性 装修需求等因素推动，住宅市场仍将保持增长。

从整体来看，公司所处的建筑装饰行业仍将有较大的市场发展空间，处于持 续稳步发展的阶段。

2021 年度，按照董事会年初部署，公司积极应对错综复杂的经济形势，稳 扎稳打、强基固本、创新求变，积极夯实主营业务，持续优化管理体系、组织架 构和业务结构，推动企业的健康发展，经营业绩稳步提升。2021 年 3 月，公司 完成对华发景龙和建泰建设控股权的收购，相关工商登记变更已完成，公司成为 一家以建筑装饰设计与施工及土木工程建筑为主的综合性企业集团。公司承接的 项目包括大型场馆、星级酒店、商业综合体、文教体卫设施、交通基础设施等公 共建筑和普通住宅、高档别墅等建筑的工程建设、装饰施工业务。

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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司主营业务实际发展情况符合重组报 告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。

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本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作 指引》及其他有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内 部管理和控制制度，规范公司运作。

在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保 密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产购买相关的董事会决议、 股东大会决议、重大资产购买报告书、重大资产购买实施情况报告书等可能对股 票价格产生重大影响的信息。

本次重大资产购买资产完成后，公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上 市规则》以及《规范运作指引》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司 法人治理结构，加强信息披露工作。

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经核查，截至本核查意见出具日，上市公司据《公司法》《证券法》《上市规 则》等相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法人治理结构， 提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和 维护了利益相关者的合法权益。

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经核查，截至本持续督导报告签署之日，本次重组交易各方严格按照重组方 案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

（以下无正文）。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市维业装饰集团股份有限公 司重大资产购买暨关联交易之 2021 年度持续督导意见》之签章页）

项目主办人：

刘堃

罗松晖

中信证券股份有限公司

2022 年 4 月 23 日

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