Weiye Construction Group Co.,LTD — Audit Report / Information 2021

Apr 22, 2022

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保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：维业股份
保荐代表人姓名：罗松晖	联系电话：020-66609961
保荐代表人姓名：陈琳	联系电话：020-66609961

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项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	4次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	0次

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（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	不适用
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数	2次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	公司监事李寅先生的父亲李昌安先生因对 相关法规不熟悉，不慎买卖公司股票行为 构成短线交易，具体见公司2021年6月16 日《深圳市维业装饰集团股份有限公司关 于公司监事家属短线交易及致歉的公告》 （2021-084）
（2）关注事项的主要内容	公司董事、监事、高级管理人员对买卖公 司股票的了解
（3）关注事项的进展或者整改情况	1、公司披露了相关致歉公告并及时组织了 公司董事、监事及高管进行了相关培训， 重申了董事、监事和高管及其直系亲属需 严格遵守相关规定和要求； 2、公司加强合规宣导，继续以内部培训、 提示性短信、微信消息的形式向公司董监 高传达窗口期禁止买卖股票、禁止短线交 易等合规内容，提高宣导频次，杜 绝此类 事件再次发生；
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2021年6月23日
（3）培训的主要内容	1、上市公司监管； 2、上市公司信息披露； 3、内幕交易及董、监、高等买卖本公司股 票。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

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事 项 存在的问题 采取的措施

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1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.购买、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、 财务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的证券 服务机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、核 心技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

注：维业股份于2017 年3 月首次公开发行上市，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》， 首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3 个完整会计年度，即公司持续期间已于2020 年12 月31 日届满。中信证券2021 年3 月26 日承接公司首次公开发行持续督导职责，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，持 续督导期满届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构应继续履行募集资金相关的 持续督导职责。截至本报告出具之日，公司的募集资金已使用完毕。

三、公司及股东承诺事项履行情况

承诺主体 珠海华发 实体产业 投资控股 有限公司 珠海华发 实体产业 投资控股 有限公司	公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行承 诺的原因 及解决措 施
	1、自上市公司本次重大资产重组完成后五年内，本公司 不转让持有的截止本函出具日的上市公司股份（但未导 致上市公司实际控制人发生变更的股份内部转让除外）， 也不由上市公司回购本公司持有的上市公司股份。 2、本次重组实施完毕五年后，上市公司关联交易占比若 不能下降至30%或以下，则本公司持有上市公司股票在 上市公司关联交易占比超过30%的期间将不对外转让 （但未导致上市公司实际控制人发生变更的股份内部转 让除外），直至上市公司关联交易占比，降至30%或以 下。	是	不适用
	珠海华发实体产业投资控股有限公司在本次收购完成 后，对于公司的股票在18个月内不进行转让。	是	不适用

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珠海华发 实体产业 投资控股 有限公司	珠海华发实体产业投资控股有限公司继续承接原实际控 制人深圳市维业装饰集团股份有限公司的自愿性承诺事 项，在本次收购完成后两年内每年减持数量不超过其直 接或者间接持有的公司股数的10%。	是	不适用
深圳市维 业控股有 限公司	若锁定期满后两年内因其资金需求等原因需要减持的， 其减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过其直接 或者间接持有的公司股数的10%，并将提前5个交易日 向公司提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持 计划以及减持对公司治理结构和持续经营影响的说明， 并通过公司在减持前3个交易日内予以公告。如违反上 述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股 份所得收益归公司所有。	否	鉴于珠海 华发实体 产业投资 控股有限 公司对公 司的收购， 深圳市维 业控股有 限公司向 华发实体 产业投资 控股有限 公司转让 其持有的 公司 29.99%股 份，超过 10%。经公 司董事会、 监事 会、 股东大会 审 议，上 述承诺已 得 到豁免
深圳市众 英集投资 发展合伙 企业（有 限合伙）	本合伙企业持有的公司股票锁定期届满后两年内通过合 法方式进行减持，合计减持不超过其所持公司股份总额 的50%，减持价格不低于公司首次公开发行价格，并通 过公司在减持前3个交易日予以公告。如违反上述承诺， 愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收 益归公司所有。	是	不适用
深圳市维 业装饰集 团股份有 限公司	发行人最近三年按照《公司章程》的规定实施了现金分 红。现金分红政策符合《上市公司监管指引第三号--上市 公司现金分红》，发行人将持续严格按照《公司章程》 的规定实施现金分红。	是	不适用
珠海华发 实业股份 有限公司	截至本承诺函出具日，除正常经营性往来外，本公司与 下属企业，目前不存在占用华发景龙、建泰建设资金的 情况，本次交易完成后，本公司及下属企业将严格遵守 国家有关法律法规规范性文件以及维业股份、华发景龙、 建泰建设相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司 及下属企业对华发景龙、建泰建设的非经营性占用资金	是	不适用

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	情况发生，不以通过关联方拆借等任何方式违规占用或 使用华发景龙和建泰建设的资金或其他资产资源。
珠海华发 集团有限 公司	截至本承诺函出具日，除正常经营性往来外，本公司与 下属企业，目前不存在占用华发景龙、建泰建设资金的 情况，本次交易完成后，本公司及下属企业将严格遵守 国家有关法律法规规范性文件以及维业股份、华发景龙、 建泰建设相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司 及下属企业对华发景龙、建泰建设的非经营性占用资金 情况发生，不以通过关联方拆借等任何方式违规占用或 使用华发景龙和建泰建设的资金或其他资产资源。	是	不适用
珠海市鑫 晟建设工 程有限公 司	公司目前所从事的市政公用工程施工业务仅限于已完 工，但尚未完成结算的原有项目，并不再新增其他市政 公用工程施工业务，在做完存量业务后，本公司将不再 从事市政公用工程施工业务，并将采取包括但不限于关 停注销转让或修改经营范围等方式进行处理，以确保本 公司与维业股份不存在实质的同业竞争或潜在同业竞争 的情形。	是	不适用
广东景晟 装饰工程 有限公司	本公司目前从事的装饰业务仅限于承接本公司控股股东 珠海市海润房地产所开发的房地产项目的装饰业务除承 接海润房地产业务外不再新增其他的装饰业务在做完上 述业务后本公司将不再从事装饰业务并采取包括但不限 于关停注销转让或修改经营范围等方式进行处理，以保 证本公司与维业股份不存在实质性的同业竞争情形。	是	不适用
珠海华发 装饰工程 有限公司	本公司目前所从事的装饰业务仅限于完成已经签订合 同，但尚未完成的原有项目，并不再新增其他装饰业务， 在做完存量业务后，本公司将不再从事装饰业务，并采 取包括但不限于关停注销转让或修改经营范围等方式进 行处理，以确保本公司与维业股份不存在实质性的同业 竞争情形。	是	不适用
珠海华发 实业股份 有限公司	华发装饰目前所从事的装饰业务仅限于完成已经签订合 同，但尚未完成的原有项目，并不会新增其他的装饰业 务，在做完存量业务以后，将不再从事装饰业务，并采 取关停注销转让或修改经营范围等方式进行处置，以确 保华发装饰与维业股份不存在实质性的同业竞争情形。 景晟装饰所从事的装饰业务仅限于承接本公司下属企业 珠海市海润房地产开发有限公司所开发的房地产项目的 装饰业务及除承接海润房产业务外，不会新增其他的装 饰业务，在做完上述业务后将不再从事装饰业务，并采 取关停、注销、转让或修改经营范围等方式进行处置， 以保证景晟装饰与维业股份不存在实质性的同业竞争情 形。除本次重大资产重组涉及的标的公司及上述二家企 业外，为避免本公司及下属控制的企业与维业股份及其	是	不适用

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	下属企业构成实质性同业竞争，本公司确保本公司及下 属控制企业不从事与维业股份及其下属公司目前正在从 事的主营业务构成实质性竞争的业务和经营活动。
珠海华发 集团有限 公司	本次重组完成后在不对上市公司及其全体股东的合法权 益构成不利影响前提下本公司及本公司控制的其他企业 将采取合法有效措施尽最大努力减少与上市公司之间的 关联交易自觉维护上市公司及全体股东利益不利用上市 公司控股股东的地位及影响谋求与上市公司达成交易的 优先权利或要求上市公司给予优于市场第三方的交易条 件。不利用关联交易谋取不正当利益。本次重组完成后， 本公司将积极支持上市公司开拓非关联交易的业务市 场，争取在本次重组实施完毕后，五年内上市公司关联 交易占比下降至30%以下。在不与法律法规相抵触的前 提下，本公司。即控制的其他企业与上市公司如发生或 存在无法避免或有合理原因的关联教育，本公司及控制 的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格 履行法律法规规范性文件和上市公司章程规定的关联交 易程序。按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该 类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行 为，同时按相关规定履行信息披露业务。本公司及控制 的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所作出 的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场 同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。	是	不适用
珠海华发 集团有限 公司	鑫盛建设主要业务为市政公用工程施工。未来将不再承 接新的工程施工业务以保证本公司及所控制的下属企业 与维业股份不存在实质同业竞争或潜在同业竞争的情 形。目前没有将华发装饰、景晟装饰等资产、业务注入 上市公司后续交易的安排。除重组报告书披露的华发装 饰、景晟装饰、鑫晟建设外，华发集团及所控制的下属 企业不存在从事与上市公司相同或近似业务的情况，不 存在潜在的同业竞争关系，目前也不存在后续的资产注 入计划、业务承继安排或出售安排。	是	不适用
珠海华发 实业股份 有限公司	本次交易完成后，本公司及下属企业在与维业股份进行 确有必要，且无法规避的关联交易时，保证按市场化原 则和公允价格进行，并将严格按照有关法律法规规范性 文件以及上市公司章程相关规定履行关联交易决策程序 及信息披露业务，保证不通过关联交易损害上市公司或 其他股东的合法利益。公司及下属企业和上市公司就相 互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨 碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三	是	不适用

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	方进行业务往来或交易。本承诺函在本公司作为上市公 司关联方期间内持续有效，且不可变更或撤销。
珠海华薇 投资有限 公司	本次交易完成后，本公司及下属企业在与维业股份进行 确有必要，且无法规避的关联交易时，保证按市场化原 则和公允价格进行，并将严格按照有关法律法规规范性 文件以及上市公司章程相关规定履行关联交易决策程序 及信息披露业务，保证不通过关联交易损害上市公司或 其他股东的合法利益。公司及下属企业和上市公司就相 互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨 碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三 方进行业务往来或交易。本承诺函在本公司作为上市公 司关联方期间内持续有效，且不可变更或撤销。	是	不适用
珠海华发 集团有限 公司	在华发控股或本公司控制的其他关联方作为上市公司第 一大股东期间，本公司及本公司控制的企业，保证严格 遵守中国证监会、深圳交易所的有关规定及上市公司章 程等公司内部管理制度规定，与其他股东一样，平等行 使股东权利履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不 当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。保证 不利用自身对上市公司的股东表决权从事或参与从事有 损上市公司及其中小股东利益的行为。将公平对待下各 下属控股企业，按照自身形成的核心竞争优势，依照市 场商业原则参与公平竞争。	是	不适用
珠海华发 实体产业 投资控股 有限公司	在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制 的企业，保证严格遵守中国证监会、深圳交易所的有关 规定及上市公司章程等公司内部管理制度规定，与其他 股东一样，平等行使股东权利履行股东义务，不利用大 股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东 的合法权益。保证不利用自身对上市公司的股东表决权 从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行 为。将公平对待下各下属控股企业，按照自身形成的核 心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。	是	不适用
珠海华发 实体产业 投资控股 有限公司	本次重大资产重组完成后，本公司及其关联方将尽量减 少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易， 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司 及本公司控制的其他企业与上市公司将进行市场交易的 公平公正原则，按照公寓合理市场价格进行交易，并依 据有关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易的决 策程序。本公司保证本公司本公司控制的其他企业及关 联方将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取 得任何不正当利益，或使上市公司及其控制企业承担任 何不正当的义务。本公司将促使本公司本公司控制的其	是	不适用

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	他企业及关联方不通过与上市公司之间的关联关系谋求 特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益 的关联交易。
珠海华发 实体产业 投资控股 有限公司	①在珠海华发实体产业投资控股有限公司作为维业股份 第一大股东（控股股东）期间，本公司及本公司控制的 企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所的有关规定及维业股份《公司章程》等公司内部 管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、 履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不 损害上市公司和其他股东的合法权益。 ②在珠海华发实体产业投资控股有限公司作为维业股份 第一大股东（控股股东）期间，本公司及本公司控制的 企业保证不利用自身对上市公司的股东表决权从事或参 与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 ③在珠海华发实体产业投资控股有限公司作为维业股份 第一大股东（控股股东）期间，本公司及本公司控制的 企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞 争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。 ④本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将 在未来36个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一 切努力解决与维业股份及其下属企业构成竞争或潜在竞 争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务 优先注入维业股份，若无法注入维业股份的，将通过包 括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三 方、将产生竞争的资产、业务托管给维业股份等一切有 助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公 司控制的企业与维业股份及其下属企业不构成实质性同 业竞争。 ⑤本承诺在珠海华发实体产业投资控股有限公司作为维 业股份第一大股东（控股股东）期间持续有效。本公司 保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺 并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔 偿责任。	是	不适用
珠海华发 实业股份 有限公司	本次交易完成后，为保障本次交易各方的合理权益，本 公司承诺，未来将维持当前本公司与华发景龙、建泰建 设签署合同项下结算周期、付款期限、付款条件和付款 进度等商务条件的同等水平，与标的公司签订交易合同， 本公司将严格遵守交易合同规定，按照合同条款与标的 公司进行经营结算及付款。	是	不适用

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珠海华发 集团有限 公司	本次交易完成后，为保障本次交易各方的合理权益，未 来将维持当前本公司与标的公司已签署合同项下结算周 期,付款期限,付款条件,付款进度等商务条件的同等水平， 与标的公司签订交易合同，本公司将严格遵守和交易合 同约定，按照合同条款和标的公司进行经营结算及付款。	是	不适用
珠海华发 实体产业 投资控股 有限公司	1、自上市公司本次重大资产重组完成后五年内，本公司 不转让持有的截止本函出具日的上市公司股份（但未导 致上市公司实际控制人发生变更的股份内部转让除外）， 也不由上市公司回购本公司持有的上市公司股份。 2、本次重组实施完毕五年后，上市公司关联交易占比若 不能下降至30%或以下，则本公司持有上市公司股票在 上市公司关联交易占比超过30%的期间将不对外转让 （但未导致上市公司实际控制人发生变更的股份内部转 让除外），直至上市公司关联交易占比，降至30%或以 下。	是	不适用
珠海启实 投资合伙 企业（有 限合伙）	根据建泰建设章程的规定，上述各股东的认缴出资应于 2024年12月31日之前缴足。鉴于深圳市维业装饰集团 股份有限公司拟收购珠海华薇投资有限公司持有的建泰 建设40%股权，为支持建泰建设的业务经营需要，本企 业承诺，将于2021年12月31日前履行上述认缴出资的 实缴出资义务。本承诺将在本次重组完成后生效。	是	不适用
珠海市启 哲投资有 限公司	根据建泰建设章程的规定，上述各股东的认缴出资应于 2024年12月31日之前缴足。鉴于深圳市维业装饰集团 股份有限公司拟收购珠海华薇投资有限公司持有的建泰 建设40%股权，为支持建泰建设的业务经营需要，本企 业承诺，将于2021年12月31日前履行上述认缴出资的 实缴出资义务。本承诺将在本次重组完成后生效。	是	不适用
珠海华发 集团有限 公司	对华发景龙应收账款帐龄一年以上应收账款。本公司保 证在本次重大资产重组完成后三个月内促使本公司及下 属子公司支付完毕。华发景龙合同资产中账龄超过一年 以上，且与本公司及本公司下属子公司发生的已完工， 尚未办理结算的工程款。本公司保证在本次重大资产重 组完成后且华发景龙提交完整项目结算资料之日起三个 月内，促使本公司及下属子公司办理完毕。	是	不适用
珠海华发 实业股份 有限公司	对华发景龙应收账款帐龄一年以上应收账款。本公司保 证在本次重大资产重组完成后三个月内促使本公司及下 属子公司支付完毕。华发景龙合同资产中账龄超过一年 以上，且与本公司及本公司下属子公司发生的已完工， 尚未办理结算的工程款。本公司保证在本次重大资产重 组完成后且华发景龙提交完整项目结算资料之日起三个 月内，促使本公司及下属子公司办理完毕。	是	不适用

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广东景龙 文化发展 有限公司	为了实现和保障维业股份对华发景龙的控制权，本公司 无条件同意对珠海华发景龙建设有限公司章程进行修 改，对公司章程第24条重大事项。包括如下四项决定， 公司人民币500万以下对外投资、收购、出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项， 决定公司的经营计划和投资方案，决定公司内部管理机 构的设置，聘任或解聘公司总经理，修改为重大事项， 包括如下事项，决定公司人民币500万以下对外投资、 收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项.在维业股份成为华发景龙股东之后，本 公司同意按照维业股份的要求就上述公司章程修改的相 关事宜召开股东会，并将作出同意修改公司章程的表决。	是	不适用
珠海华发 实体产业 投资控股 有限公司	珠海华发实体产业投资控股有限公司在收购完成后，承 诺保持维业股份的资产、人员、财务、机构、业务等独 立。	是	不适用
珠海华发 实体产业 投资控股 有限公司	①本次权益变动完成后，珠海华发实体产业投资控股有 限公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控 股子公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因而发 生的关联交易，珠海华发实体产业投资控股有限公司及 本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公 平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易， 并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交 易决策程序。 ②珠海华发实体产业投资控股有限公司保证本公司及本 公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企 业的关联交易取得任何不正当利益或使上市公司及其控 制的企业承担任何不正当的义务。 ③珠海华发实体产业投资控股有限公司将促使本公司及 本公司控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关 系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股 东利益的关联交易。	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理 由	1、公司于2020年4月2日召开第四届董事会第十一次会议 审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案，目前 公司已聘请国泰君安证券股份有限公司担任公司本次公开发行 可转换公司债券的保荐机构，并签署了《深圳市维业装饰集团股 份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换 公司债券之保荐承销协议》。同时，公司已与国海证券签订了终 止《关于深圳市维业装饰集团股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市之保荐协议》的协议。公司的持续督导保荐机构由 国海证券变更为国泰君安证券，保荐代表人由国海证券指定的尹 国平、郭刚变更为国泰君安证券指定的许磊、赵宗辉。

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2、2020 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十次 临时会议审议通过了《关于终止创业板向不特定对象发行可转换 公司债券事项并撤回申请文件的议案》。2020 年 11 月 11 日， 公司收到深交所《关于终止对深圳市维业装饰集团股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核的决定》。2021 年 3 月 27 日，公司公告《关于变更持续督导机构及保荐代表人的公 告》（2021-027），鉴于公司已终止向不特定对象发行可转换公司 债券事项并撤回申请， 公司与国泰君安证券股份有限公司终止 了原保荐协议，聘请了中信证券股份有限公司作为公司首次公 开发行募集资金的持续督导机构，保荐代表人由国泰君安证券指 定的许磊、赵宗辉变更为中信证券指 定的罗松晖、陈琳。 2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中国证监会（包 括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监管措施的 事项： 1、2021 年 1 月 4 日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐 的浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”）出具 《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具 警示函措施的决定》。监管措施认定：2020 年 1 月至 2020 年 7 月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技股份有限公司提供财务资 助，公司未及时对前述事项履行相应的审议程序、未及时履行信 息披露义务，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第 二条、第三条、第三十条的规定。 2、2021 年 1 月 8 日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐 的熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”）出具《关 于对熊猫乳品集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措 施的决定》。监管措施认定：2020 年 10 月 29 日，熊猫乳品收 2.报告期内中国证监会和 到与收益相关的政府补助 900 万元，未及时履行信息披露义务。 本所对保荐人或者其保荐 公司及相关人员的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办 的公司采取监管措施的事 法》第二条、第三条、第三十条和第三十一条的相关规定。 项及整改情况 3、2021 年 1 月 29 日，中国证监会浙江监管局对我公司保 荐的浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”）出具 《关于对浙江开山压缩机股份有限公司采取责令改正措施的决 定》。监管措施指出，浙江局在现场检查中发现开山股份存在： 2019 年、2020 年定期报告业绩核算不准确；2019 年至 2020 年 期间，公司内部治理存在资金使用不规范、会议流程不规范、人 员不独立的问题。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》 第二条的规定。 4、2021 年 3 月 2 日，中国证监会江西监管局对我公司保荐 的博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”）出具 《关于对博雅生物制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范 一沁采取责令改正措施的决定》。监管措施指出，经查，博雅生 物存在未及时履行关联交易的审议程序及信息披露义务，未披露 重大事件进展及未按规定履行关联交易信息披露义务等问题。违 反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十二

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条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》第一条的相关规定。博雅生物公 司董事长、总经理、时任董事会秘书未履行勤勉尽责义务，对上 述违规行为负有责任。

5、2021 年 8 月 26 日，中国证监会广东监管局对我公司保 荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于 对汤臣倍健股份有限公司、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金银采 取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，汤臣倍健在收购 Life-Space Group Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目中存在以下违规行为：未充分、审慎评估并披露 《电子商务法》实施的重大政策风险；未如实披露标的资产实际 盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；未充分披露商誉和无 形资产减值测试相关信息；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合 理依据；减值测试关于资产可回收金额的计量不规范；内幕信息 知情人登记不完整。监管措施认定：汤臣倍健董事长、总经理、 财务总监、董事会秘书未按照《上市公司信息披露管理办法》（证 监会令第 40 号）第三条和《关于上市公司建立内幕信息知情人 登记管理制度的规定》第七条的规定履行勤勉尽责义务，分别对 公司相关违规行为负有主要责任。

6、2021 年 10 月 19 日，中国证监会浙江监管局对我公司保 荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关 于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措 施的决定》。监管措施指出，思创医惠存在未及时履行关联交易 相应决策程序，未按相关规定履行信息披露义务行为，违反 2007 年发布施行的《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、 第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》第一条的相关规定。

7、2021 年 10 月 22 日，中国证监会北京监管局对我公司保 荐的北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）出具《关 于对北京碧水源科技股份有限公司采取出具警示函行政监管措 施的决定》。监管措施指出，碧水源全资子公司汕头市碧水源为 北京德青源农业科技股份有限公司及其子公司威县德青源提供 担保。德青源在上述担保合同签署时是碧水源的关联人，但公司 未针对该担保事项履行相关审议程序、未及时披露。上述行为违 反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二 条、第三十条、第四十八条的规定。

8、2021 年 11 月 24 日，中国证监会对我公司保荐的国元证 券股份有限公司（以下简称“国元证券”）出具《关于对国元证券 股份有限公司采取出具警示函的决定》。监管措施指出，国元证 券存在资产管理产品运作不规范，投资决策不审慎，投资对象尽 职调查和风险评估不到位等问题，违反了《证券期货经营机构私 募资产管理业务管理办法》第六十一条规定。 9、2021 年 12 月 15 日，中国证监会北京监管局对我公司保 荐的东华软件股份公司（以下简称“东华软件”）出具《关于对东

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华软件股份公司、薛向东、吕波、叶莉采取出具警示函措施的决 定》。监管措施指出，东华软件 2018 年和 2019 年发生多笔贸易 类业务，相关业务收入确认不符合企业会计准则，导致公司 2018 年和 2019 年年度财务报告虚增营业收入，上述行为违反了《上 市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条规定。

10、2021 年 12 月 23 日，中国证监会深圳监管局对我公司 保荐的深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”）出 具《深圳证监局关于对深圳市奥拓电子股份有限公司采取责令改 正措施的决定》。监管措施指出，自 2021 年 7 月起对奥拓电子 进行了现场检查发现，公司存在：三会运作不规范、内幕信息知 情人登记存在遗漏等公司治理的问题，子公司收入及成本会计核 算不审慎、2019 年商誉减值测试不审慎、对个别涉诉其他应收 款未按照单项进行减值测试等财务管理和会计核算的问题，关联 方交易披露不完整的问题。上述情况反映出公司在公司治理、内 幕信息知情人登记管理、财务管理与会计核算及信息披露等方面 存在不规范情况。根据《上市公司股东大会规则》、《关于上市 公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《关于上市公 司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司现场检查 办法》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，决定对奥 拓电子采取责令改正的监管措施。

我公司在上述上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔 细分析问题原因，并落实整改，督促各公司相关人员加强法律、 法规的学习，完善信息披露工作，切实提升公司规范运作水平， 引以为戒，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、 忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、 准确、完整。杜绝类似情况再次发生。

11、2021 年 1 月 23 日，中国证监会深圳监管局对我公司出 具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施 的决定》，认定：我公司个别首次公开发行保荐项目执业质量不 高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分、不准确， 对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问 题，上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》规定。

12、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我公司出具《关 于对中信证券股份有限公司的监管函》，指出：中信证券作为思 创医恵向不特定对象发行可转债项目保荐人，未按照《保荐人尽 职调查工作准则》的规定核查金额较大、期限较长的预付账款产 生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控 股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查 意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符， 履行保荐职责不到位，内部质量控制存在一定的薄弱环节，违反 了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年）》第 1.4 条、 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十 七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发 行与承销业务实施细则》六十一条第二款第（三）项等规定。

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我公司在收到上述监管函件后高度重视，进行深入整改，建 立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务规范开展。严 格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定， 切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整，谨慎 勤勉履行职责。 1、2021 年 11 月 4 日，深圳证券交易所对碧水源出具《关 于对北京碧水源科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评 处分的决定》，认定：2018 年 4 月，碧水源全资子公司汕头碧 水源和汕头市潮南区经济建设投资发展有限公司、北京德青源农 业科技股份有限公司、威县德青源农业科技有限公司签署投资协 议、担保协议等协议。对于上述对外担保事项，碧水源未及时履 行审议程序并对外披露。碧水源的上述行为违反了《创业板股票 上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 7.9 条、 第 9.11 条的相关规定。碧水源董事长、总经理、时任财务总监 未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规 则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的相关 规定，对碧水源上述违规行为负有重要责任。 2、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我公司保荐代表 人出具《关于对保荐代表人马齐玮、徐峰给予通报批评处分的决 定》，认定：马齐玮、徐峰作为我公司推荐的思创医恵向不特定 对象发行可转债项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经营状 况的核查把关、申报文件的全面核查验证等职责，但未按照《保 荐人尽职调查工作准则》的规定，核查金额较大、期限较长的预 付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在 3.其他需要报告的重大事 资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发 项 表的核查意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情 况不符合。保荐代表人履行保荐职责不到位，违反了《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条，《深圳 证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十七条、 第二十八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承 销业务实施细则》第六十一条第二款第（三）项的规定。 3、2021 年 11 月 25 日，深圳证券交易所对博雅生物出具《关 于对博雅生物制药集团股份有限公司及相关当事人给予通报批 评处分的决定》，指出：2017 年 4 月至 2020 年 1 月，博雅生物 向原控股股东管理的基金控制的公司支付采购款累计 8.23 亿元 采购原料血浆，但该公司未向博雅生物供应，构成关联方占用上 市公司资金。博雅生物的上述行为违反了《创业板股票上市规则 （2018 年 11 月修订）》第 1.4 条和《创业板上市公司规范运作 指引（2015 年修订）》第 2.1.4 条的规定。 我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，要求相 关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业 规范和交易所业务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的 原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保证所 出具的文件真实、准确、完整。

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我公司在知悉上述上市公司受到纪律处分后，督促上市公司 及相关当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规和交易所业务规 则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规 以及信息披露真实、准确、完整。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市维业装饰集团股份有限公 司之2021年度持续督导跟踪报告》之签章页）

保荐代表人：

罗松晖

陈琳

中信证券股份有限公司

2022年4月23日

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