Weiye Construction Group Co.,LTD — Audit Report / Information 2019

Dec 4, 2020

中信证券股份有限公司

关于深圳市维业装饰集团股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见

深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）以支付现金的方 式购买珠海华发实业股份有限公司持有的珠海华发景龙建设有限公司 50%股权， 购买珠海华薇投资有限公司持有的建泰建设有限公司 40%股权（以下简称“本次 ” “ ” “ ” “ 交易 或 本次重组 ）。中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 独立财 务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

一、关于重组上市的规定

《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日 起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化 情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产

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的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

2020 年 4 月 3 日，公司原控股股东深圳市维业控股有限公司（以下简称“维 业控股”）及原实际控制人张汉清与珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下 简称“华实控股”）签署《股权收购协议》，并于 2020 年 6 月 12 日签订了《股权 收购协议之补充协议》。2020 年 8 月 12 日，上述股份交易完成了过户登记手续。 交易完成后，华实控股合计持有的公司 62,411,589 股（占公司总股本的 29.99%）。 公司的控股股东将变更为华实控股，实际控制人将变更为珠海市人民政府国有资 产监督管理委员会。上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末的财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司（a）	271,956.76	95,313.17	248,645.42
华发景龙（b）	144,181.83	24,177.67	159,773.66
华发景龙50%股权交易对价（c）	21,850.00	21,850.00	-
华发景龙相关指标与交易金额孰高值（d）	144,181.83	24,177.67	159,773.66
建泰建设（e）	107,676.53	1,823.11	80,774.77
建泰建设40%股权交易对价（f）	9,000.00	9,000.00	-
建泰建设相关指标与交易金额孰高值（g）	107,676.53	9,000.00	80,774.77
小计（h=d+g）	251,858.36	33,177.67	240,548.43
财务指标占比（h/a）	92.61%	34.81%	96.74%

注：上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告期与上市公司控制权发生变更的 前一个会计报告期均为 2019 年，上述上市公司财务数据均选用 2019 年经审计合并财务报表 数据；标的公司财务数据营业收入指标选用 2019 年财务数据，资产总额及资产净额数据选 用 2020 年 9 月 30 日财务数据。

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经核查，独立财务顾问中信证券认为：标的资产相关指标不超过截至 2019 年 12 月 31 日及 2019 年度上市公司相关指标的 100%，购买资产发行的股份占上 市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例不超 100%， 且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。按照《重组管理办法》第 十三条规定，本次交易不构成重组上市。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市维业装饰集团股份有限公 司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人

刘堃 罗松晖 项目协办人 万媛媛

中信证券股份有限公司（盖章）

2020年12月4日

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