Weiye Construction Group Co.,LTD — Audit Report / Information 2020

Oct 29, 2020

国泰君安证券股份有限公司

关于深圳市维业装饰集团股份有限公司签署

中标项目合同暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”、“公司”）持续督导 之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对维业股份签署中标项目 合同暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、关于签署中标项目合同暨关联交易的事项

（一）关联交易概述

维业股份作为湛江华发新城市南花园项目、珠海国际会展中心（二期）项目 —— 会展装修二标段工程、华发十字门国际花园 A8 地块幕墙工程项目、金湾航 空城市民艺术中心室内精装修工程的中标方，拟分别与上述项目的招标单位广东 湛蓝房地产发展有限公司、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司、珠海华欣 投资发展有限公司、珠海华金开发建设有限公司签署相关合同，合同金额合计为： 325,221,650.15 元，具体如下：

招标单位 （关联方）	中标项目	招标方式	项目金额（元）
广东湛蓝房地产 发展有限公司	湛江华发新城市南花 园项目	实施邀请招标，经评标定标，定 价公允合理	27,760,017.53
珠海十字门中央 商务区建设控股 有限公司	珠海国际会展中心 （二期）项目——会 展装修二标段工程	实施公开招标，定性评审，严格 履行公开、公平、公正、科学择 优的评审原则，经过开标等公开 透明的程序，定价公允合理	128,107,303.39
珠海华欣投资发 展有限公司	华发十字门国际花园 A8地块幕墙工程项 目	实施邀请招标，经评标定标，定 价公允合理	63,419,754.48
珠海华金开发建 设有限公司	金湾航空城市民艺术 中心室内精装修工程	实施公开招标，定性评审，严格 履行公开、公平、公正、科学择	105,934,574.75

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优的评审原则，经过开标等公开 透明的程序，定价公允合理

鉴于上述项目的招标单位与公司控股股东珠海华发实体产业投资控股有限 公司同属受同一主体珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）控制的关 联企业且公司董事李光宁先生兼任华发集团董事、总经理及法定代表人职务，根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

公司于 2020 年 10 月 29 日召开了第四届董事会第十九次临时会议，审议通 过了《关于签署中标项目合同暨关联交易的议案》，同意公司与上述招标单位针 对中标项目签署相关合同，合同金额合计为： 325,221,650.15 元人民币，关联 董事对该议案进行了回避表决。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交 易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，也无需经过有关部门批准。

（二）关联方基本情况和关联关系

1 、广东湛蓝房地产发展有限公司

注册资本： 2,000.00 万人民币

法定代表人：冯威

统一社会信用代码： 91440800MA51LYMQ76

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：湛江市坡头区南调街道麻西村湛江海湾大桥桥头北侧湛江海湾大 桥管理中心办公室 4 层 406 房

经营范围：房地产项目投资；房地产开发经营；自有商业房屋租赁服务；土 地储备管理服务；建筑工程管理；室内外装饰装修工程；房屋拆迁工程；房地产 信息咨询。

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主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日（经审计），广东湛蓝房地产发展 有限公司的总资产为 512,240.19 万元、净资产为 511,651.84 万元； 2019 年营 业收入为 0 万元，净利润为 -835.27 万元。

关联关系：广东湛蓝房地产发展有限公司为珠海华发实业股份有限公司（以 下简称“华发股份”）控股子公司，华发股份与湛江市交通投资集团有限公司分 别持有广东湛蓝房地产发展有限公司 50% 的股权。华发集团直接持有华发股份 24.2% 的股权，为华发股份的第一大股东。公司控股股东珠海华发实体产业投资 控股有限公司系华发集团全资子公司且本公司董事李光宁先生兼任华发集团董 事、总经理及法定代表人职务，兼任华发股份董事局主席、法定代表人，公司董 事张延先生兼任华发股份执行副总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》相关规定，本次交易构成关联交易。

履约能力：广东湛蓝房地产发展有限公司不是失信被执行人，具备履行合同 义务的能力。

2 、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司

注册资本： 111,037.61 万元

法定代表人：张宏勇

统一社会信用代码： 914404006886599292

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 -36794 （集中办公区）

经营范围：珠海十字门中央商务区项目投资（以自有资金进行投资）、基础 建设、项目开发建设及房地产开发、自有物业租赁、旅游服务、餐饮服务、商业 服务、自有房地产销售，商用物业开发管理，运营管理、综合服务和项目策划， 企业孵化、创业孵化器及运营管理，企业管理服务，租务代理、房地产中介服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日（经审计），珠海十字门中央商务 区建设控股有限公司的总资产为 3,084,708.49 万元、净资产为 1,341,652.50 万 元； 2019 年营业收入为 22,157.30 万元，净利润为 -69,078.85 万元。

关联关系：珠海十字门中央商务区建设控股有限公司由珠海华发城市运营投 资控股有限公司（以下简称“华发城运”）控股 95.8% 股权、珠海铧创投资管理 有限公司（以下简称“铧创投资”）持有 4.2% 股权。其中，华发城运为珠海华发 综合发展有限公司的控股子公司，华发集团持有珠海华发综合发展有限公司 80.61% 股权；珠海铧创投资管理有限公司系珠海华发投资控股集团有限公司（以 下简称“华发投控”）下属的全资子公司，华发集团持有华发投控 91.82% 股权。 公司控股股东珠海华发实体产业投资控股有限公司系华发集团全资子公司且本 公司董事李光宁先生兼任华发集团董事、总经理及法定代表人职务、任华发投控 董事长，公司董事长郭瑾女士任华发投控董事，公司董事张巍先生任华发城运董 事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联 交易。

履约能力：珠海十字门中央商务区建设控股有限公司不是失信被执行人，具 备履行合同义务的能力。

3 、珠海华欣投资发展有限公司

注册资本： 1,000.00 万元

法定代表人：郭桂钦

统一社会信用代码： 914404003453652166

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 -4230 （集中办公区）

经营范围：项目投资、房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。

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主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日（经审计），珠海华欣投资发展有 限公司的总资产为 7,772.80 万元、净资产为 5,159.30 万元； 2019 年营业收入 为 6,397.17 万元，净利润为 4,235.05 万元。

关联关系：珠海华欣投资发展有限公司为珠海华发置业发展有限公司（以下 简称“华发置业”）全资子公司。华发置业由华发股份控股 80% 股权、珠海华茂 房地产投资顾问有限公司控股 20% 股权。其中，华发集团直接持有华发股份 24.2% 的股权，为华发股份的第一大股东。公司控股股东珠海华发实体产业投资 控股有限公司系华发集团全资子公司且本公司董事李光宁先生兼任华发集团董 事、总经理及法定代表人职务，兼任华发股份董事局主席、法定代表人，公司董 事张延先生兼任华发股份执行副总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》相关规定，本次交易构成关联交易。

履约能力：珠海华欣投资发展有限公司不是失信被执行人，具备履行合同义 务的能力。

4 、珠海华金开发建设有限公司

注册资本： 10,000.00 万元

法定代表人：王辉

统一社会信用代码： 91440400077945694F

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：珠海市金湾区三灶镇机场东路 288 号 G 栋厂房五楼 A 区

经营范围：基础建设、项目开发建设、土地储备整理、房地产开发（凭资质 证经营）、产业投资、公共基础设施和资产的经营管理、电力项目的投资、配电 网建设及运营、配电网通信工程及智能自动化系统的建设与运营、分布式能源系 统建设及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日（经审计），珠海华金开发建设有 限公司的总资产为 362,811.83 万元、净资产为 182,453.65 万元； 2019 年营业 收入为 256,404.56 万元，净利润为 164,209.42 万元。

关联关系：珠海华金开发建设有限公司（以下简称“华金开发”）为珠海华 发城市运营投资控股有限公司（以下简称“华发城运”）的全资子公司，华发城 运为珠海华发综合发展有限公司的控股子公司，华发集团持有珠海华发综合发展 有限公司 80.61% 股权；公司控股股东珠海华发实体产业投资控股有限公司为华 发集团全资子公司且本公司董事李光宁先生兼任华发集团董事、总经理及法定代 表人职务，公司董事张巍先生任华发城运董事，根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

履约能力：珠海华金开发建设有限公司不是失信被执行人，具备履行合同义 务的能力。

（三）交易的定价政策及定价依据

上述项目系通过招投标的方式取得，严格履行公开、公平、公正、科学择优 的评审原则，经过开标等公开透明的程序，定价公允合理。本次因招标而形成的 关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股 东利益的情形。

（四）协议主要内容

1 、湛江华发新城市南花园项目

工程内容主要为：包含但不限于铝合金门窗、护窗栏杆、阳台栏杆、百叶、 雨棚、首层架空层吊顶、商业吊顶、首层走廊铝合金檐口及下挂广告牌、弹簧门 等工程所需的图纸深化、材料复版、材料供货、运输、预埋、安装、调试、检验、 验收、交付使用及维保修等内容。

合同价格： 27,760,017.53 元

工程工期： 150 个日历天

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2 、珠海国际会展中心（二期）项目——会展装修二标段工程

工程内容主要为：建筑面积 31,986 平方米，主要包括负一层、一层、四层 厨房装修及厨房设备采购、负二层至六层普装，一层至三层展厅、办公室储藏间、 走道、二层贵宾休息室、三层会议室、四层宴会厅等区域装修工程、给排水、电 气安装工程及装饰灯具（二标段区域所有装修灯具及一层会议室、商务中心、贵 宾休息室、多功能室、负一层会展大堂、电梯厅、加压前室、一至三层展厅序厅 等区域装修灯具）。

合同价格： 128,107,303.39 元

工程工期： 290 个日历天

3 、华发十字门国际花园 A8 地块幕墙工程项目

工程内容主要为： 19 栋外立面幕墙及屋顶幕墙附属钢桁架；商业裙楼外立 面幕墙、格栅、铝板、雨棚、吊顶等（不含裙楼屋顶玻璃采光棚、泳池钢结构及 其外包装饰）；商业裙楼屋顶玻璃栏板；以上内容均已包含预埋件；以及幕墙施 工图深化设计、施工图报审、办理幕墙施工许可证等工作。

合同价格： 63,419,754.48 元

工程工期：主体封顶并移交工作面后 150 个日历天，幕墙全部完工具备验 收条件，开工时间以甲方发出的开工令为准

4 、金湾航空城市民艺术中心室内精装修工程

工程内容主要为：大剧院、多功能厅、科普馆和艺术馆墙面、天花、门窗、 固定装置等室内装修、二次水电、标识、软装座椅等项目（其中地上精装部分包 含大剧院观众厅、前厅、 VIP 等，多功能厅、艺展、科普及其前厅和电梯厅、电 梯轿厢、座椅（多功能厅、大剧院、科普馆报告厅等区域）及其他装修区域；地 下精装修部分包含前厅、电梯厅、电梯轿厢、排练室、录音棚等）

合同价格： 105,934,574.75 元

工程工期： 390 个日历天

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（五）交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方预计发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营 活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则， 不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。

（六）本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020 年 1 月 1 日至披露日，公司与上述关联方（包含受同一主体控制或相 互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额为 325,221,650.15 元。

二、履行的审批程序

公司本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十九次临时会议通过，公司 独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，本次关联交易事项尚需提交股 东大会审议。

三、保荐机构意见

保荐机构查阅了本次关联交易的相关董事会材料、独立董事意见及关联交易 协议等资料。

经核查，保荐机构认为：

1 、公司第四届董事会第十九次临时会议已审议并通过了本次关联交易事项， 公司独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意 见，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。本次关联交易的审议程序符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法规和规范性文件规定以及公司《公司章程》的规定。

2 、公司拟与关联方发生的关联交易，是在公平合理、协商一致的基础上进 行的，并签署相关协议进行规范，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公 正的定价原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益。

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综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市维业装饰集团股 份有限公司签署中标项目合同暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

许 磊 赵宗辉

国泰君安证券股份有限公司

2020 年 10 月 30 日

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