Weiye Construction Group Co.,LTD — Audit Report / Information 2020

Jul 29, 2020

国泰君安证券股份有限公司

关于深圳市维业装饰集团股份有限公司

全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”、“公司”）持续督导 之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对维业股份全资子公司与 关联方共同投资暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

2020 年 7 月 9 日，公司全资子公司深圳市维业智汇股权投资管理有限公司 （以下简称“维业智汇”）与自然人林捷煌共同投资设立深圳维业致诚投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“维业致诚”），维业致诚的注册资本为 100 万元人 民币，其中维业智汇出资 10 万元、出资比例为 10% ，林捷煌出资 90 万元、出 资比例为 90% 。近期，维业智汇、林捷煌与张继军、彭金萃、张弘博、王力拟 对维业致诚进行增资，合计增资 909 万元，其中维业智汇认缴出资 304 万元。

增资方中，张继军系公司董事、副总裁兼董事会秘书，彭金萃系公司董事， 张弘博系公司董事长张汉清儿媳，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无 需提交公司股东大会审议。

公司独立董事就本次对外投资发表了事前认可及同意的独立意见，具体内容 请详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《独立董事 关于第四届董事会第十五次临时会议的事前认可及独立意见》。

二、关联方基本情况

（一）关联方一

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1. 姓名：张继军

2. 身份证： 330106**

3. 增资金额： 150.00 万元

4. 张继军系公司董事、副总裁兼董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》，为公司关联方，不是失信被执行人。

（二）关联方二

1. 姓名：彭金萃

2. 身份证： 441523**

3. 增资金额： 100.00 万元

4. 彭金萃系公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，为公

司关联方，不是失信被执行人。

（三）关联方三

1. 姓名：张弘博

2. 身份证： 440301**

3. 增资金额： 200.00 万元

4. 张弘博系公司董事长张汉清儿媳，根据《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》，为公司关联方，不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本信息

1. 企业名称：深圳维业致诚投资合伙企业（有限合伙）

2. 企业类型：有限合伙

3. 社会信用代码： 91440300MA5G9MWQ6H

4. 经营范围：创业投资业务、投资兴办实业、项目投资（具体项目另行申报）；

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投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）

（二）本次增资前后的认缴情况

1. 增资前

合伙人类型	合伙人名称	认缴出资（万元）	认缴比例(%)
普通合伙	维业智汇	10	10.00
有限合伙	林捷煌	90	90.00
合计		100	100%

2. 增资后

合伙人类型	合伙人名称	认缴出资（万 元）	认缴比例 (%)
普通合伙	维业智汇	314	34.55
有限合伙	张弘博	200	22.00
有限合伙	张继军	150	16.50
有限合伙	彭金萃	100	11.00
有限合伙	林捷煌	100	11.00
有限合伙	王力	45	4.95
合计		909	100%

维业致诚不属于失信被执行人，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限 制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨 碍权属转移的其他情况。

四、协议主要条款

（一）企业性质：合伙企业的组织形式是有限合伙企业。合伙企业由普通合 伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合 伙人对合伙企业债务承担有限责任，有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出 资额为限。

（二）经营期限：合伙企业的存续期限为五年，自本合伙协议签署生效之日 起计算。合伙企业存续期限届满的，经普通合伙人自主决定，期限可延长一年，

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此后经普通合伙人提议并经持有合伙企业财产份额二分之一以上的合伙人同意， 可以继续延长。

（三）出资缴付：合伙企业的总认缴出资金额为人民币 909 万元（大写： 人民币玖佰零玖万元），出资方式均为货币。

合伙人按总认缴出资金额于本协议签署后【五】个工作日内以货币形式一次 性缴付到募集账户。

（四）执行事务合伙人：

1. 普通合伙人的义务

普通合伙人应当本着诚实信用的原则，执行本协议项下其对基金和有限合伙 人的义务，并行使其在本协议项下的权利。若因普通合伙人的故意或重大过失行 为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。全 体合伙人一致同意深圳市维业智汇股权投资管理有限公司为基金的普通合伙人， 普通合伙人执行基金的合伙事务。

2. 普通合伙人的权限

执行合伙企业的经营管理工作，办理基金经营过程中相关审批手续；订立与 基金日常运营和管理有关的协议，负责协议的履行；代表基金对外签署、交付和 执行文件；委派、撤换执行合伙事务代表，聘任、解聘经营管理人员；按合伙协 议的约定，委派投资决策委员会委员；指定合伙企业的基本管理制度和具体规章 制度。

( 五）利润分配和亏损分担：除本协议另有规定以外，每年合伙企业的账面 盈利或亏损应按照会计制度如实反映。合伙企业在认缴出资额之内的亏损由所有 合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业认缴出资额的亏损由普通合伙 人依照法律规定承担。合伙企业所有收益由普通合伙人根据“先回本后分利”的 分配原则。

（六）投资决策委员会及合伙人会议

1. 普通合伙人应设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙

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企业唯一投资决策机构。普通合伙人的下列职权由投委会行使：（ 1 ）合伙企业项 目投资的立项；（ 2 ）审议决策合伙企业的项目投资；（ 3 ）审议决策合伙企业的 项目投资退出；（ 4 ）制定、修改合伙企业项目投资的投资协议及补充协议；（ 5 ） 审议决策与合伙企业项目投资相关的其他协议；（ 6 ）本协议或合伙人大会授予的 其他职权。投委会会议根据需要可随时安排召开，普通合伙人应在会议召开前将 会议通知、供投委会决策使用的资料和全部的拟订法律文件，提交给投委会的所 有委员。

1. 合伙人会议：分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次，并于上 一会计年度完结之后五个月之内举行。经普通合伙人提议召开临时会议的，应当 召开临时会议。合伙人会议由普通合伙人负责召集。普通合伙人提前十个工作日 向有限合伙人发出书面通知可召集年会或临时会议

2. 除协议另有规定外，合伙人会议须由会议召开之时合计持有合伙企业财产 份额二分之一以上的合伙人出席方为有效。合伙人会议上，合伙人表决权根据各 个合伙人届时持有合伙企业的财产份额确定。合伙人大会由全体合伙人组成。合 伙企业的以下事项应当经合伙人大会表决：（ 1 ）本协议的修改；（ 2 ）变更合伙 企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；（ 3 ）聘请或更换托管银行；（ 4 ） 以合伙企业名义为他人提供担保；（ 5 ）决定认缴出资总额的增加或减少；（ 6 ） 合并、分立、解散或者变更合伙企业的形式；（ 7 ）合伙人退伙时的财产退还方案； （ 8 ）有限合伙人转让其所持合伙企业财产份额；（ 9 ）根据本协议第三十九条、 第四十三条约定将合伙人从合伙企业除名；（ 10 ）批准合伙企业的清算报告；（ 11 ） 相关法律法规和本协议明确规定需要由合伙人大会同意的其他事项；（ 12 ）合伙 人按照各自实缴出资比例行使表决权。上述第 1 、 5 、 6 项的表决须经全体合伙 人一致同意方可通过，其余决议必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合 伙人同意方可通过。

（七）违约责任：除非本协议另有规定，任何一方不能履行或者不能充分履 行本协议项下的任何义务即构成违约。本协议签署后，各方应本着诚实信用原则 履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的， 守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。

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（八）争议解决：本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受已公 布和可以公开获知的中华人民共和国法律的保护和管辖。各方同意，如果中华人 民共和国公布新的法律、条例或规定，本协议应可在中华人民共和国法律允许的 最大范围内按照原定条款继续执行。各合伙人履行合伙协议发生争议的，各合伙 人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的， 则均应提交深圳国际仲裁院，按该会当时仲裁规则仲裁解决。仲裁语言为中文， 仲裁地点为深圳，仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。仲裁费及律师费 应由败诉一方负担。在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外， 各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。

（九）保密规定：合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人 签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的保 密信息。有限合伙人未经普通合伙人事先书面同意，不可为其自身业务目的或其 他目的使用或向任何第三方披露任何保密信息，否则普通合伙人有权以自己的名 义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。

（十）协议生效：协议自合伙人签字并盖章之日起生效。本协议的效力一直 延续至合伙企业终止、解散或注销并清算完毕为止。

五、本次关联交易对公司的影响

本次对外投资不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司 及全体股东利益的情形。

六、本次关联交易可能存在的风险与应对分析

基金在投资过程中会受宏观经济的影响、投资标的的选择、交易方案以及经 营管理等多种因素影响，可能存在因政策调整、市场准入限制等导致无法投资的 风险或因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期 效益的风险。

公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促防范各方面的投资风险，密切关 注合伙企业设立后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程，切实降低和规避 投资风险，并严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关

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事项的进展情况。

七、 2020 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020 年初至披露日，公司未与相关关联人发生其他关联交易。

八、履行的相关决策程序

（一）董事会审议程序

公司于 2020 年 7 月 27 日召开第四届董事会第十五次临时会议，审议通过 了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事张汉清、 张继军、张汉洪、彭金萃依法进行了回避表决。

（二）监事会审议程序

公司于 2020 年 7 月 27 日召开第四届监事会第十五次临时会议，审议通过 了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，监事会认为：公司 本次关于全资子公司与关联方共同投资项目符合公司发展，关联交易决策程序合 法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（三）独立董事事前认可和独立意见

1. 事前认可

公司与关联方发生的交易是按照公平自愿原则进行的，没有违反公开、公平、 公正的原则，交易是根据经营需要所产生，符合公司实际、有利于公司发展，不 存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们对于该项关联交易的相关 内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。

2. 独立意见

我们认为，本次公司与关联方共同投资发生的关联交易，不存在利用关联方 关系损害上市公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东 利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范 性文件的规定，表决程序合法有效，因此我们同意该议案。

（四）股东大会审议程序

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本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：维业股份全资子公司与关联方共同投资暨关联交易 事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见， 该事项无需提交公司股东大会审议。公司履行了必要的法律程序，符合《公司章 程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 范运作指引》等相关规定的要求，履行了必要的决策程序。保荐机构对维业股份 全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市维业装饰集团股 份有限公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：许磊 赵宗辉

国泰君安证券股份有限公司

2020 年 7 月 30 日

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