WEILONG GRAPE WINE CO., Ltd — Governance Information 2017

Apr 27, 2017

威龙葡萄酒股份有限公司信息披露管理制度

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威龙葡萄酒股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为规范威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”） 信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，确 保信息真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件 和公司章程的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所指信息是指本公司经营、生产过程中产生的 一切信息，主要包括：

（一）公司依法公开对外发布定期报告（包括：季度报告、中 期报告、年度报告等；股东大会决议公告、董事会决议公告、监事 会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、对外担保、股 权变动、对外投资、重要合同、聘请的中介机构变化、利润分配、 其他重大事项公告以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项；

（二）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明 书、股票上市公告书和发行可转债公告书；

（三）公司向中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委 员会山东监管局、上海证券交易所或其他有关政府部门报送的可能 对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件。

第三条 本规定所指信息披露是指将法律、法规、证券监管部 门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产 生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程

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序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部 门和上海证券交易所。

第四条 信息披露应当遵循及时、真实、准确、完整和公正的 原则，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露的程序 应当符合法律、法规、本公司章程和本办法的规定。

第五条 信息披露应当遵守本公司保密制度的规定，注意保守 本公司的技术秘密和经营秘密。

第六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘 密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利 益或者误导投资者，并且符合《上市规则》中有关条件的，可以向 上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。

第七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海 证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露 或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损 害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关 义务。

第二章 信息披露事务的管理职责

第八条 本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司、公司董事会、公司监事会；

• （二）公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；

• （三）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）

• 及其主要负责人；

• （四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；

• （五）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。

• 第九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长

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是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。

第十条 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不 得对外发布公司未披露信息。

第十一条 董事的职责：

（一） 董事应认真阅读公司各项经营政策、财务报告和公共传 媒有关公司的重大报道，及时了解公司经营管理状况和公司已经发 生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需 要的资料，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以 不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。

（二）公司及其董事对保证信息披露的内容真实、准确、完整、 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任。公司应当在公 告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完 整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

（三） 董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任 何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信 息谋取不正当利益。

（四） 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司 或董事会向股东和媒体发布、披露公司未公开披露的信息。

第十二条 监事的职责：

（一） 监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议 及披露事项的相关附件交由董事会办公室办理具体的披露义务。

（二） 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容 真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对 信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（三） 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

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的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调 查并提出处理建议。

（四） 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制 和审核的程序是否符合法律、行政法规及监管部门的规定，报告的 内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。监事 会检查公司的财务时，对涉及董事和高级管理人员执行公司职务时 违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前 十天以书面形式通知董事会。

（五） 监事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任 何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信 息谋取不正当利益。

第十三条 高级管理人员的职责：

（一） 高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关 重要事项发生的当日内）向董事会报告公司经营管理、财务状况、 重大合同的签订及执行情况、资金运用及资产盈亏情况等经营或者 财务方面重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关 信息，同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整，并承担 相应责任。

（二） 公司财务总监应当对公司财务数据进行内部控制及监督， 并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。 公司财务总监应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大 事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（三） 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、 临时报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。 （四） 高级管理人员在知晓可能影响公司股票及其衍生品种交

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易价格或将对公司经营管理产生重大影响的事件时，应在第一时间 告知董事会秘书。

（五） 在研究或决定涉及信息披露事项时，其他高级管理人员 应通知董事会秘书参加会议，并提供信息披露所需资料。

（六） 高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任， 不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利 用内幕信息谋取不正当利益。

第十四条 董事会秘书是本公司信息披露的代表，负责协调和 组织本公司的信息披露事宜，建立健全有关信息披露制度，参加本 公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓本公司重大经营决策 及有关信息资料。

第十五条 董事会秘书负责披露下列信息：

• 1、 招股说明书和配股说明书；

• 2、 定期报告（包括年度报告、中期报告、季度报告）；

• 3、 临时报告；

• 4、 本公司对外的各种公告；

• 5、 股东大会、董事会、监事会的决议；

• 6、 应当由董事会秘书披露的其他信息；

第十六条 证券部是本公司信息披露的管理部门，在董事会秘 书的领导下，按照本办法的规定行使本公司信息披露管理的各项职 权。证券部行使下列职权：

• 1、 协助董事会秘书进行信息披露工作；

• 2、 负责本公司各部门信息披露的前置审批；

• 3、 负责本公司各部门信息披露的备案；

• 4、 根据总经理的授权和决定，依照法律、法规、本公司章程

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和本办法的规定，负责披露除由董事会秘书负责披露的其他信息；

5、 收集、整理本公司各部门报送的信息；

• 6、 应当由证券部行使的其他职权。

第三章 信息传递、审核及披露程序

第十七条 公司定期报告的草拟、审核、通报、披露程序：

（一）报告期结束后，总经理、财务总监、董事会秘书等相关 人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

• （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、 高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况， 出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。 定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事 和高级管理人员。

第十八条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序： （一）由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、对外担保、公司合并 分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董 事会、监事会、股东大会审批，经审批后，由董事会秘书负责信息 披露。

第十九条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：

（一） 董事、监事、高级管理人员、公司各部门、各子公司的 负责人获悉重大信息应在24 小时内报告公司董事长并同时通知董事 会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的

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信息披露工作。公司各部门、各子公司的负责人是本部门或所在企 业信息报告第一责任人，应当督促本部门或所在企业严格执行相关 规定，确保本部门或所在企业发生的应予信息披露的重大信息及时 通报给董事会秘书。

公司各部门、各子公司负责人或受其指定人员负责所在部门或 企业的日常信息披露工作，如联络人变更，应予变更后二个工作日 内按相关制度规定通报公司董事会秘书。

重大事件信息包括：

1、 公司订立重要合同，该合同可能对本公司资产、负债、 权益和经营成果中的一项或者多项产生重要影响；

2、 公司的经营方针或者经营范围发生重大变化；

• 3、 公司发生重大的投资行为或者重大的购置财产的决定；

• 4、 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，

• 或者发生大额赔偿责任；

5、 公司发生重大经营性或者非经营性亏损；

6、 公司资产遭受重大损失；

7、 公司生产经营的外部条件发生重大变化；

• 8、 发生重大安全责任事故。

• 9、 董事、1/3 以上的监事或者经理发生变动，董事长或者经

• 理无法履行职责；

10、 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化；

11、 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依 法进入破产程序、被责令关闭;

12、 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依

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法撤销或者宣告无效;

13、 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、 重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权 机关调查或者采取强制措施;

14、 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重 大影响;

15、 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形 成相关决议;

16、 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公 司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 法限制表决权;

• 17、 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

• 18、 主要或者全部业务陷入停顿;

• 19、 对外提供重大担保;

• 20、 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经

• 营成果产生重大影响的额外收益;

• 21、 变更会计政策、会计估计;

• 22、 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记

• 载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正; 23、监管部门规定的其他情形。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告， 但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关 材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法 律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、 准确性、完整性负责。

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董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露 义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董 事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监 事会、股东大会审批。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长 或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第二十条 公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）证券部制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登 记；

（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第二十一条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后， 应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实 后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券 部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。

第二十二条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣 传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在 宣传性文件中泄漏公司未经信息披露管理制度披露的重大信息。公 司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定 媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露。

第二十三条 非公开重大信息知情人负有保密义务，在未正式 披露该信息前，不得通过公司或个人内外网站、报刊、广播等任何 形式公开，不得向无关第三方泄露。

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非公开重大信息的知情人包括：

（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；

（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高 级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三） 公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四） 由于所任公司职务可以获取公司有关非公开重大信息的 人员。

公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。

第四章 信息保密

第二十四条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议， 约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密。公司董事、 监事及其高级管理人员要做好尚未公开的信息的保密工作，不得在 该等信息公开披露之前向第三人披露。当有关尚未披露的重大信息 难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已 经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第五章 信息披露

第二十五条 公司信息披露在中国证监会指定报纸媒体及上海 证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

第二十六条 公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书 及证券交易所要求登载的临时报告除载于指定报纸外，还应载于证 券交易所指定网站。

第二十七条 公司披露的信息在指定报纸上刊登，同时将其备 置于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅；需要上网披露 的信息，还应在中国证监会、上海证券交易所指定的有关网站上披 露，同时公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，

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但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第二十八条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象 宣传、新闻发布等事宜应事先应经董事长或董事会秘书审查，凡与 信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。

第二十九条 公司各部门、各级分支机构和子公司的负责人应 严格管理审查在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等媒介的刊 载内容，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登 的信息时，董事会秘书有权制止。

第六章 对外信息沟通制度

第三十条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董 事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。董事会秘书应与 上海证券交易所保持联络，联系电话、传真号码发生变化时及时通 知上海证券交易所。公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与上 海证券交易所沟通。

第三十一条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、 保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参 与人员、时间、地点、内容等。

第三十二条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司 现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排， 并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回 答问题、记录沟通内容。

第三十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受 投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何 机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。

第三十四条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重

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大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司 正式公告前不得泄漏该信息。

第三十五条 董事会秘书行使信息披露有关职责时，可聘请律 师、会计师等中介机构提供有关的咨询服务。

第三十六条 公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监 会、上海证券交易所的监督。

第七章 责任与处罚

第三十七条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导 致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责 任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适 当的赔偿要求。

第三十八条 公司各部门、各子公司发生本制度规定事项而未 报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司 或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。 处分结果应当报证券监管机构及上海证券交易所备案。

第三十九条 凡违反本制度的，公司将对相关的责任人视情形 给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第八章 附则

第四十条 本制度未尽事宜，遵照现行《上海证券交易所股票 上市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。 第四十一条 本制度由公司董事会负责修改、解释。 第四十二条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦 同。

威龙葡萄酒股份有限公司

2017 年4 月