WEILONG GRAPE WINE CO., Ltd — Governance Information 2017

Apr 27, 2017

威龙葡萄酒股份有限公司独立董事工作制度

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威龙葡萄酒股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为完善公司法人治理结构，促进威龙葡萄酒股份有限公 司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全 体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和 国公司法》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立 董事备案及培训工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《威龙 葡萄酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董 事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求， 认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益 不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事， 确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。 会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证监会 的要求，参加有关知识的培训。

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第二章 独立董事的任职条件

第七条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

• （一） 根据法律、行政法规和其他规范性文件及本公司章程，具备 担任公司董事的资格；

• （二） 具有有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券 交易所上市规则要求的独立性；

• （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）；

• （四） 具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验；

• （五） 《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第八条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

• （一） 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主 要社会关系；

• （二） 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三） 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者 在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四） 在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五） 为本公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员；

• （六） 在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。本 处所述系指“重大业务往来”系根据《上市规则》或者《公司章

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• 程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重 大事项；

• （七） 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

• （八） 法律、法规、规范性文件及公司章程规定或者证券交易所认 定不具备独立性的情形。

第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

• （一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期 间；

• （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四） 曾任职独立董事期间，连续三次未出席董事会会议，或者未 亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以 上；

• （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当向股东大会披露上述内容。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富 的会计专业知识和经验。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被

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提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。

第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股 东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不 得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董 事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十五条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董 事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职 务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独 立董事职务。

第十六条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 全体董事会成员人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下 任独立董事填补其缺额 后生效。提出辞职的独立董事应继续履行职 务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应 自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。

第十七条 独立董事出现不符合上述独立性条件或其他不适宜履 行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事低于全体董事会成员 人数的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。

第五章 独立董事的职责

第十八条 独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联交易、

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对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投 融资活动、财务管理、

高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定 主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相 关事项。

独立董事原则上应每年有不少于十天时间到公司现场了解公司 的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。

第十九条 独立董事应当按时出席董事会，认真阅读会议文件， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以合理的谨慎态度勤 勉行事并对所议事项表达明确意见。

第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实因故无法亲 自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托 本公司的其他独立董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）对受托人的授权范围；

（三）委托人对每项议案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期。

受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委 托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一 次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具 有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司 还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一） 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或 高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易)应由独立董事认

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可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四） 提议召开董事会会议；

• （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本 章其他条文赋予的其他职权。

第二十二条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公 司将有关情况予以披露。

第二十三条 公司董事会可设立发展战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应当占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第六章 独立董事的独立意见

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见：

• （一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四） 公司董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案；

• （五） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额等于或超过依法须经董事会或股东大会审议的重大关联 交易认定标准（根据有权监管机构不时颁布的标准确定）借款或

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其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （六） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

• （七） 任何根据公司股票上市地的法律、法规、证券交易所规则及 其它规定独立董事须独立意见的其它事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立 董事提供必要的条件。

第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况， 必要时可组织独立董事实地考察。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 补充。 当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可向董事会书面提出延期召开董事会会议或延期审议该事项；董事会 应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当 至少保存五年。

第二十七条 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供 协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

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第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。

第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴的 标准应当由董事会制订议案，股东大会审议通过，并在公司年报中进 行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第八章 附 则

第三十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、 规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十二条 本制度所称“以上”、 “以下”，都含本数；“过”、 “低于”、不含本数。

第三十三条 本制度中下列用语的含义：

• （一） 直系亲属，是指配偶、父母、子女。

• （二） 主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。

• （三） 重大业务往来，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》 及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项， 或者中国证监会、证券交易所认定的其他重大事项。

• （四） 重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元 人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易。

• （五） 任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人 员。

第三十四条 本制度由董事会制订并经股东大会审议通过生效， 修改时亦同。

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第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

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2017年4月

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