WEILONG GRAPE WINE CO., Ltd — Governance Information 2016

Dec 26, 2016

威龙葡萄酒股份有限公司

累积投票制度实施细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公 司”）的法人治理制度，规范公司董事、监事的选举，维护公司中 小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司 法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市 公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《威龙葡萄酒 股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两 名或两名以上的董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大 会选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次 股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权 等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可 以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投 票权分散行使、投票给数位候选董事或监事，最后按得票多少依次 决定当选董事或监事。

第三条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

第四条 本细则中所称“监事”特指由股东大会选举产生的监事， 由职工选举的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细 则的相关规定。

第二章 董事、监事候选人的提名

第五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事和监事提名的方式和程序如下：

（一） 董事会换届改选或现任董事会增补董事时，现任董事会 以及单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以 根据拟选任非独立董事人数，提名下一届董事会的非独立董事候选 人或增补非独立董事候选人；独立董事的提名根据中国证监会的有 关规定执行；

（二） 监事会换届改选或现任监事会增补监事时，现任监事会 以及单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以根 据拟选任人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选 人或增补监事候选人。

第六条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被提名人应 在公司股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名并可以公开 本人资料，并承诺其拟被公司公开披露的本人资料真实、完整，并 保证当选后切实履行董事、监事职责。独立董事候选人还应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

第七条 董事、监事被提名人应向公司董事会、监事会提交真实、 完整的个人详细资料，包括但不限于姓名、性别、年龄、国籍、教 育背景、工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不 适宜担任董事或监事的情形。独立董事被提名人还应说明自己是否 具有担任独立董事的资格和独立性。

第八条 股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查， 通过后提交股东大会选举。股东提名的非由职工代表担任的监事候 选人，由现任监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

第九条 当全部提案所提名非独立董事、独立董事、监事候选人 分别数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。

第三章 董事、监事选举的投票

第十条 股东大会对董事候选人、监事候选人进行表决前，股东 大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式选举董事或监事， 公司董事会须制备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积 投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第十一条 选举具体步骤如下：

（一） 累积投票制的票数计算法如下：

1.每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董 事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；

2.股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或 监事人数重新计算股东累积表决票数；

3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东 的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东 大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二） 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独 立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体 操作如下：

1.选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份 数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独 立董事候选人。

2.选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持 有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只 能投向公司的非独立董事或监事候选人。

（三） 投票方式如下：

1.股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须 在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监 事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。

2.每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监 事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董 事或监事人数。

3.若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董 事或监事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效， 该股东所有选票视为弃权。

• 4.若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该

• 股东所有选票也将视为弃权。

5.如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的 有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

6.表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事 或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少， 决定董事或监事人选。

第四章 董事、监事的当选原则

第十二条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合 《公司章程》的规定。

第十三条 董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选， 但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有 效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十四条 如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应 选人数，则得票多者为当选。

第十五条 当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超 过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次 股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程 规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人 进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本 次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

第十六条 若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二 分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时， 则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上 候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行 第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大 会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以 上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺 额董事进行选举。

第五章 附则

第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件 以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性 文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范 性文件以及公司章程的规定为准。

第十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第十九条 本制度自公司股东大会批准并公告之日起实施。

威龙葡萄酒股份有限公司

2016 年12 月26 日