WEILONG GRAPE WINE CO., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 25, 2018

国金证券股份有限公司

关于威龙葡萄酒股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为威龙 葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”或“威龙股份”）首次公开发行股票持 续督导阶段的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法 规、部门规章及业务规则等文件的规定，对威龙股份拟使用部分闲置首次公开发 行募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、威龙股份首次公开发行股票募集资金基本情况

2016 年 4 月 13 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]815 号《关于 核准威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不 超过 5,020 万股新股。公司于 2016 年 5 月 16 日在上海证券交易所公开发行人民 币普通股（A 股）股票 5,020 万股，每股发行价格为人民币 4.61 元，共募集资 金人民币 23,142.20 万元，募集资金净额为人民币 19,282.20 万元。2016 年 5 月 10 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金出具中喜验字（2016） 第 0198 号《验资报告》验证。公司已开立募集资金专用账户对该募集资金实现 专户管理。

二、首次公开发行股票募集资金投资项目基本情况

威龙股份首次公开发行股票募集资金投资项目为：

（1）1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目 （2）偿还银行贷款项目 （3）营销网络建设项目 （4）4 万吨有机葡萄酒生产项目

2017 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第

十一次会议审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》，决 定终止实施部分首发募集资金投资项目“4 万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销 网络建设项目”，内容详见公告（编号为：2017-006）。偿还银行贷款项目已实施 完毕。2017 年 12 月 5 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第 六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》，决定将“1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”， 内容详见公告（编号为：2017-083）。

截至2017年12月31日，公司首次公开发行募集资金专户存储情况列示如下：

单位：元

开户银行名称	银行账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
华夏银行烟台龙 口支行	12653000000445982	114,816,400.00	14,978,566.14	活期

注：截止日余额中包括扣除手续费后的利息收入 162,166.14 元。余额中不包括 2018 年 2 月 23 日归还的补充流动资金 10,000.00 万元。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2016 年 6 月 12 日，经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次 会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金 9,000 万元暂时补充流动资金，使用 期限为自使用该募集资金之日起不超过十个月。

截至 2017 年 4 月 13 日，公司已将该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资 金 9,000 万元全部归还至募集资金专项账户，并于 2017 年 4 月 14 日发布《归还 补充流动资金的闲置募集资金的公告》（编号：2017-018）。

2017 年 4 月 27 日，经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十 二次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金， 使用期限为自使用该募集资金之日起不超过十个月。

截至 2018 年 2 月 23 日，公司已将该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资 金 10,000 万元全部归还至募集资金专项账户，并于 2018 年 2 月 24 日发布《归 还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（编号：2018-004）。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

基于现有生产经营需求及财务状况，为充分提高募集资金使用效率，在保证 募集资金投资项目资金需求的前提下，根据募集资金投资项目资金使用计划，威 龙股份拟使用不超过人民币 10,000 万元的暂时闲置首次公开发行募集资金临时 补充流动资金，使用期限自使用该募集资金之日起不超过 12 个月。到期将按时 归还至公司募集资金专户。如果在临时补充流动资金期间，募集资金投资项目有 资金需求，可提前归还至募集资金专户。

威龙股份本次将暂时闲置募集资金补充流动资金，不得通过直接或间接安排 用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本 次暂时闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。

五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是 否符合监管要求

依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章 程》等的有关规定，《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已 经公司第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第七次会议审议通过，公司独 立董事、监事会对该事项发表了同意意见。本次以部分闲置募集资金暂时补充流 动资金计划符合监管要求。

六、专项意见说明

1、独立董事意见

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在改变募集资金投向的 行为，也不影响募集资金投资项目的正常进行，该项措施能够提高募集资金使用 效率，降低财务成本。公司相关决策程序合法，不存在损害中小股东利益的情形。 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《威龙葡萄酒股份有限公司募集资金 管理办法》等相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

2、监事会意见

公司结合实际生产经营情况和募集资金使用计划，在保证募集资金投资项目 的建设进度和资金需求前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利 于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司 就该事项相关决策程序规范、合法、有效，不存在违法、违规情形。监事会同意 公司使用部分闲置募集资金共计人民币 10,000 万元暂时补充流动资金，使用期 限自使用该募集资金之日起不超过 12 个月。监事会将对募集资金使用情况进行 持续的监督，保证募集资金的使用符合国家法律、法规等有关规定，维护公司和 股东的利益。

七、保荐机构意见

威龙股份本次使用部分闲置首次公开发行募集资金暂时补充流动资金事项 已经履行了必要的审批程序，经威龙股份第四届董事会第七次会议、第四届监事 会第七次会议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见；本次使用闲置 募集资金不会与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资 项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。本次 补充流动资金的期限不超过 12 个月。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。综上，本保荐机 构同意威龙股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

（以下无正文）

【本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于威龙葡萄酒股份有限公司使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

余 波 雷 浩

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国金证券股份有限公司
年 月 日
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